华锡有色：2023年度股东大会会议资料

广西华锡有色金属股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年五月

广西华锡有色金属股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

目 录

广西华锡有色金属股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ....................................... - 1 -议案一：关于《广西华锡有色金属股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案 ..................... - 3 -议案二：关于《广西华锡有色金属股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案 .................... - 15 -议案三：关于《广西华锡有色金属股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案 .................... - 21 -议案四：关于《广西华锡有色金属股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案 ... - 22 -议案五：关于广西华锡有色金属股份有限公司2023年度利润分配预案的议案 .......................... - 23 -议案六：关于确认广西华锡有色金属股份有限公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ....... - 25 -议案七：关于广西华锡有色金属股份有限公司2024年度为全资子公司提供担保额度的议案 .............. - 27 -议案八：关于广西华锡有色金属股份有限公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ................ - 28 -议案九：关于修订《广西华锡有色金属股份有限公司章程》的议案 ................................... - 29 -听取汇报：关于听取《广西华锡有色金属股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的事项 ............ - 30 -

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广西华锡有色金属股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

会议召集人：公司董事会主持人：董事长蔡勇先生会议召开时间：

现场会议时间：2024年5月16日（星期四）14∶30网络投票时间：2024年5月16日（星期四）9∶15-15∶00其中，通过交易系统投票平台的投票时间为9∶15-9∶25，9∶30-11∶30，13∶00-15∶00；通过互联网投票平台的投票时间为9∶15-15∶00

会议表决方式：现场投票和网络投票相结合现场会议召开地点：广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道9号华锡大厦24楼第二会议室

会议主要议程：

一、主持人宣布大会开始。

二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果。

三、审议议题、听取公司独立董事述职报告。

四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问。

五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记。

六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果。

七、推选2名股东代表为计票人、推选1名公司监事为监票人，由监票人发放表决票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

八、现场投票表决，律师、股东代表、监事代表进行监票、计票工作。

九、监票人宣读现场表决结果。

十、主持人宣布休会。

十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，

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由信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计。

十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果。

十三、主持人宣读股东大会决议。

十四、见证律师宣读法律意见书。

十五、主持人宣布会议结束。

会议审议议题：

序号	议案名称
1	关于《广西华锡有色金属股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案
2	关于《广西华锡有色金属股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案
3	关于《广西华锡有色金属股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案
4	关于《广西华锡有色金属股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案
5	关于广西华锡有色金属股份有限公司2023年度利润分配预案的议案
6	关于确认广西华锡有色金属股份有限公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
7	关于广西华锡有色金属股份有限公司2024年度为全资子公司提供担保额度的议案
8	关于广西华锡有色金属股份有限公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案
9	关于修订《广西华锡有色金属股份有限公司章程》的议案

议案附后。

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议案一：

关于《广西华锡有色金属股份有限公司2023年度董事会工作报告》

的议案

各位股东及股东代表：

2023年，广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以及全体董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规要求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会的各项决策，认真研究部署公司重大生产经营事项，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益不受损害，保证了公司持续稳健的发展态势。《2023年度董事会工作报告》已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现将报告内容汇报如下：

一、2023年度整体经营完成情况

2023年，公司完成向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组，公司主营业务、经营理念、发展战略等发生变更，正式开启提高特色金属产业核心竞争力、建设一流企业的战略新征程。报告期内，公司坚持高质量发展原则，整体经营业绩实现稳健增长。2023年对于公司而言是机遇与挑战并存的一年，也是变革发展之年，面对复杂的国内外经济环境和严峻的行业挑战，公司聚焦主责主业，抓实“上市”机遇，积极调整业务结构，持续增加矿石资源储量，以科技创新赋能生产，提升供应链全要素协同能力，推动全产业链高质量发展，积极顺应市场变化趋势，充分发挥自身竞争优势，有序开展各项工作，确保了公司生产经营健康发展。

（一）着力抓好生产经营，推进优化产业体系。矿山以“多出矿、多出好矿、多创效益”为导向，以贫富兼采为原则，以三级矿量平衡为基础，加快推进机械化、自动化、信息化、智能化。铜坑矿业分公司建成全国首个全流程无人试验采场，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目正有序推进；高峰公司创效益，新巴里选矿厂全面达产达标；215地质队统筹生产经营和项目管理两个大

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局，加大探矿找矿力度，取得良好成效；设计研究院坚持创新强企，深加工、新材料实现从“0”到“1”突破，营业收入和新产品产值均创新高，公司核心竞争力持续增强。

（二）着力完善合规经营，增强发展质效。一是根据上市公司管理规范，推进华锡有色机构改革工作，推进“四会一层”权责清单及议事规则的制定和修订，加强内控制度体系建设，全年共计完成60多项制度的制定和修订，进一步夯实了合规经营管理基础；二是加大集采力度，把控采销节奏，健全营销管理体系，有效规避跌价损失，销售创效增利明显；三是加强产品研发控制，“金海”牌锡锭、锌锭冶炼产品再次荣获“有色金属产品实物质量金杯奖”，有力提升了华锡有色产品的品牌形象。

（三）着力加强安全环保，护航发展大局。加大安全环保投入，深入开展安全生产“严抓严管”专项行动，一企一策制定《安全保障方案》，推进安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防体系建设落地见效。强化矿山相关方管理，重新招标，持续加大反“三违”力度，进一步整合优化队伍。加快实施智慧矿山建设，全年共投入中大机械化设备41台套，公司所属矿山全部完成绿色矿山创建。

（四）着力强化科技创新，赋能产业升级。一是开展资源综合回收科技攻关，大力推进成果转化；二是新巴里选矿厂实现达产达标，用电单耗下降约10%；三是夯实科技能力建设，新增受理发明专利70多项，微细粒锡石微观湍流强化、光伏焊带开发、氧化铟粉等项目取得阶段性成果，5项重点研发项目成为自治区重大专项，1项技术成功入围广西科学技术进步奖，1项技术成功入围中国有色金属工业科学技术奖，2项国家级CNAS检测资质评审通过。

（五）着力保障资源安全，整顿矿业秩序。坚持守土有责、守土负责、守土尽责，始终保持矿业秩序整顿高压态势，全年共破获涉矿案件3起，打掉涉矿涉盗团伙7个抓获盗矿盗窃分子23人，缴获矿砂超24吨，保护了国家财产和群众生命安全，极大地震慑了隐匿的盗矿分子。

二、2023年度公司董事会工作情况

2023年，公司各项治理工作有条不紊地开展，全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。公司积极完善监督机制，维护公司和全体股东的合法权益，公司决策科学合理性进一步提升。

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（一）董事会换届情况

由于第八届董事会任期届满，公司于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，完成第九届董事会换届选举，董事会成员换届如下：

公司第八届董事会成员：黄葆源先生（董事长，离任）、杨凤华女士、罗小华女士（离任）、郑桂林先生（离任）、蔡桂生先生（离任）、李晓晨先生（离任）、蓝文永先生（独立董事）、黎鹏先生（独立董事）、陈珲先生（独立董事）

公司第九届董事会成员：蔡勇先生（董事长）、杨凤华女士（副董事长）、余凯之先生、吴乐文先生、胡明振先生、郭妙修先生、蓝文永先生（独立董事）、黎鹏先生（独立董事）、陈珲先生（独立董事）

上述公司董事的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求。

（二）董事会召开及决议执行情况

2023年度，公司共召开了12次董事会会议，均以现场及通讯方式召开，共审议了81项议案，所审议事项均获董事会全票同意通过，审议关联议案时关联董事均回避表决，全体董事均未就有关事项提出异议，会议的召开与表决程序均依法合规，公司严格按照董事会的决议要求，认真执行董事会通过的各项决议。具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	会议议案
1	第八届董事会第十九次会议	2023/1/3	1.《关于南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司签订〈业绩补偿协议之补充协议（二）〉的议案》
			2.《关于全资子公司与北部湾港防城港码头有限公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的议案》
			3.《关于全资子公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签订钦州港东航道扩建工程合同涉及关联交易的议案》
2	第八届董事会第	2023/2/20	1.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

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序号	会议届次	召开日期	会议议案
	二十次会议		2.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
3	第八届董事会第二十一次会议	2023/3/21	1.《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
			2.《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》
4	第八届董事会第二十二次会议	2023/4/10	1.《公司2022年度总经理工作报告》
			2.《公司2022年度董事会工作报告》
			3.《公司2022年度独立董事述职报告》
			4.《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》
			5.《公司2022年度财务决算报告》
			6.《公司2022年年度报告及摘要》
			7.《公司2022年度利润分配预案》
			8.《公司2022年度内部控制评价报告》
			9.《关于2023年度为全资子公司提供担保额度上限的议案》
			10.《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
			11.《关于续聘2023年度审计机构的议案》
			12.《关于召开2022年度股东大会的议案》
5	第八届董事会第二十三次会议	2023/4/17	1.《关于公司董事会换届选举的议案》
6	第九届董事会第一次会议	2023/5/8	1.《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》
			2.《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》
			3.《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》
			4.《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》
			5.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
			6.《关于变更公司名称及证券简称、注册资本、经营范围、住所的议案》
			7.《关于修订〈公司章程〉的议案》
			8.《关于调整公司组织机构的议案》
			9.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
7	第九届董事会第	2023/7/27	1.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司章程〉的议案》

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序号

序号	会议届次	召开日期	会议议案
	二次会议		2.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
			3.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
			4.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
			5.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司投资管理制度〉的议案》
			6.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》
			7.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》
			8.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》
			9.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
			10.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》
			11.《关于制定〈广西华锡有色金属股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》
			12.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》
			13.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司董事会向经理层授权管理办法〉的议案》
			14.《关于2023年度新增综合授信额度的议案》
			15.《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》
			16.《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
			17.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
			18.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

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序号	会议届次	召开日期	会议议案
8	第九届董事会第三次会议	2023/8/24	1.《关于广西华锡有色金属股份有限公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
			2.《关于广西华锡有色金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
9	第九届董事会第四次会议（临时）	2023/10/10	1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
10	第九届董事会第五次会议（临时）	2023/10/30	1.《关于审议〈广西华锡有色金属股份有限公司2023年第三季度报告〉的议案》
			2.《关于公司开展期货套期保值业务的议案》
			3.《关于制定〈广西华锡有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度〉的议案》
			4.《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
11	第九届董事会第六次会议（临时）	2023/12/12	1.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司章程〉的议案》
			2.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
			3.《关于制定〈广西华锡有色金属股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》
			4.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》
			5.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》
			6.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
			7.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司筹融资管理制度〉的议案》
			8.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司担保管理制度〉的议案》
			9.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司资金管理制度〉的议案》
			10.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司对外捐赠管理办法〉的议案》

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序号

序号	会议届次	召开日期	会议议案
			11.《关于制定〈广西华锡有色金属股份有限公司内部审计管理制度〉的议案》
			12.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司工资总额管理办法〉的议案》
			13.《关于广西华锡有色金属股份有限公司签订〈企业托管协议〉暨关联交易的议案》
			14.《关于2023年新增为全资子公司提供担保额度的议案》
			15.《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
12	第九届董事会第七次会议（临时）	2023/12/28	1.《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
			2.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
			3.《关于制定〈广西华锡有色金属股份有限公司承诺事项核查管理办法〉的议案》
			4.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度〉的议案》
			5.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司总经理工作细则〉的议案》
			6.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》
			7.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》
			8.《关于制定〈广西华锡有色金属股份有限公司投资者接待和推广制度〉的议案》
			9.《关于制定〈广西华锡有色金属股份有限公司社会责任管理制度〉的议案》
			10.《关于制定〈广西华锡有色金属股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》
			11.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司印章管理办法〉的议案》
			12.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

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（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司共召开了6次股东大会，包括1次年度股东大会和5次临时股东大会。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》等要求，严格贯彻落实股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	会议议案
1	2023年第一次临时股东大会	2023/3/8	1. 《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
2	2022年年度股东大会	2023/5/8	1. 《公司2022年度董事会工作报告》
			2. 《公司2022年度监事会工作报告》
			3.《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》
			4.《公司2022年度财务决算报告》
			5.《公司2022年年度报告及摘要》
			6.《公司2022年度利润分配预案》
			7.《关于2023年度为全资子公司提供担保额度上限的议案》
			8.《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
			9.《关于续聘2023年度审计机构的议案》
			10.《关于公司董事会换届选举的议案》
			11.《关于公司监事会换届选举的议案》
3	2023年第二次临时股东大会	2023/5/25	1. 《关于变更公司名称及证券简称、注册资本、经营范围、住所的议案》
			2. 《关于修订〈公司章程〉的议案》
4	2023年第三次临时股东大会	2023/8/14	1. 《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司公司章程〉的议案》
			2. 《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
			3. 《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

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序号	会议届次	召开日期	会议议案
			4.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
			5.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
			6.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司投资管理制度〉的议案》
			7.《关于2023年度新增综合授信额度的议案》
			8.《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》
5	2023年第四次临时股东大会	2023/11/15	1.《关于广西华锡有色金属股份有限公司开展期货套期保值业务的议案》
6	2023年第五次临时股东大会	2023/12/28	1.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司章程〉的议案》
			2.《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
			3.《关于广西华锡有色金属股份有限公司签署〈企业托管协议〉暨关联交易的议案》
			4.《关于2023年新增为全资子公司提供担保额度的议案》

（四）专门委员会履职情况

为提高公司董事会议事质量和效率，进一步完善公司法人治理制度，公司上市后，及时调整了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会严格依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定及公司董事会专门委员会议事规则设定的职责范围运作，在各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

2023年，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则的有关规定开展相关工作，共召开了5次审计委员会会议、1次提名委员会会议，具体如下：

1.审计委员会履职情况

公司审计委员会由5名董事组成，其中独立董事超二分之一，独立董事中有1名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。2023年，公司董事会审计

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委员会勤勉尽责，积极参与公司相关报告审阅工作，认真审阅了公司年度和季度财务报告、年度日常关联交易方案、募集资金存放与使用报告、审计管理制度等议案，认为公司相关报告真实、完整、准确，不存在虚假描述等情形，相关制度制定流程正确、内容完整合理，符合法律和监管要求。日常工作中，审计委员会及时督促公司内部审计部门认真落实审计计划的实施并提出指导性建议，指导内部审计部门的有效运作，未发现内部审计工作存在重大问题的情形。报告期内，审计委员会严格遵循各项法律法规及公司内部制度，对公司内部控制情况进行审核，认为公司内部控制环境、风险评估及内部监督等方面工作均严格按照规定进行，各环节存在的风险得到了合理控制，符合公司治理规范的要求，至本报告出具日，审计委员会审阅并同意公司《2024年度内部审计工作计划》。

2.提名委员会履职情况

公司提名委员会由5名董事组成，其中独立董事超二分之一，并由独立董事担任召集人。2023年，提名委员会按照《董事会提名委员会议事规则》认真履行职责，对第九届董事会董事选举及高级管理人员聘任的提名程序和任职资格认真审核，确保相关人员具备与其行使职权相适应的任职条件，提名程序和任职资格符合法律法规要求。

（五）独立董事履职情况

2023年，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真工作，勤勉履职尽责。一是参加公司重大事项决策，积极参加董事会、专委会、独董会议等各类会议，认真审议各项会议议案，利用自身专业优势，对各专业事项进行研究、讨论，表达事前认可或出具了独立、专业意见，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用；二是与经理层充分沟通，认真听取各项工作报告，积极了解公司生产经营情况，并就生产经营、财务管理、关联交易、项目投资等情况与公司经营层充分沟通，同时将了解到的中小股东关心和关注的事项反馈给管理层，独立董事提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳，有效促进了公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；三是开展现场调研工作，报告期内共前往华锡设计研究院、215地质队、高峰公司等下属公司开展实地调研

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考察，对各公司的工艺、产能、科技、经营情况、内控建设、风险防控、存在问题和困难及下一步工作计划进行详细了解，并结合各单位的实际情况提出了针对性意见建议，将自身的专业优势融入公司日常经营管理当中，充分发挥独立董事的监督职能以及指导义务；四是参加相关培训，积极参加上市公司协会、监管机构等组织的培训，深入学习监管新规，增强自律意识、业务能力和合规意识，不断提高自身科学决策的履职能力，促进了公司规范运作水平。

（六）信息披露工作情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，为投资者提供全面、准确、及时的信息。报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年半年度报告、季度报告等4次定期报告的编制与披露工作，同时规范披露了89份临时公告，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露事项与信息，保障了投资者知情权等合法权益。

披露的临时公告内容包括：

1.披露公司股东大会、董事会、监事会会议决议及相关专项公告。

2.披露公司基本信息变化（公司名称、证券简称、换发营业执照、组织机构、子公司注册地等）、基本管理制度以及业绩说明会相关材料。

3.披露重大资产重组部分限售股解禁上市流通相关公告。

4.披露关联交易预计及调整、开展套期保值业务、新增授信额度、签署战略合作协议、募集资金管理等相关业务公告。

5.按季度披露本季度经营数据（产量、销量、采购量、委托加工量等）公告。

（七）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，多形式开展投资者交流活动，组织开展2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会以及三季度业绩说明会，投资者电话接听“零遗漏”，“互动易”提问回复率100%，就投资者普遍关注事项进行充分交流，切实做好相关未公开信息的保密工作，使广大投资者客观、全面了解公司状况。

三、2024年公司董事会工作展望

2024年，公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，以打造高质量上

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市公司为目标，严格按照资本市场规范及相关法律法规要求，积极发挥在公司治理中的核心作用。

（一）从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司的发展战略和生产经营计划目标，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，推动公司2024年度经营目标达成。

（二）持续完善公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，加强内部治理体系和机制建设，不断完善风险控制体系，有效预防和控制各类风险。

（三）切实做好信息披露和投资者管理工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，多渠道加强与投资者沟通交流，切实保障全体股东与公司利益。落实上市公司高质量发展工作要求，提升市值管理水平，为维护好公司及全体股东的利益而努力。

未来，公司将围绕传统特色产业改造提升的主线，打造核心竞争力，实现产业提档升级。聚焦安全生产守牢底线，聚焦精准调度稳产高产，聚焦资本运作兑现承诺，聚焦对标一流提质增效，聚焦科研创新厚植动能，聚焦风险管控稳健经营，重点打造锡、锑、铟特色金属全产业链，推进特色金属产业强链、补链、延链，把特色金属资源优势转化为产业优势和发展优势，全力打造全球锡锑铟龙头企业、世界一流专业领军示范企业，为实现“银色洒满世界，幸福凝聚华锡”的美好愿景而不懈奋斗。

请各位股东及股东代表审议。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

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议案二：

关于《广西华锡有色金属股份有限公司2023年度监事会工作报告》

的议案

各位股东及股东代表：

2023年，公司全体监事严格按照《公司法》《证券法》《监事会议事规则》等相关法律法规及规章制度要求，认真履行监事会的监督及其他各项职能，出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、财务运作等方面的情况，对公司定期报告进行审核，对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。《2023年度监事会工作报告》已经公司第九届监事会第九次会议审议通过，现将报告内容汇报如下：

一、2023年公司监事会工作情况

（一）监事会换届情况

由于第八届监事会任期届满，公司于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，完成第九届监事会换届选举，与公司职工大会选举的2名职工代表共同组成公司第九届监事会。监事会成员换届情况如下：

第八届监事会成员：向红女士（监事会主席，离任）、黄省基先生（离任）、梁勇先生（离任）、陆志群先生（职工监事，离任）、黄钟亮先生（职工监事，离任）。

第九届监事会成员：陆春华先生（监事会主席）、何典治先生、叶亚斌先生、周克先生（职工监事）、李有仁先生（职工监事）。

（二）监事会会议召开情况

2023年，公司监事会共召开12次会议，全体监事认真审议全部议案，讨论审议了27项议案，对所有议案均无异议。具体如下：

- 16 -序号

序号	会议届次	召开日期	会议议案
1	第八届监事会第十九次会议	2023/1/3	1.《关于南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司签订〈业绩补偿协议之补充协议（二）〉的议案》
			2.《关于全资子公司与北部湾港防城港码头有限公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的议案》
			3.《关于全资子公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签订钦州港东航道扩建工程合同涉及关联交易的议案》
2	第八届监事会第二十次会议	2023/2/20	1.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
3	第八届监事会第二十一次会议	2023/3/21	1.《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
			2.《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》
4	第八届监事会第二十二次会议	2023/4/10	1.《公司监事会2022年度工作报告》
			2.《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》
			3.《公司2022年度财务决算报告》
			4.《公司2022年年度报告及摘要》
			5.《公司2022年度利润分配预案》
			6.《公司2022年度内部控制评价报告》
			7.《关于2023年度为全资子公司提供担保额度上限的议案》
			8.《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
			9.《关于续聘2023年度审计机构的议案》
5	第八届监事会第二十三次会议	2023/4/17	1.《关于公司监事会换届选举的议案》
6	第九届监事会第一次会议	2023/5/28	1.《关于选举公司第九届监事会主席的议案》
7	第九届监事会第二次会议	2023/7/27	1.《关于修订广西华锡有色金属股份有限公司监事会议事规则的议案》
			2.《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》
			3.《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

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序号

序号	会议届次	召开日期	会议议案
8	第九届监事会第三次会议	2023/8/24	1.《关于广西华锡有色金属股份有限公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
			2.《关于广西华锡有色金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
9	第九届监事会第四次会议（临时）	2023/10/10	1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
10	第九届监事会第五次会议（临时）	2023/10/30	1.《关于广西华锡有色金属股份有限公司2023年第三季度报告的议案》
			2.《关于广西华锡有色金属股份有限公司开展期货套期保值业务的议案》
11	第九届监事会第六次会议（临时）	2023/12/12	1.《关于广西华锡有色金属股份有限公司签署〈企业托管协议〉暨关联交易的议案》
12	第九届监事会第七次会议（临时）	2023/12/28	1.《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

（三）监事会履职情况

一是严格履行监督职能。报告期内，公司监事会认真履行监督职能，监事会制度健全完善且有效执行，信息沟通渠道顺畅。监事会成员均出席历次监事会会议，审议各项议案；列席股东大会，接受股东及股东代表的质询；列席董事会会议，对董事会审议的事项进行监督，对公司重大事项进行核查，对公司的经营管理、财务状况、关联交易、董事及高级管理人员履职情况等事项进行监督，促进公司规范运作，维护公司及全体股东权益。二是持续提升履职水平。积极参加上海证券交易所、广西证监局、广西上市公司协会等单位组织的有关专业培训，密切关注行业新规和监管要求，有效拓宽专业知识，持续提高业务水平。三是积极献言建策。通过听取汇报、实地考察调研等形式，对公司及各下属单位的日常运营情况进行调研指导。2023年9月，公司监事会全体成员开展了一轮对公司所有下属子公司的调研活动，听取了各分子公司的工作汇报，参观考察了多个代表性项目，在业务拓展、协同发展、党建引领、科技创新等方面提出了建设性的意见和建议。

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二、公司规范运作情况

（一）公司依法运作情况

2023年，监事会列席了公司所有董事会、出席了所有股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况进行了严格的监督。监事会认为：报告期内，公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度要求，内部控制制度得到及时更新完善并有效贯彻落实。董事会运作规范、决策科学、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议。公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等公司经营成果和财务状况进行了审阅和监督。监事会认为：公司各项定期报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关各项规定，其包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司经营成果和财务状况等情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。无发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见客观、真实。

（三）对公司内部控制评价的意见

监事会经过认真核查公司内部控制状况后，认为公司内部控制制度设计合理、执行有效，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督，实现了公司内部控制的目标，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（四）公司募集资金存放与使用情况

监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，对公司使用募集资金向全资子公司广西华锡矿业有限公司提供借款事项、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了充分核查。监事会认为：报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求管理使用募集资金，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

（五）关联交易情况

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报告期内，监事会对公司预计2023年度日常关联交易、调整2023年度日常关联交易预计、签署《企业托管协议》暨关联交易、2024年度日常关联交易预计事项进行了认真审查。监事会认为：公司年度日常关联交易预计事项为公司及下属企业日常生产经营所必需，公司与广西华锡集团股份有限公司签署《企业托管协议》符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司关联交易事项对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东均依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的共同利益。

三、2024年公司监事会工作展望

2024年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规的规定，继续加强监事会在公司治理中的独立监督职能，督促公司规范运作，持续完善法人治理结构，维护公司和股东的利益。

（一）严格落实监督管理职责，深入贯彻证监管理部门要求，加强与董事会、高级管理层的工作沟通，依法对公司法人治理情况、财务情况、资金使用情况、关联交易、募集资金管理和使用等进行监督检查，审慎独立审议相关议案，合规合法对董事会、高级管理人员进行监督，积极建言献策，进一步促进规范决策和合法经营等活动。

（二）不断提高履职水平，积极参加上交所等机构及上级公司组织的有关专业培训，提高专业能力水平，密切关注行业新规和监管要求，及时了解最新法规和政策动态，深入贯彻各项新制定或修订的规范性文件，持续提升监事会监督履职水平，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行。

（三）参与公司规范化治理，严格对公司财务、公司生产经营情况进行监督检查，加强与内、外部审计的日常沟通与交流，认真审阅财务报告等相关资料，积极参与实地考察调研，主动了解公司经营管理状况，考察重点项目和重要子公司生产经营、战略落实等情况，不断提高监事会探知公司风险的能力，维护公司健康的运行。

（四）做好日常监管履职工作，按照《公司章程》《监事会议事规则》要求

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认真落实组织管理与监督要求，高质量组织监事会工作探讨，出席/列席公司股东大会、董事会，对股东大会、董事会会议召开和决策程序进行全过程监督，促进公司科学决策并督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，维护好全体股东的利益。请各位股东及股东代表审议。

广西华锡有色金属股份有限公司监事会

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议案三：

关于《广西华锡有色金属股份有限公司2023年年度报告》

及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了2023年年度报告全文及其摘要。该报告已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议审议通过。公司2023年度实现营业收入292,356.21万元，归属于上市公司股东的净利润31,352.22万元；2023年末公司总资产为662,188.08万元，归属于上市公司股东的净资产为350,238.70万元。2023年年度报告全文及其摘要内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

请各位股东及股东代表审议。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

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议案四：

关于《广西华锡有色金属股份有限公司2023年度财务决算

及2024年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年年度财务报告进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

公司2023年末资产总计662,188.08万元，负债总计231,390.40万元，归属于上市公司股东的净资产350,238.70万元，所有者权益合计430,797.68万元。公司2024年计划实现营业收入约40.85亿元。公司第九届董事会第九次会议已审议通过《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》，内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

请各位股东及股东代表审议。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

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议案五：

关于广西华锡有色金属股份有限公司

2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

公司第九届董事会第九次会议已审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请股东大会审议、批准，具体内容如下：

一、利润分配预案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为313,522,241.30元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-1,070,812,104.96元。因母公司2023年期末累计可分配利润为负，不具备利润分配的条件，2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。

二、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

公司母公司报表中期末未分配利润为-1,070,812,104.96元，合并报表中期末未分配利润为1,249,777,333.68元，报告期内，公司全资子公司（广西华锡矿业有限公司）向母公司实施现金分红15,000,000.00元。

母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的主要原因是：公司在2023年完成了向广西华锡集团股份有限公司发行股份收购广西华锡矿业有限公司100%股权的重大资产重组，主营业务变更为有色金属勘探采选，由于是同一控制下企业合并，根据会计准则要求，公司需要对前期报表进行追溯调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。追溯前，2022年12月31日经审计的公司母公司未分配利润为-10.71亿元，合并报表的未分配利润为-9.58亿元。追溯后，合并报表的未分配利润由负转正为9.36亿元，但母公司未分配利润并未能因此追溯调整产生变化。

2023年，公司整体经营情况较好，全年实现归母净利润313,522,241.30元，子公司向母公司现金分红15,000,000.00元，但由于公司2023年度母公司的未

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分配利润仍为负数，根据《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司仍未满足现金分红的条件。

三、2024年中期现金分红事项

按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次的有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在公司2024年半年度报告或第三季度报告披露期间，达到利润分配条件（公司在当期盈利且累计未分配利润为正且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求）时，适当增加一次中期分红，制定并实施具体的中期分红方案。

四、增强投资者回报水平拟采取的措施

未来，公司将以“多出矿、多出好矿、多创效益”为导向，推进精细化管理，建立健全风险管理体系，进一步提高公司的整体盈利能力，改善母公司的财务状况，尽快实现母公司未分配利润转正，增强投资者回报水平，与投资者共享发展成果。

请各位股东及股东代表审议。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

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议案六：

关于确认广西华锡有色金属股份有限公司董事2023年度薪酬

及2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司第九届董事会第九次会议已审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，现提请股东大会审议、批准，具体内容如下：

一、非独立董事薪酬

（一）2023年度薪酬确认

根据，公司董事长蔡勇先生2023年度的薪酬由基本年薪、绩效年薪及交通补贴构成，薪酬收入为人民币39.01万元（税前）。

同时任公司高级管理人员的董事按其高级管理人员岗位薪酬领取薪酬，不另外领取董事薪酬。

（二）2024年度薪酬方案

为进一步完善公司董事的薪酬管理，提高公司的经营管理水平，促进公司的稳定经营和发展，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司相关制度，公司制订了2024年度董事薪酬方案，具体如下：

公司董事长2024年度的薪酬由基本年薪、绩效年薪及交通补贴构成；同时任公司高级管理人员的董事按其高级管理人员岗位薪酬领取薪酬，不另外领取董事薪酬。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

二、独立董事薪酬

（一）2023年度薪酬确认

独立董事津贴为每人每年人民币5万元（税前）。

（二）2024年度薪酬方案

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为调动独立董事的工作积极性，参考国内同行业等可比上市公司独立董事的薪酬标准，公司制订了2024年度独立董事薪酬方案，具体如下：

1、独立董事津贴为每人每年人民币8万元（税前）；

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

请各位股东及股东代表审议。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

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议案七：

关于广西华锡有色金属股份有限公司2024年度

为全资子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年融资计划，公司及合并范围内子公司拟向各金融机构申请综合授信额度用于包含但不限于办理固定资产贷款、并购贷款等业务。鉴于此，2024年度拟计划为全资子公司提供不超过6亿元的融资担保额度。具体将根据公司年度生产经营、重大项目投建等资金需求，以及宏观货币政策和金融市场环境进行合理灵活安排。担保额度的申请期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述担保额度内相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。公司第九届董事会第九次会议已审议通过了《公司2024年度为全资子公司提供担保额度的议案》，内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

请各位股东及股东代表审议。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

- 28 -

议案八：

关于广西华锡有色金属股份有限公司2024年度

向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为确保年度生产经营、项目如期投建以及还本付息等资金需求，同时适当做好授信额度储备，公司及合并范围内子公司拟向各金融机构申请不超过人民币30亿元的综合授信额度（敞口）。综合授信额度用于包含但不限于办理日常生产经营所需的短期流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、商业票据开立及贴现、银行承兑汇票开立及贴现、银行保函、银行保理、开立信用证等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各授信单位协商确定）。各银行具体新增授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。

上述综合授信额度的申请期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。公司第九届董事会第九次会议已审议通过了《2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

请各位股东及股东代表审议。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

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议案九：

关于修订《广西华锡有色金属股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司运作，提高公司治理水平，公司依据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2023年修订）修订《公司章程》，修订内容简要如下：

一、增加公司对外担保责任追究制度；

二、修订公司利润分配原则。

公司第九届董事会第九次会议已审议通过《关于修订〈广西华锡有色金属股份有限公司章程〉的议案》，内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

请各位股东及股东代表审议。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

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听取汇报：

关于听取《广西华锡有色金属股份有限公司2023年度

独立董事述职报告》的事项

2023年度，广西华锡有色金属股份有限公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席2023年度的相关会议，认真审议董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议的各项议案，发挥专业特长，对公司相关事项发表独立意见，为公司经营发展提出合理化建议，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对2023年所开展的各项工作的总结，分别撰写了《公司独立董事2023年度述职报告》，现向股东大会报告。《广西华锡有色金属股份有限公司独立董事2023年度述职报告》内容请详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

广西华锡有色金属股份有限公司独立董事蓝文永、黎鹏、陈珲