证券代码：300854 证券简称：中兰环保 公告编号：2024-040
中兰环保科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告
重要内容提示：
1、限制性股票登记数量：39.95万股；
2、限制性股票登记人数：23人；
3、限制性股票上市日：2024年5月9日；
4、限制性股票授予价格：8.06元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的预留授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023年4月21日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）2023年4月26日至2023年5月11日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年5月11日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年5月11日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023年6月7日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（七）2024年3月29日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
二、预留授予的限制性股票登记情况
（一）预留授予日：2024年3月29日
（二）授予对象：公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理及业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）预留授予限制性股票的登记人数：23人。
（四）预留授予限制性股票的登记数量：39.95万股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）授予价格：每股8.06元。
（七）激励对象获授的权益数量情况：
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占公告时总股本的比例 |
| 1 | 周江波 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 4.00 | 2.00% | 0.04% |
| 2 | 李泉 | 副总经理 | 2.00 | 1.00% | 0.02% |
| 公司（含子公司）核心管理及业务人员 （共计21人） | 33.95 | 16.98% | 0.34% | ||
| 预留授予合计 | 39.95 | 19.98% | 0.40% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（八）本激励计划的有效期、限售期以及解除限售安排
1、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
3、限制性股票的解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（九）公司层面业绩考核
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年营业收入不低于9.5亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2024年-2025年两年营业收入累计不低于20.5亿元 |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（十）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分P（0≤P≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
| 综合得分（P） | 个人层面可解除限售比例 |
| 50≤P≤100 | P/100 |
| P<50 | 0% |
各解除限售期内在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、激励对象获授限制性股票与公司内部公示情况一致性的说明
公司在确定本激励计划的预留授予日之后，在为激励对象办理限制性股票登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的权益，因此，本激励计划预留授予限制性股票实际认购数量为39.95万股，实际认购人数为23人，授予限制性股票的登记数量由40.00万股调整为39.95万股，授予限制性股票的登记人数由24人调整为23人。
除此之外，激励对象获授限制性股票情况与公司内部公示情况一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月内买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事、高级管理人员在预留授予登记日前6个月无买卖公司股票的情况。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次授予限制性股票的授予日为2024年3月29日，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为2024年5月9日。
六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具了《验资报告》（XYZH2024SZAA5B0146），经审验：截至2024年4月22日止，中兰环保已收到23名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币3,219,970.00元（大写：叁佰贰拾壹万玖仟玖佰柒拾元整）。各股东以货币资金出资3,219,970.00元，股份数为399,500.00股，其中：增加股本399,500.00元，增加资本公积2,820,470.00元。同时我们注意到，中兰环保本次增资前的注册资本为人民币100,689,000.00元，股本为人民币100,689,000.00元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年6月27日出具XYZH/2023SZAA5B0141的验资报告。截至2024年4月22日止，变更后的注册资本（股本）金额为人民币101,088,500.00元。
七、公司股本结构变动情况
本次授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 54,208,587 | 53.84 | +399,500 | 54,608,087 | 54.02% |
| 无限售条件股份 | 46,480,413 | 46.16 | 0 | 46,480,413 | 45.98% |
| 总股本 | 100,689,000 | 100% | +399,500 | 101,088,500 | 100% |
本次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
八、每股收益调整情况
本次限制性股票预留授予登记完成后，公司总股本发生变动，按上述总股本计算，公司2023年度基本每股收益约为0.203元/股。
九、筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
十、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。对于参与本激励计划的非公司董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于参与本激励计划的公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年可转让的公司股份数量不得超过所持有公司股份总数的25%，已获授的限制性股票解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制成本，因此，限制性股票的公允价值=授予日公司股票收盘价-单位转让限制成本。公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本，通过Black-Scholes模型测算得出。
公司已确定2024年3月29日作为本激励计划的预留授予日，经测算，授予登记完成的39.95万股限制性股票应确认的费用总额为170.67万元，将按照本激励计划的解除限售安排分期摊销，激励成本摊销情况如下表所示：
| 激励总成本（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） |
| 170.67 | 96.00 | 64.00 | 10.67 |
注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
中兰环保科技股份有限公司
董事会2024年5月7日