证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2024-036
金卡智能集团股份有限公司关于公司与杭州市燃气集团有限公司等设立合资公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
为进一步开展智慧燃气信息化、自动化和智能硬件终端业务，金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”或“公司”）于2024年5月7日在浙江省杭州市，与杭州市燃气集团有限公司（以下简称“杭州燃气”）、杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“申昊科技”）签订了《股东协议》，三方拟共同出资设立杭燃数智科技有限公司（以下简称“目标公司”，具体名称以工商行政管理部门核准为准）。目标公司的注册资本为5,000万元人民币，杭州燃气、金卡智能和申昊科技分别持有目标公司40%、30%和30%的股权。目标公司不纳入公司合并报表范围，其设立尚需取得市场监督管理部门等有权部门的审核批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对手介绍
（一）杭州市燃气集团有限公司
1.基本情况
杭州燃气是浙江省最大的城市燃气运营商，业务范围涵盖高、中、低压天然气输配，燃气工程安装，分布式能源应用，瓶装液化气销售，燃气用具经营，车用天然气，农产品销售等。截至目前，杭州燃气拥有天然气用户171.6万户。
企业名称：杭州市燃气集团有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：杭州市西湖区天目山路30号
法定代表人：万向伟
注册资本：40,000万人民币统一社会信用代码/注册号：913301007320313047股东情况：
| 股东姓名 | 持股比例 |
| 杭州市能源集团有限公司 | 100% |
公司实际控制人为：杭州市人民政府
2.本次交易前，杭州燃气与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3.杭州燃气系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力。
（二）杭州申昊科技股份有限公司
1.基本情况
杭州申昊科技股份有限公司（股票代码：300853）是一家致力于设备检测及故障诊断的高新技术企业。通过充分利用传感器、机器人、人工智能及大数据分析技术，服务于工业大健康，为工业设备安全运行及智能化运维提供综合解决方案。
企业名称：杭州申昊科技股份有限公司
类 型：其他股份有限公司(上市)
住 所：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街6号
法定代表人：陈如申
注册资本：14,693.04万人民币
统一社会信用代码/注册号：91330100742929345R
股东情况：
| 股东姓名 | 持股比例 |
| 陈如申 | 21.72% |
| 王晓青 | 10.78% |
| 朱兆服 | 2.91% |
| 上海道合私募基金管理有限公司-道合承光私募证券投资基金 | 2.35% |
| 刘清风 | 2.14% |
| 其他股东 | 60.10% |
公司实际控制人为：陈如申、王晓青
2.本次交易前，申昊科技与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3.申昊科技系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力。
三、拟设合资公司基本情况
以下情况以三方合资公司设立后市场监督管理部门注册登记内容为准。
1、公司名称：杭燃数智科技有限公司（暂定名）
2、注册资本：5,000万元人民币，其中：
杭州燃气以货币出资2,000万元人民币，占三方合资公司注册资本的40%；
金卡智能以货币出资1,500万元人民币，占三方合资公司注册资本的30%；
申昊科技以货币出资1,500万元人民币，占三方合资公司注册资本的30%。
3、出资方式及资金来源：现金出资，资金来源为自有资金。
4、经营业务：以智慧燃气解决方案为特色和核心，突出燃气专业化运营管理优势，深入开展巡检机器人、巡线无人机、智能安检仪、物联网控制模块、物联网测漏仪、报警器、数据采集、智慧厨房解决方案及配套产品、智能燃气平台、安检服务、表具检测服务、物联网数据资产开发与挖掘服务平台开发以及相配套数字平台建设，形成从数字平台+智能终端的端到端综合解决方案。逐步在智慧燃气业务基础上，融合城市大脑理念，以提升安全保障、优化服务、降本增效为出发点，积极拓展智慧城市、未来社区等业务。
四、协议的主要内容
1、合作总则和原则
三方拟发挥各自特长，成立杭燃数智科技有限公司，以软硬件业务双轨驱动，整合杭州燃气内部智慧化改造项目资源，发挥金卡智能和申昊科技双方的技术与
经验方面特长，重点开展智慧燃气信息化、自动化和智能硬件终端业务。杭州燃气拟在该项目中发挥资源整合、政策落地、开发优质项目的平台优势；金卡智能和申昊科技拟在该项目中提供技术和项目管理支持，为后续持续健康发展蓄力。三方强强联合，能够充分利用杭州数字经济城市、浙江经济强省的区位优势，依托国家“双碳”战略和智慧燃气产业政策的推动，在能源数字化领域实现快速发展。
2、公司治理
目标公司设立股东会、党组织、董事会、监事、经营层，规范公司法人治理结构。
(1)董事会及人员安排：公司董事会设5名董事，杭州燃气委派3名，金卡智能委派1名，申昊科技委派1名。公司董事长由杭州燃气委派，党组织书记、董事长应当通过法定程序实现一人兼任。
(2)目标公司不设监事会，设监事1名，由金卡智能推举确定。
(3)目标公司设总经理1名，总经理从申昊科技推荐的人选中由董事会聘任或解聘。
(4)目标公司设副总经理若干名，根据目标公司业务发展情况由总经理提名，并报董事会聘任或解聘，其中分管财务副总由杭州燃气提名。
3、协议生效条件
本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次设立合资公司，与杭州燃气、申昊科技进行深度战略合作，综合利用各方的优势和资源，共同推动在燃气数字化、信息化及场景化解决方案等多领域的加速发展，拓展公司增值业务，助力公司战略目标与经营计划的实施与达成。
本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响，不会对公司当期损益产生重大影响。如目标公司能顺利设立，如期开展相关业务，预计对公司今后的业绩产生积极影响。
六、风险提示
本次公司投资设立新公司尚需当地工商行政管理部门审批。新公司成立后在
经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月八日