南京我乐家居股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月16日
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于2023年年度报告及摘要的议案 ...... 6
议案二：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案三：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 12
议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 15
议案五：关于2023年度利润分配的议案 ...... 20
议案六：关于董事2024年度薪酬事项的议案 ...... 21
议案七：关于监事2024年度薪酬事项的议案 ...... 22
议案八：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 23
议案九：关于2024年度公司与子公司互相提供融资担保的议案 ...... 26
议案十：关于2024年度为公司工程代理商提供担保预计的议案 ...... 27
议案十一：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 28
议案十二：关于计提大额信用减值准备的议案 ...... 29
议案十三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 30
南京我乐家居股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定会议须知如下，请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，本次股东大会由公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、本次大会现场会议于2024年5月16日下午14:00正式开始，股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名/名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及
质询，主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十一、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
南京我乐家居股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月16日 （星期四）14:00网络投票起止时间：自2024年5月16日 至2024年5月16日现场会议地点：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号公司三楼会议室会议主持人：董事长NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向出席本次股东大会的股东/股东代表报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、审议如下议案：
1、《关于2023年年度报告及摘要的议案》
2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
3、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
4、《关于2023年度财务决算报告的议案》
5、《关于2023年度利润分配的议案》
6、《关于董事2024年度薪酬事项的议案》
7、《关于监事2024年度薪酬事项的议案》
8、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
9、《关于2024年度公司与子公司互相提供融资担保的议案》
10、《关于2024年度为公司工程代理商提供担保预计的议案》
11、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
12、《关于计提大额信用减值准备的议案》
13、《关于修订〈公司章程〉的议案》
会议还将听取《独立董事2023年度述职报告》。
四、推选现场计票、监票人。
五、公司相关人员对上述议案作详细说明。
六、现场股东投票表决。
七、参会股东、股东代表交流。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、见证律师宣读见证意见。
十一、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要，相关财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2024]27951号标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见2024年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案二：
关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东：
2023年，南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东赋予的董事会职责，规范运作、科学决策，积极稳妥推动公司可持续健康发展。
一、2023年度工作情况回顾
2023年，公司坚持聚焦中高端品牌差异化定位，紧紧围绕产品领先、品牌升级、渠道扩张的三大战略焦点，秉持“设计让家更美，我乐让美不同，科技让美实现”的企业使命，以市场需求为导向，以创新驱动为核心，以打造零售端业务能力为重点，在产品力、品牌力、渠道能力建设方面持续精耕细作，不断发掘和实现空白城市和扩品类、扩店效的增长潜力，持续为股东创造长期价值。2023年实现营业收入171,131.89万元，较上年同期增长2.70%；公司在新增计提信用减值准备和2023年股权激励计划摊销费用分别对净利润的影响金额-6,799.95万元和-1,117.19万元后，仍实现了归属于上市公司股东净利润15,673.55万元，较上年同期增长12.50%。
二、2023年度董事会履职情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| NINA YANTI MIAO | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 汪春俊 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 王涛 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 吕云峰 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 刘家雍 | 是 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 黄奕鹏 | 是 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 姚欣 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 | |
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李春 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
2、董事会日常工作情况
2023年，公司以现场与通讯相结合的形式共召开八次董事会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023/4/20 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于2022年年度报告及摘要的议案》 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 4、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 5、《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》 6、《关于2022年度财务决算报告的议案》 7、《关于2022年度利润分配预案的议案》 8、《关于2022年度内部控制的自我评价报告的议案》 9、《关于董事2023年度薪酬事项的议案》 10、《关于非董事的高级管理人员2023年度薪酬事项的议案》 11、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 12、《关于2023年度向银行申请综合授信的议案》 13、《关于2023年度为全资子公司银行授信提供担保的议案》 14、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 15、《关于召开2022年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023/4/27 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023/7/10 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023/8/24 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于2023年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于补充提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于调整第三届董事会专业委员会成员的议案》 4、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023/9/20 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023/10/26 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023/12/8 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023/12/13 | 经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于修订<南京我乐家居股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 2、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
3、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司召开四次股东大会，其中：一次年度股东大会和三次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023/5/26 | www.sse.com.cn | 2023/5/27 | 本次会议审议通过了如下议案： 1、《关于2022年年度报告及摘要的议案》 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 4、《关于2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于2022年度利润分配的议案》 6、《关于董事2023年度薪酬事项的议案》 7、《关于监事2023年度薪酬事项的议案》 8、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 9、《关于2023年度为全资子公司银行授信提供担保的议案》 10、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023/7/28 | www.sse.com.cn | 2023/7/29 | 本次会议审议通过了如下议案： 1、《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023/9/12 | www.sse.com.cn | 2023/9/13 | 本次会议审议通过了如下议案： 1、《关于补充提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023/12/29 | www.sse.com.cn | 2023/12/30 | 本次会议审议通过了如下议案： 1、《关于修订<南京我乐家居股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 |
4、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开五次会议、薪酬与考核委员会召开两次会议、战略与发展委员会召开两次会议、提名委员会召开一次
会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（1）报告期内审计委员会召开五次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年2月10日 | 了解年审计工作进展及关键审计事项，并进行了充分讨论。 | 要求会计师严格执行审计程序和策略，助力公司严把质量关 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2023年4月8日 | 听取2022年审情况汇报，并对续聘会计师事务所事项进行初步讨论 | 对2022年度审计工作予以肯定，同意启动对会计师事务所续聘工作 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2023年5月26日 | 听取2022年审计工作总结及2023年工作计划的汇报 | 对于内控内审中心2022年度工作予以肯定，同意批准2023年度内审工作计划 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2023年8月11日 | 听取2023年半年度经营分析，并就重要事项予以讨论 | 同意2023年半年度报告数据 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2023年10月13日 | 听取2023年前三季度经营分析，并就重要事项予以讨论 | 同意2023年三季度报告数据 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
（2）报告期内提名委员会召开一次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年8月11日 | 对独立董事侯选人李春的任职资格、独立性等进行讨论 | 同意李春作为独立董事候选人提交董事会审议 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
（3）报告期内薪酬与考核委员会召开二次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月8日 | 讨论董事、高管2023年度薪酬方案 | 同意2023年度薪酬方案提交董事会审议 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
| 2023年7月5日 | 讨论2023年股权激励计划方案相关事项 | 同意公司推出2023年股权激励计划并提交董事会审议 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
（4）报告期内战略与发展委员会召开二次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年5月27日 | 对多个战略项目进行分析研讨 | 建议尽快推动整装项目 | 实地参观门店 |
| 2023年10月13日 | 讨论2024年公司战略规划 | 深耕零售端业务，探索多品牌+多品类模式 | 与管理层沟通，了解近期经营情况 |
5、独立董事履职情况
根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真
审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
6、信息披露情况
2023年,董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露制度》等,按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告,忠实履行了信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护广大中小投资者利益。
7、投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会秘书及指定董事办人员认真做好投资者关系管理工作，公司通过投资者专线、投资者邮箱、易互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与,确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策,公司力求维护与投资者的顺畅关系,树立公司良好的资本市场形象。
三、2024年重点工作
2024年，公司将继续聚焦中高端差异化品牌定位，积极主动拥抱变化，坚持自我突破，持续探索组织变革与创新，紧紧围绕产品领先、品牌升级、渠道扩张的战略目标，在产品力、品牌力、渠道能力建设方面继续精耕细作，持续提升公司核心竞争力。
在董事会日常工作方面， 董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提高公司规范运作水平和透明度。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案三：
关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东：
2023年度，公司监事会以维护公司和全体股东利益为宗旨，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，依法独立行使职权，积极有效开展工作，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、募集资金、对外担保及内部控制等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。
一、2023年度监事会日常工作情况
2023年监事会以现场方式召开七次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 披露公告时间 | 会议决议 |
| 1 | 第三届监事会第八次会议 | 2023年4月20日 | 2023年4月22日 | 经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于2022年年度报告及摘要的议案》 2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于2022年度利润分配预案的议案》 5、《关于2022年度内部控制的自我评价报告的议案》 6、《关于监事2023年度薪酬事项的议案》 7、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 8、《关于2023年度为全资子公司银行授信提供担保的议案》 9、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 |
| 2 | 第三届监事会第九次会议 | 2023年4月27日 | 2023年4月29日 | 经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 3 | 第三届监事会第十次会议 | 2023/7/10 | 2023/7/11 | 经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于确定<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 4 | 第三届监事会第十一次会议 | 2023/8/24 | 2023/8/26 | 经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于2023年半年度报告及摘要的议案》 |
| 5 | 第三届监事会第十二次会议 | 2023年9月20日 | 2023年9月21日 | 经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 6 | 第三届监事会第十三次会议 | 2023年10月26日 | 2023年10月30日 | 经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 7 | 第三届监事会第十四次会议 | 2023年12月8日 | 2023年12月9日 | 经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 |
二、2023年度监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2023年的决策程序、内部控制制度的建立与执行等依法运作情况进行监督，认为：公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，认真执行了董事会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业，没有发现违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度有效并得到严格执行，财务状况良好，公司的财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督与核查，2023年无关联交易行为，无损害公司及股东利益的情况发生。
4、对外担保情况及资金占用情况
报告期内，公司为全资子公司银行授信提供担保已履行了相应的审议程序，除此之外公司无其他担保行为；公司资金不存在被控股股东及其他关联方违规占用的情形。
5、内幕信息知情人管理制度执行情况
报告期内，公司积极做好内幕信息的管理和登记、备案工作，督促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
1、继续加强、履行监督职能，列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。
2、加强学习，切实提高专业能力和监督水平，监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案四：
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》。公司2023年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告(天职业字[2024]27951号)，认为在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，具体情况如下：
一、公司2023年度经营情况
1、近三年同期对比情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 171,131.89 | 2.70% | 166,628.41 | -3.43% | 172,544.26 | 8.92% |
| 营业利润 | 17,377.00 | 1.00% | 17,205.45 | 不适用 | -22,175.41 | -182.25% |
| 利润总额 | 16,856.11 | -2.39% | 17,269.36 | 不适用 | -22,496.21 | -183.52% |
| 净利润 | 15,673.55 | 12.50% | 13,932.49 | 不适用 | -16,188.75 | -173.74% |
主要变动原因：
2023年度公司营业收入同比增加2.70%，主要是经销业务和大宗业务对比同期增长所致，经销商收入同比增长1.31%，大宗业务收入同比增长32.59%；
2023年度公司净利润同比增长12.50%，一方面收入增长、产能增加、降本增效，另一方面报告期内加强费用的预算管控致销售费用、管理费用都同步下降。
2、主要费用情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 | 占营业收入的比例(2023年度) | 占营业收入的比例(2022年度) |
| 销售费用 | 37,200.31 | 38,605.83 | -3.64% | 21.74% | 23.17% |
| 管理费用 | 9,782.98 | 10,965.07 | -10.78% | 5.72% | 6.58% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 | 占营业收入的比例(2023年度) | 占营业收入的比例(2022年度) |
| 研发费用 | 6,274.85 | 5,360.41 | 17.06% | 3.67% | 3.22% |
| 财务费用 | 1,211.47 | 920.82 | 31.56% | 0.71% | 0.55% |
主要变动原因：
2023年销售费用同比下降3.64%，主要是报告期内加强费用的预算管控致薪资费用、广告费用减少；
2023年管理费用同比下降10.78%，主要是职能部门薪资减少；
2023年研发费用同比增长17.06%，主要是研发投入增加；
2023年财务费用同比增长31.56%,主要是借款利息增加。
3、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.52% | 14.76% |
| 基本每股收益 | 0.49 | 0.44 |
| 每股净资产（元） | 3.55 | 3.25 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | 1.33 | 0.88 |
| 应收账款周转率（次） | 10.68 | 7.35 |
| 存货周转率（次） | 9.02 | 8.39 |
| 资产负债率 | 53.00% | 53.77% |
二、公司2023年12月31日资产、负债和股东权益情况
1、资产情况
单位：万元
| 资产 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动金额 | 变动比例 |
| 货币资金 | 54,442.87 | 29,760.24 | 24,682.63 | 82.94% |
| 交易性金融资产 | 4,186.94 | 267.37 | 3,919.58 | 1466.00% |
| 应收票据 | 1,882.06 | 670.36 | 1,211.70 | 180.75% |
| 应收账款 | 10,163.40 | 19,331.01 | -9,167.61 | -47.42% |
| 预付款项 | 962.71 | 996.03 | -33.32 | -3.35% |
| 其他应收款 | 4,156.16 | 6,811.68 | -2,655.51 | -38.98% |
| 存货 | 10,149.62 | 10,244.66 | -95.04 | -0.93% |
| 一年内到期的非流动资产 | 6,992.56 | 88.94 | 6,903.62 | 7762.44% |
变动原因说明：
2023年末总资产较同期增加22,685.50万元，同比增加10.24%，主要是①销售商品收到的现金增加致货币资金增加；②报告期内购买理财增加。
2、负债情况
单位：万元
| 其他流动资产 | 1,578.24 | 1,977.16 | -398.92 | -20.18% |
| 其他债权投资 | 14,648.84 | 14,005.15 | 643.69 | 4.60% |
| 其他非流动金融资产 | 780.66 | 0.00 | 780.66 | 不适用 |
| 投资性房地产 | 390.91 | 12,228.64 | -11,837.72 | -96.80% |
| 固定资产 | 100,080.74 | 91,594.03 | 8,486.71 | 9.27% |
| 在建工程 | 1,770.49 | 2,125.07 | -354.58 | -16.69% |
| 使用权资产 | 5,041.69 | 6,894.81 | -1,853.13 | -26.88% |
| 无形资产 | 5,553.28 | 5,499.34 | 53.94 | 0.98% |
| 长期待摊费用 | 2,367.74 | 3,536.99 | -1,169.25 | -33.06% |
| 递延所得税资产 | 17,266.23 | 15,352.91 | 1,913.32 | 12.46% |
| 其他非流动资产 | 1,873.70 | 218.97 | 1,654.73 | 755.71% |
| 资产合计 | 244,288.84 | 221,603.33 | 22,685.50 | 10.24% |
负债
| 负债 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动金额 | 变动比例 |
| 短期借款 | 18,175.36 | 8,095.19 | 10,080.16 | 124.52% |
| 应付票据 | 10,330.71 | 4,454.12 | 5,876.59 | 131.94% |
| 应付账款 | 13,051.06 | 14,442.51 | -1,391.45 | -9.63% |
| 预收款项 | 6,672.82 | 7,922.99 | -1,250.17 | -15.78% |
| 合同负债 | 19,932.55 | 17,710.43 | 2,222.13 | 12.55% |
| 应付职工薪酬 | 3,708.15 | 3,508.05 | 200.10 | 5.70% |
| 应交税费 | 1,451.13 | 2,700.61 | -1,249.48 | -46.27% |
| 其他应付款 | 12,760.53 | 9,567.00 | 3,193.53 | 33.38% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,804.14 | 4,319.29 | -2,515.14 | -58.23% |
| 其他流动负债 | 2,591.23 | 2,822.36 | -231.12 | -8.19% |
| 长期借款 | 30,015.93 | 29,178.63 | 837.30 | 2.87% |
| 租赁负债 | 2,316.95 | 1,599.71 | 717.24 | 44.84% |
| 递延收益 | 2,060.06 | 1,496.61 | 563.45 | 37.65% |
| 递延所得税负债 | 1,044.38 | 1,508.83 | -464.45 | -30.78% |
| 其他非流动负债 | 3,569.45 | 9,837.14 | -6,267.69 | -63.71% |
变动原因说明：
2023年末总负债同比增加10,320.99万元，同比增长8.66%，主要是①报告期银行贴现借款增加；②报告期内新增供应商采用银行承兑汇票支付采购款，致应付票据增加；③报告期内发行限制性股票致其他应付款增加。
3、股东权益情况
单位：万元
| 股东权益 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动金额 | 变动比率 |
| 股本 | 32,335.62 | 31,551.27 | 784.35 | 2.49% |
| 资本公积 | 32,232.24 | 28,479.07 | 3,753.17 | 13.18% |
| 减：库存股 | 3,113.87 | 0.00 | 3,113.87 | |
| 盈余公积 | 4,930.48 | 3,954.60 | 975.88 | 24.68% |
| 未分配利润 | 48,419.91 | 38,454.93 | 9,964.98 | 25.91% |
| 合计 | 114,804.38 | 102,439.86 | 12,364.51 | 12.07% |
变动原因说明：
2023年度股东权益同比增加12,364.51万元，主要是①报告期内发行限制性股票致股本和资本公积增加；②本年净利润增加，导致未分配利润增加。
三、公司2023年度现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减金额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,139.86 | 27,846.30 | 15,293.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,162.98 | -16,022.22 | -22,140.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,113.83 | -13,446.54 | 15,560.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,090.72 | -1,622.45 | 8,713.17 |
变动原因说明：
2023年度经营活动产生的现金流量净额同比增加15,293.56万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金流增加，降本增效和采购模式发生改变对应付款结算方式变化致购买商品、接受劳务支付的现金减少；
2023年度投资活动产生的现金流量净额同比减少22,140.76万元，主要是报告期内投资理财申购与赎回的净额大于上年同期；
2023年度筹资活动产生的现金流量净额同比增加15,560.37万元，主要是
| 负债合计 | 129,484.46 | 119,163.47 | 10,320.99 | 8.66% |
报告期内发行限制性股票以及借款增加所致。现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五：
关于2023年度利润分配的议案各位股东：
一、利润分配方案内容
公司基于对未来发展的良好预期，综合考虑经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体参与利润分配的股东每10股派发现金红利2.70元（含税），不送红股及公积金转增股本。预计派发现金红利8,730.62万元，占 2023年度归属于上市公司普通股股东净利润的55.70%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
二、利润分配方案的合规性、合法性
本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配政策的要求，具备合法性、合规性。在综合考虑公司发展战略和经营需要的基础上，制定的与公司实际情况相匹配的利润分配方案，不存在损害公司和股东利益的情形或其他不良影响，该方案符合公司目前现状，具备合理性。
具体内容详见2024年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号2024-003）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会2024年5月16日
议案六：
关于董事2024年度薪酬事项的议案各位股东：
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经董事会薪酬与考核委员会建议，在公司任职的董事不领取董事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；独立董事固定领取董事薪酬10万元/年(税前)；个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会2024年5月16日
议案七：
关于监事2024年度薪酬事项的议案各位股东：
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，在公司任职的监事不领取监事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会2024年5月16日
议案八：
关于续聘2024年度会计师事务所的议案各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，公司上市后其已连续7年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，聘期一年，提请股东大会授权公司管理层依据市场价格、审计内容变化等因素与审计机构协商确定审计费用。拟续聘任会计师事务所的基本情况
一、机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审
计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
2、主要承办分所基本信息
本公司审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承办办。江苏分所于 2011 年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为江苏省南京市秦淮区中山南路 1 号 39 层 D 区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。
3、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
4、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：陈柏林，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2024年为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告2家。
签字注册会计师2：高慧，2019年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。
签字注册会计师3：杨泓，2023年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：王璟，2015年成为注册会计师，2011年从事上市公司审计工作，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告2家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
公司2023年度支付给天职国际的审计费用为85万元，内控审计费用25万元，2024年度审计费用拟与2023年度审计费用一致。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。
具体内容详见2024年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号2023-005）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会2024年5月16日
议案九：
关于2024年度公司与子公司互相提供融资担保的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，公司与全资子公司拟为向银行等金融机构办理融资时互相提供担保，其中：公司拟为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司、南京卓乐销售管理有限公司和宁波我乐家居有限公司向银行等金融机构申请综合授信时提供合计不超过36,000万元的保证担保；全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司为公司提供不超过14,000万元的保证担保，前述担保内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种，本次预计担保额度有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。
公司对全资子公司具体担保额度分配如下：
为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司提供不超过25,000万元的保证担保；
为全资子公司南京卓乐销售管理有限公司提供不超过9,000万元的保证担保；
为全资子公司宁波我乐家居有限公司提供不超过2,000万元的保证担保；
在前述担保额度及有效期内，公司授权总经理汪春俊先生或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
具体内容详见2024年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2024年度公司与子公司互相提供融资担保的公告》（公告编号2024-006）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会2024年5月16日
议案十：
关于2024年度为公司工程代理商提供担保预计的议案各位股东：
为了推动工程渠道业务的发展，实现公司与工程代理商的共赢，在严格控制风险的前提下，拟为符合条件的工程代理商在开展与公司战略合作地产客户履约、质量等提供担保，担保方式为连带责任保证担保或保证金质押等，预计担保总额不超过2,000万元，本次预计担保额度有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。
在前述担保额度及有效期内，董事会授权经营管理层根据实际经营情况和工程代理商、客户要求决定担保金额、担保方式、担保期限、签约时间，具体担保情况以公司实际签署的担保协议或文件为准。
具体内容详见2024年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2024年度为公司工程代理商提供担保预计的公告》（公告编号2024-007）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会2024年5月16日
议案十一：
关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
在控制风险和不影响公司主营业务正常发展的前提下，为提高自有资金使用效率，增加投资收益，根据《公司章程》《对外投资管理制度》等规定，公司拟授权总经理根据市场情况使用余额不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财，购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型和中低风险非保本型金融机构理财产品，期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见2024年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2024-008）。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会2024年5月16日
议案十二：
关于计提大额信用减值准备的议案各位股东：
基于管理层评估和谨慎性原则，公司对部分大宗客户重新评估了信用减值准备，经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司对合并报表范围内截至 2023年末存在减值迹象的资产进行减值测试，本期新增信用减值准备9,009.90万元，对2023年度净利润的影响金额为减少6,799.95万元。
具体内容详见2024年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于计提大额信用减值准备的公告》（公告编号2024-009）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会2024年5月16日
议案十三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司因实施2023年限制性股票激励计划新增授予限制性股票及回购部分离职激励对象已授予尚未解锁的限制性股票，导致公司注册资本发生变化；同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况对原《公司章程》的部分内容进行修订。具体内容详见2024年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号2024-010）及修改后的《公司章程》（2024年4月修订）。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会2024年5月16日