证券代码：688355 证券简称：明志科技
苏州明志科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目 录2023年年度股东大会会议须知 ................................................................ - 2 -2023年年度股东大会会议议程 ................................................................ - 4 -
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 .................. - 24 -议案三：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 .................. - 29 -议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...................... - 30 -议案五：关于公司《2024年度财务预算报告》的议案 ...................... - 33 -议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ............................. - 36 -议案七：关于续聘2024年度审计机构的议案 ..................................... - 38 -议案八：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 ............................. - 39 -议案九：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ............................. - 40 -议案十：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ......... - 41 -议案十一：关于董事会提请股东大会授权进行 2024 年度中期分红的议案 ................................................................................................................ - 42 -议案十二：关于修订独立董事工作制度的议案 ................................... - 43 -议案十三：关于修订董事会议事规则的议案 ....................................... - 44 -议案十四：关于修订《公司章程》的议案 ........................................... - 45 -事项十五：听取《苏州明志科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》 ................................................................................... 错误!未定义书签。
苏州明志科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《苏州明志科技股份有限公司章程》、《苏州明志科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 四、本次大会现场会议于2024年5月17日下午14点30分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股权数不计入表决数。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上每次不超过5分钟，次数不超过2次。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《苏州明志科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。 九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见。 十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州明志科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。
苏州明志科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2024年5月17日 14点30分2．现场会议地点：苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号公司会议室3．会议召集人：董事会4．会议主持人：董事长 吴勤芳5．网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月17日
至2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员资格审查及会议签到
审查确认参会人员的身份，完成会议签到程序并向参会人员发放会议资料。
（二）主持人致辞并宣布会议开始
1．主持人致辞；2．介绍参加现场会议的股东和股东代表及其所代表的股份总数；
3．介绍会议其他参会人员；4．宣读会议须知，并介绍会议议题、表决方式。
（三）选举计票人、监票人
（四）逐项宣读并审议各项会议议案
1．《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》；2．《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》；3．《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》；4．《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；5．《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》；6．《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；7．《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
8.《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
9.《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》
10.《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
11.《关于董事会提请股东大会授权进行 2024 年度中期分红的议案》
12.《关于修订独立董事工作制度的议案》
13.《关于修订董事会议事规则的议案》
14．《关于修订<公司章程>的议案》
（五）听取独立董事述职报告
（六）现场与会股东临时发言或提问
由各位现场参会股东或股东代表就相关事项进行临时发言或提问，如无发言或提问，则可直接进入下一环节。
（七）投票表决等事宜
1．股东填写表决票；2．计票人计票，监票人监督，汇总确认表决结果；3．监票人宣读各议案表决结果。
（八）休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读本次股东大会决议
主持人宣读股东大会决议，并安排参会人员签署会议决议及会议记录。
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
苏州明志科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，总结了2023年度日常工作情况、制定了2024年度工作计划，并形成了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。本议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
附件一：公司《2023年度董事会工作报告》
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件一：
苏州明志科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，依法履行董事会的职责，从切实维护公司利益和股东利益出发，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责、科学决策。现将公司董事会2023年度主要工作报告如下：
一、2023年度公司经营情况和重点工作
报告期内，公司以技术研发、加快新项目推进、加大市场开拓力度以及持续推进内部降本增效等工作为重点抓手，经营情况如下：
（一）经营情况
2023 年度实现营业收入 53,348.30 万元，同比下降 12.92%，其中装备实现销售16,864.85万元，同比增长 5.95%。铸件实现销售 34,091.36万元，同比下降 21.55%。受全球经济环境下行影响， 市场下游需求疲软带来的影响并未完全消散，行业竞争加剧，使公司销售不及预期， 其中铝合金铸件销售收入下降是公司营业收入下降的主要原因。归属于母公司所有者的净利润较同期下降较多。
此外，报告期内，公司积极拓展新的产品应用领域和市场。装备业务领域，2023年重点开拓了土耳其、墨西哥等国际市场汽车零部件的新客户，涉及的主要产品有MiCCAs系列、MP系列制芯机及其配套模具、辅助设备组成的制芯单元，各项性能参数和生产效率已到了欧洲竞争对手的同等水平，提升了产品的竞争力，为公司获得了更多的订单。公司自主研发的MLD2000超大型冷芯盒射芯机样机，经江苏机械工程学会组织鉴定，产品综合技术指标达到国际领先水平。2023年年底，MLD2000超大型冷芯盒射芯机主机组成的自动化生产线成功交付客户使用，用于生产大型船用柴油机机身零部件的砂芯/型，推动了我国船用大型铸件生产装备自主可控，同时向绿色化、精密高效化、智能化方向发展。铸件业务领域，2023年持续在精密组芯工艺、材料等方面进行优化发掘，在高精度复杂内腔阀体、大型薄壁复杂铸件等的研发上取得新进展，开发了高尺寸精度复杂内腔火车阀体、轻量化新能源汽车底盘、机器人齿轮箱体等产品。另外利用减材工艺、砂芯3D打印、精密组芯等技术为客户提供砂芯、铸件的试制服务，同时
公司积极开拓国外铸件及装备市场，为客户提供从铸件工艺设计、产线规划、模具、装备设计、制造、样件调试等交钥匙工程服务。
（二）研发情况
公司以研发创新驱动企业发展。经多年技术积累与研发投入，在射砂控制、砂芯固化、精密组芯、制芯装备智能控制系统及低压充型等砂型铸造关键领域，公司形成了具有自主知识产权的核心技术体系。2023年，公司研发费用6,375.26万元，占营业收入的
11.95%，同比增长17.24%。2023年新增专利授权26件，其中发明专利14件，实用新型12件；新增软件著作权登记4件。截至2023年12月31日，共有有效专利178件，其中发明专利103件（含3件德国发明）、实用新型专利73件（含3件德国实用新型）、外观设计专利2件，主持/参与制定国家标准、行业标准、地方标准、团体标准11项，掌握“精密组芯铸造工艺”等众多创新工艺，具有核心技术优势及可持续研发能力。
装备业务领域，公司自主研发的MLD2000超大型冷芯盒射芯机及配套的全自动化机械手、取芯和组芯夹具整套单元完成了客户现场调试，进入试生产。其可实现海洋船舶发动机体大型砂芯全自动化制芯，最大射砂量达2000L，制芯效率达8-12盒/h，综合技术指标达到国际领先水平。各项性能指标稳定，超大型船用发动机缸体砂芯制芯装备的成功交付使用，可以完全替代国外进口，推动船用大型铸件生产自主可控的同时向绿色、精密高效化、智能化方向发展。公司形成的2000L以上超大型制芯工艺和装备核心技术，可继续进行技术成果转化，应用到光伏行业装备用大型真空腔体、新能源汽车集成化底盘、商用汽车行业后桥和工程机械、机床行业等大型铸件用大型整体砂芯，可以覆盖1000-2000L，1-2.5米范围的大型砂芯制造。对促进我国从铸造大国向铸造强国转变具有重要意义。
为了更好满足中小型和小批多品种制芯装备市场需求，分别研发高效紧凑射芯机MDs100产品系列和柔性化小批多品种制芯单元。高效紧凑MDs100射芯机，具有高效、低能耗、占地空间小且方便快速移到布局特点，能够较好满足中小砂芯装备市场需求。柔性化小批多品种制芯单元，包含射芯主机、机器人与工作台、通用芯盒框架和移动混砂站，具有柔性化换模、自动搬运芯盒和人机操作灵活特点，可以满足多品种砂芯，每天更换4-6个品种或更多芯盒生产的小批量生产，如新能源汽车铸件快速开发迭代和军工产品制芯的需求。为了帮助客户改善制芯生产操作人员的作业环境和劳动强度，我司自主开发了纯电版双工位垂直热芯机、单工位水平热芯机、热芯砂冷却装置等非标产品，采用负压射嘴技术、模具加热温控精准控制技术、机器人砂芯去毛刺仿真模拟技术，为
客户定制开发了全套发动机铝合金缸盖水套和气道热芯的集成化、无人自动化分别由多台纯电版双工位垂直热芯机、纯电版单工位水平热芯机、砂冷却装置、几十台工业机器人和夹具组成的全封闭制芯单元，完全用自动化设备和工业机器人替代人工操作，从制芯、取芯、修芯、搬运均采用工业机器人实现，并采用AGV智能输送小车和自动升降系统，实现与铸件浇铸系统的无缝对接，完全实现了从制芯到浇铸整个生产过程的全自动控制，大幅减少操作人员，大大改善作业环境，特别是采用机器人仿真模拟技术，实现了原需要大量人工修芯去毛刺工作完全由机器人完成，不但大幅提升了生产效率和产品质量，而且为客户大幅节约人工成本和运营成本。铸件业务领域，公司完成了微固态成型专用电磁搅拌核心铸造成型技术开发，实现了A356合金组织非枝晶化和细化；研究了与之匹配的低压浇注工艺，改善了熔体的流动性能和充型能力。核心技术具有自主知识产权，申请发明专利3件，授权实用新型专利1件。微固态成型技术细化晶粒，改善铸件组织和性能，可以提高铸件的尺寸精度，提高工艺出品率。微固态铸造成型技术，特别适合生产集成化、复杂内腔结构、性能要求高的铸件，适用于新能源汽车、光伏装备和航空类高端铝合金铸件。成功完成了高强韧铸造铝合金MZQ-A1研发，技术指标水平：抗拉强度达到300MPa，屈服强度达到235MPa，伸长率达到5%以上。可用于生产一些尺寸较大、内腔结构复杂、壁薄、尺寸精度较高的铸件，在满足铸件各项质量要求的基础上，还可以满足社会对环境保护、节能减排的需求，具有广阔的应用前景。成功完成了光伏装备行业真空腔体铸件开发，应用集成化和轻量化的先进设计理念，结合精密组芯铸造成型工艺相对于传统焊接工艺优势，采用高刚性结构设计理念，缩短传统焊接工序，减少加工余量，提升服役疲劳性能。提供对腔体零件的全新集成化设计，实现铸件代替焊接件，优化铸件结构，减重40%。采用超大型制芯设备及制芯技术制出一体砂芯，保证铸件精度，面向大型复杂铸件的大流量浇注系统技术，实现大型铸件的顺序凝固，满足大型集成化腔体铸造工艺的成型性能。
（三）新项目进展
2023年度，公司在研项目情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资规模 | 本期投入金额 | 累计投入金额 | 进展或阶段性成果 | 拟达到目标 | 技术水平 | 具体应用前景 |
| 1 | 精密组芯造型、低压、倾转、闸板工艺技术开发 | 13,000,000 | 1,019,967.74 | 14,240,968.69 | 总结阶段 | 通过新型铸造闸板工艺开发，获得批量化生产工艺，形成自动化生产线，生产成本降低2%以上，废品率降低2%。 | 国内先进 | 全部推广到公司所有精密组芯工艺批量生产的铸件产品生产，进一步降低生产成本2-3%以上，稳定生产质量，并提升生产效率。 |
| 2 | 新型冷凝式壁挂炉热交换器铸件工艺技术开发与研制 | 27,000,000 | 1,713,414.22 | 22,946,253.29 | 总结阶段 | 通过对下一代新型冷凝式壁挂炉热交换器铸件研发，获得铸造工艺技术路径，铸造装备关键技术，完成论证。 | 国内先进 | 公司未来5年内新型冷凝式壁挂炉热交换器铸件，储备相关铸造工艺、装备技术，并培育潜在市场领域。 |
| 3 | 低碳节能热交换器铸件工艺开发 | 8,000,000 | 1,855,207.69 | 4,976,624.81 | 测试验证阶段 | 通过对低碳节能热交换器薄壁铸件研发，获得铸造工艺技术路径，铸造装备关键技术，完成论证。铸件最小壁厚达到3mm，合格率98%。 | 国内先进 | 面向未来5年内新能源汽车、暖通等行业低碳、节能热交换器铸件需求，储备相关关键铸件的铸造工艺和装备技术，开发潜在市场领域。 |
| 4 | 智能快捷铸造系统研发-协同设计系统研发 | 4,500,000 | 239,676.27 | 6,933,851.95 | 总结阶段 | 通过各工序的能力，利用公司专业数据库及技术模型评价铸件产品各方面的功能、性能、工艺性能、经济性能，完善铸件产品的改进，提供设计优化服务，给快速铸造、制芯提供稳定的基础。 | 国内先进 | 为各类铸造厂新项目规划、新铸件开发和工艺技术改造升级及产能扩建、置换，提供一体化铸造交钥匙解决方案，以及咨询及规划。 |
| 5 | 精益装备生产技术开发 | 4,000,000 | 100,598.86 | 4,040,956.18 | 总结阶段 | 装备生产过程质量、周期稳定，主要工序生产成本降低10%以上，实现精益生产。 | 国内先进 | 通用装备精益生产技术，通过技术成果转化，对装备制造、装配、检测、安装、调试等工序进行的技术改进规划、升级应用，提升公司铸造装备的整体质量水平和交付能力。 |
| 6 | 轻量化整体汽车车架研发 | 2,000,000 | 116,181.81 | 2,174,819.00 | 总结阶段 | 成形规模化生产及技术服务 | 国内先进 | 汽车轻量化铸件应用，重点底盘系统，副车架产品的中小批量生产应用。 |
| 7 | 智能快捷铸造系统研发-“三材”制芯模式研发 | 8,580,000 | 3,105,098.15 | 17,544,429.30 | 总结阶段 | 通过数字化制造流程及砂芯“三材”制造模式的综合应用，实现快捷的制芯系统，缩短铸造周期70%，提升质量50%，降低成本50%。 | 国内先进 | 通过“等材”、“减材”及“增材”的方法柔性化制芯方法，为新能源行业、工程机械、新能源汽车、航空航天及海洋船舶等大中小型铸件开发、试制，多品种铸件生产提供快速、高性价比的增值服务及生产线。 |
| 8 | 箱体类铸件工艺开发 | 27,000,000 | 1,067,619.24 | 15,855,417.94 | 总结阶段 | 通过精密组芯工艺技术用于箱体类铸造的工艺开发，获得批量化生产工艺，形成自动化生产线。 | 国内先进 | 商用车箱体类铸件，中小批量自动化生产应用，形成稳定的质量及产量。 |
| 9 | 减碳精密组芯铸造工艺开发 | 10,000,000 | 9,611,240.61 | 12,502,255.07 | 总结阶段 | 完成铝合金精密组芯铸造工艺过程的碳足迹识别、碳排放盘点，制定减碳技术路径。完成减碳铝合金精密组芯铸造工艺及技术开发，实现铝合金铸造工艺过程碳排放降低10%以上。 | 国内先进 | 减碳精密组芯铸造工艺，特别是中大批量铝合金铸造生产应用，降低铸造企业的碳排放。符合国家“双碳”战略。 |
| 10 | 微固态结晶技术研发 | 7,000,000 | 2,335,375.55 | 7,278,393.21 | 总结阶段 | 通过项目的研究，获得高性能、高质量的铸件产品，减少材料 | 国内先进 | 在精密组芯铸造工艺及设备技术基础上，微固态 |
| 的使用量（金属液下降10%，砂芯下降20%），即每吨铝合金铸件综合成本下降12-15%。 | 工艺结晶技术，为核电、太阳能、新能源汽车、航空航天、暖通行业等提供高机械性能铸件。 | |||||||
| 11 | 智能铸件清理及加工技术开发 | 2,700,000 | 228,407.37 | 2,497,060.54 | 总结阶段 | 1、实现热交换器铸件披缝后处理自动化，工艺参数智能设定； 2、箱体、泵阀类加工、清洗技术攻关； 3、提升产能5%以上； | 国内先进 | 通过加工技术成果转化，形成热交换器类、箱体类和泵阀类铸件的智能清理及加工批量智能化生产能力。改善工作环境、节省场地，提升产能。 |
| 12 | 高性能铝合金铸件轻量化研发 | 3,600,000 | 4,873,867.62 | 19,063,440.76 | 总结阶段 | 通过项目的研究，使普通铝合金强度≥300MPa，提高至≥420MPa，高温性能提高20%，获得更广的应用。 | 国内先进 | 汽车行业细分领域，国六、欧六标准要求的发动机缸体或缸盖大批量生产。 |
| 13 | 异构材料研发 | 4,500,000 | 768,428.02 | 1,214,386.14 | 实验准备阶段 | 成形规模化生产及技术服务 | 国内先进 | 铸件细分领域，汽车、航天、航空、海洋工况耐磨、耐热零件等。 |
| 14 | 铸造辅助功能材料研究 | 10,000,000 | 514,266.79 | 7,847,416.52 | 总结阶段 | 1、对铸造辅助材料选型，制芯、浇注及砂再生工艺研究优化； 2、降低单位铸件重量的铸造辅助材料用量5%以上； 3、生产成本降低2%以上； | 国内先进 | 技术成果转化，公司所有铸件生产应用，降低辅助材料产生的废气、废液及固废的排放。减少环保设施投入及运营成本同时，降低材料使用量。 |
| 15 | 智能无人铸造车间架构研发 | 6,200,000 | 5,069,418.75 | 5,786,722.68 | 总结阶段 | 完成智能无人化铸造车间技术架构，实现铸造装备制芯、浇注成型、清理、立体存储等铸造智能系统化，提供 行业产业的转型升级的技术保障。 | 国内先进 | 实现铸造工艺、装备的数字孪生，提供铸造行业的数字化转型升级的技术保障。 |
| 16 | 绿色制芯核心装备开发 | 10,000,000 | 6,132,080.48 | 11,057,884.98 | 总结阶段 | 形成绿色小型、中大型铸造核心装备多系列制芯设备，及成套设备自动化、信息化解决方案。 | 国内先进 | 应用于燃油汽车、新能源汽车、铁路、海洋船舶等行业，满足绿色装备的转型升级需求。 |
| 17 | 大型铝合金薄壁件研究 | 4,000,000 | 2,194,018.14 | 3,015,888.84 | 测试验证阶段 | 使大型薄壁件整体铸造成为可能，预期壁厚6mm、轮廓尺寸3,000 x 3,000（mm）。 | 国内先进 | 在精密组芯铸造工艺及设备技术基础上，应用最新薄壁研究工艺技术，为太阳能、新能源汽车、航空航天行业等提供大型铝合金薄壁、集成化高性能铸件。 |
| 18 | 智能无人铸造单元开发 | 15,000,000 | 11,166,129.44 | 19,203,393.37 | 总结阶段 | 完成智能无人铸造单元的示范应用，预期降低综合生产成本10%。 | 国际先进 | 应用于新能源汽车高性能轻量化副车架、变速箱等关键车用零件以及其他一些复杂铝合金零件的生产。 |
| 19 | 数字化制芯系统研发 | 15,000,000 | 475,521.97 | 475,521.97 | 可行性研究阶段 | 1、砂芯制芯尺寸精度≤±0.2mm； 2、砂芯制芯效率提升约50%。 | 填补国际空白，国际先进 | 已应用于汽车（含新能源汽车）、航天、航空、航海、军工等不同领域铸件的测试，达到目标。 |
| 20 | 铸造装备数字化模块研发 | 15,000,000 | 6,721,510.13 | 6,721,510.13 | 实验准备阶段 | 实现装备工艺参数数字化模块化控制。 | 国际先进 | 拟应用于公司铸造装备。 |
| 21 | 集成式高性能铸件研发 | 20,000,000 | 3,295,028.12 | 3,295,028.12 | 可行性研究阶段 | 1、集成式铸件设计； 2、机械性能提升60%以上； 3、实现铸件的“少”“精”“净”生产； | 国际先进 | 1、已应用于新能源汽车领域； 2、拟用于航空、航天、航海、交通、军工等领域。 |
| 22 | 先进性铸造工艺研发 | 15,000,000 | 1,149,553.29 | 1,149,553.29 | 可行性研究阶段 | 1、实现智能化铸造产线； 2、机械性能提升10%以上； | 国际先进 | 拟用于汽车（含新能源汽车）、航空、航海、交通以及电力系统等领域。 |
| 23 | 智能化电驱制芯技术研发 | 20,000,000 | 0 | 0 | 可行性研究阶段 | 形成绿色小型、中大型铸造核心装备多系列制芯设备，及成套设备自动化、信息化解决方案。 | 国内先进 | 拟应用于公司制芯装备。 |
| 合计 | / | 252,080,000.00 | 63,752,610.26 | 189,821,776.78 | / | / | / | / |
（四）内部治理
2023年，公司围绕“精益增效创新高”发展主题，持续提升精益运营的新能力，将精益运营扩展深入到公司运营的各个层面，。公司进一步细化业务的模块化管理体系，完善绩效考核和激励机制，以业务管理扁平化激发团队创新力和执行力；公司通过ERP系统等手段不断提升企业运营的数字化管理水平，以精细化的项目成本核算和团队绩效考核降本增效，夯实企业发展基础。报告期内，新建研发中心，将为研发团队提供了一个专业的研发环境，能更高效地开展研究和创新工作；公司铸二车间的二线建设基本完成，进入安调、试生产阶段。报告期内，公司进一步完善风险控制和信息披露体系。公司持续完善公司治理机制，强化风险管理和内部控制，严格贯彻执行相关制度，及时发现风险并予以解决，切实保障公司和股东的合法权益，为企业持续健康发展提供坚实基础。公司严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、上证e互动、电话、邮件等诸多渠道，保持公司营运透明度。公司一直高度重视技术、管理人才的储备，注重内部人才梯队的建设。在高端人才方面吸收引入外部高级人才，提升公司吸收新技术的能力，并加快提升公司技术实力；在基层员工方面扩大对应届生的招聘，提升公司对员工的培养能力。公司在以上两个方面的持续努力，以应对行业和市场的快速发展，为公司未来业务发展以及项目实施提供了有力保障。报告期内，公司吸收及培养了一批优秀的高素质复合型人才，截至报告期末，公司员工740人，其中研发人员132人，占员工总数的比例为17.84%。
报告期内，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。并根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司推出了2023年限制性股票激励计划。
报告期内，公司内部培训结合公司战略及重点工作围绕体系、精益、EHS、文化及专业知识类培训展开，组织开课期数为74期，参与人次为1178人次，受训时数为5221.50小时。围绕企业文化、精益、EHS、执行力等多维度展开文化宣传工作，2023年度推广宣传162期，较去年提升27%；年度阅览量51354，平均阅览量317，较去年提升53%；其中企业文化、精益文化、EHS主题、执行力推广期数及阅览量均有较大提升。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及公司规章制度的要求，诚信、勤勉的履行职责，维护股东的权益。
2023年度，公司董事会总共召开8次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 第二届董事会第五次会议 | 2023/4/25 | 1、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》； 4、《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》； 5、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 6、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； 7、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 8、《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》； 9、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 10、《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 11、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 12、《关于续聘2023年度审计机构的议案》； |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 13、《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》； 14、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》； 15、《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； 16、《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 17、《关于修订<公司章程>的议案》； 18、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 第二届董事会第六次会议 | 2023/5/5 | 1、《关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 3、《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； 4、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》； 5、《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》； 7、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》； 8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 9、《关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》； 10、《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》； 11、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》； 12、《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》； 13、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办 |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》； 14、《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 15、《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 16、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》； 17、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》； 18、《关于2022年年度股东大会增加临时提案的议案》。 | |||
| 3 | 第二届董事会第七次会议 | 2023/5/18 | 1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 |
| 4 | 第二届董事会第八次会议 | 2023/5/26 | 1、《关于延长回购公司股份实施期限的议案》。 |
| 5 | 第二届董事会第九次会议 | 2023/8/17 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。 |
| 6 | 第二届董事会第十次会议 | 2023/9/25 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 2、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 3、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 |
| 7 | 第二届董事会第十一次会议 | 2023/10/30 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 8 | 第二届董事会第十二次会议 | 2023/12/29 | 1、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年度，公司共召开1次股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。董事会组织召开股东大会及执行股东大会决议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023/5/18 | 1、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》； 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 7、《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 8、《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》； 9、《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》； 10、《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； 11、《关于修订<公司章程>的议案》。 |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各委员会各司其职，为公司的规范运作做出了应有的贡献。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、 审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了6次会议。审计委员会委员本着勤勉尽责的原则，定期审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的工作报告，对公司内部控制建立健全及执行情况进行监督，指导公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期或不定期的检查和评估。
2、 战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共召开了6次会议。战略委员会委员结合国
内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入的分析，为公司战略的布局和实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
3、 薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议。薪酬与考核委员会委员认真审核公司董事及高级管理人员的履职情况，核查公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，以及通过公司2021年限制性股票激励计划部分作废、2023年限制性股票激励计划等相关事项，切实履行了委员会的职责。
4、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开了1次会议。提名委员会委员对公司第二届董事会董事、高管候选人的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，确保了新一届管理团队的专业素质和履职能力。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》和《公司独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并作出独立、客观、公正的判断，针对相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，共披露了4份定期报告，67份临时公告，不存在选择性信息披露，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护中小投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，董秘为投资者关系管理工作的第一负责人，主持参加公司重大投资者关系活动，包括策略会、业绩说明会、路演推介等。为及时了解投资者需求和市场反馈，公司通过邮件、现场调研、电话会议、上证e互动
等多形式来倾听投资者声音。在2022年年度报告、2023年第一季度、2023年半年度报告以及2023年第三季度报告披露后，公司董事长、董秘、财务总监等共同出席参加业绩说明会，对投资者关注的热点问题集中解答。2023年公司接待券商分析师、研究员、投资者调研共124场，人数合计500余人，回复上证e互动投资者提问92条，与投资者进行了真诚且充分的沟通。
三、公司未来发展展望及2024年度董事会工作计划
1、制芯装备行业
制芯装备是砂型铸造的核心装备，直接影响制芯合格率、制芯效率以及铸件的质量、精度和结构复杂度。李大勇等《铸造技术路线图：普通砂型铸造装备与检测技术》提到，根据有关铸件生产数据统计，由于砂芯质量（主要反映在强度、完整性、透气性、均匀性）造成的铸件废品率均值在2.5％以上，国内中低端制芯装备的制芯废品率在5％左右，提升制芯装备性能、优化铸造工艺流程是促进我国铸造产业转型升级的重要途径。砂芯质量是铸件内在品质和尺寸精度的保证，制芯装备行业技术升级以砂芯更致密、尺寸更精密、生产更高效为目标，未来发展趋势为绿色、智能、便利、共享。
①铸造生产环保要求趋严推动制芯装备发展。近年来，国家将绿色铸造理念贯穿铸造生产的全过程，改善作业环境，有效治理污染。无机制芯装备绿色环保，但制芯效率及废砂回收率亟需改进。以“节材、节能”为导向的制芯装备发展趋势。
②制芯装备智能化，铸造车间无人化。以工艺技术数字化、模型化为基础，以智能装备为载体，通过自动化设备、工业机器人、视觉识别及定位、激光在线检测技术及MES系统等信息监控技术，实现制芯组芯、浇注、清理、砂回收、机加工、检测等系统互联，构建高效智能铸造车间，实现从制芯到铸件检验入库的全流程自动化、智能化、无人化生产。智能铸造装备成为未来行业发展趋势。
③制芯装备便利化趋势决定了制芯装备行业由单机制造向系统集成的发展方向。制芯装备便利化催生集成式制芯单元需求。以公司MiCCAs/MiCCDs系列为代表的集成式智能制芯单元，将砂加热、混砂、射砂、砂芯固化等分体设备集成为一个制芯单元，设备安装调试更便利、运行及维保成本更低。另外，同一台设备内可
实现混砂后即射砂，现混现用，减少存放时间对芯砂性能影响，提高生产效率及砂芯质量。
④装备产能共享，由生产型制造向服务型制造转变。制芯装备产能共享平台可实现砂芯代工服务，装备企业从提供设备拓展为砂芯服务，实现由生产型制造向服务型制造转变。该模式可减少铸件企业设备投资，提高制芯装备或车间的产能利用率，尤其适合于铸造企业集聚区或铸造产业园。
2、铝合金铸件行业
我国“双碳”及环保减排的大背景及高质量发展趋势下，铝合金铸件生产的轻量化、高性能和生产过程绿色环保的需求日益迫切，对我国制造业实现高质量发展、可持续发展十分关键，铝合金铸件高质量发展将呈现以下趋势：
①铸件的“高品质化”，随着新能源行业的高速发展需求及铸造工艺及装备性能不断提升，铝合金铸件呈现轻量化、集成化、复杂化、薄壁化的“高品质”趋势，铸件的外观、尺寸精度、内在质量及产品性能的一致性等要求不断提高。
②生产工艺、材料的“绿色化”，随着国家对环保减排要求的不断严格，铸造行业的环保、节约、低排放、低能耗的绿色生产工艺、材料是今后行业发展的必由之路。
③生产过程的“自动化、智能化”,为了保证产品的高品质及应对日益紧的人力资源降低生产成本，生产过程的自动化、数字化、智能化将是今后的主要趋势，工业机器人、智能制造、智能物流、制造执行系统（MES）等技术的不断应用，将推动铝合金铸造领域向智能制造方向发展。
公司持续推进绿色化、节约化、轻量化等工艺技术研究及开发，积极响应国家双碳战略，在铸造工艺领域上不断创新，致力于引领和推动我国铸造行业技术更新与产业升级，为铸造产业绿色智能发展赋能。
2024年，公司将按照保证质量、开拓市场的战略方针，认真落实各项既定发展计划，对外进一步开拓市场，对内加强公司治理结构的优化和制度的执行力度，强化研发设计力量，增强对现场生产施工的支持力度，为公司进一步发展打下夯实的
基础。公司董事会将继续按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的要求，认真贯彻落实股东大会决议，诚信、勤勉地履行职责，维护股东权益。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，总结了2023年度日常工作情况、制定了2024年度工作计划，并形成了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
附件二：公司《2023年度监事会工作报告》
苏州明志科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
附件二：
苏州明志科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和相关规定的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，保障了股东、公司和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将公司监事会2023年度主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会总共召开8次会议，全体监事均亲自出席了会议。具体会议召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 第二届监事会第四次会议 | 2023/4/25 | 1、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 3、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》； 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 7、《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 8、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 9、《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 10、《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》； 11、《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； 12、《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 2 | 第二届监事会第五次会议 | 2023/5/5 | 1、《关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 3、《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； 4、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》； 5、《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》； 7、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》； 8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 9、《关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》； 10、《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》； 11、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》； 12、《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》； 13、《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 14、《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 15、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 | |||
| 3 | 第二届监事会第六次会议 | 2023/5/18 | 1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 |
| 4 | 第二届监事会第七次会议 | 2023/5/26 | 1、《关于延长回购公司股份实施期限的议案》。 |
| 5 | 第二届监事会第八次会议 | 2023/8/17 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。 |
| 6 | 第二届监事会第九次会议 | 2023/9/25 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 2、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 3、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 | |||
| 7 | 第二届监事会第十次会议 | 2023/10/30 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 8 | 第二届监事会第十一次会议 | 2023/12/29 | 1、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
报告期内，为保证公司科学决策、规范运作，公司监事会勤勉尽责，主要从以下几个方面加强对公司的监督，忠实履行监督职能。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等法律、规章赋予的职权，积极参加股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。
公司全体监事列席了2023年历次董事会，出席了历次股东大会，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。
监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况、控股子公司财务状况等进行了认真细致的检查，认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。监事会认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
（三）对公司2023年度内部控制的意见
公司监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》、内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度，内部控制组织机构完整，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内外部风险得到了有效的控制。
（四）股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会认真履行了股东大会的相关决议。
（五）募资资金使用情况
通过对公司2023年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用情况的披露与公司实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易的情况。
三、监事会2024年的工作计划
2024年，监事会将继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设。同时，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和证监会有关法律法规的规定，依法列席公司董事会、股东大会，加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，进一步促进公司的规范运作，更好地维护公司和股东的利益。
苏州明志科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案三：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）等相关规定的要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司2023年年度报告》及《苏州明志科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
苏州明志科技股份有限公司2023年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，在所有大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量情况，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。为了更全面、详细地了解公司2023年的财务状况和经营成果，公司制订了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
附件三：公司《2023年度财务决算报告》
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件三：
苏州明志科技股份有限公司2023年度财务决算报告
苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）根据《企业会计准则》、《公司章程》等的有关规定，已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、公司2023年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 533,483,048.07 | 612,664,506.19 | -12.92 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,663,469.80 | 37,025,240.48 | -60.40 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -6,058,035.10 | 9,867,949.56 | -161.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 170,138,651.24 | -1,999,565.56 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.3 | -60 |
| 稀释每股收益 | 0.12 | 0.3 | -60 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.38 | 3.46 | 减少2.08个百分点 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,059,231,753.16 | 1,069,910,378.90 | -1.00 |
| 总资产 | 1,386,121,553.54 | 1,462,547,005.09 | -5.23 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
截至2023年12月31日，公司财务状况较稳定，资产总额为138,612.16万元，较年初降低5.23%。主要系：公司铝合金铸件业务销售量降低，存货及应收账款下降。
2、负债状况
截至2023年12月31日，公司负债总额为32,688.98万元，较年初下降16.74%,主
要系短期借款减少。
3、经营成果状况
公司2023年度实现营业收入53,348.30万元，较上年降低12.92%。主要系：受全球经济环境下行影响， 市场下游需求疲软带来的影响并未完全消散，行业竞争加剧，使公司销售不及预期， 其中铝合金铸件销售收入下降是公司营业收入下降的主要原因。2023年归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 分别为1,466.35万元、-605.80万元，同比下降分别为 6.40%及 161.39%，主要系 2023年度销售收入下降、研发费用增加、应收账款坏账增加所致。
4、现金流量状况
公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为17,013.87万元，较上年增加17,213.82万元。主要系：公司采购原材料所支付的现金减少所致。
公司2023年度投资活动产生的现金流量净额为-2,063.03万元，较上年增加4,989.39万元。主要系：本报告期购买/赎回结构性存款及理财产 品导致的净现金流出减少所致。
公司2023年度筹资活动产生的现金流量净额为-10,672.64万元，较上年减少17,784.02万元。主要系：报告期内银行借款较去年减少，偿还到期借款增加所致。
三、2023年度财务报告审计情况
公司2023年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五：关于公司《2024年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并结合公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，编制了公司《2024年度财务预算报告》。现将公司2024年度财务预算情况向各位股东及股东代表报告，具体内容详见附件。
本议案已经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
附件四：公司《2024年度财务预算报告》
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件四：
苏州明志科技股份有限公司2024年度财务预算报告苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）根据本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，将公司2024年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制基础
公司根据战略发展目标及2024年度经营计划，以经审计的2023年经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，结合2024年所面临的市场环境，本着“稳健、谨慎”的原则，编制了2024年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算与2023年决算报表合并范围一致。
三、预算编制范围
本预算编制范围包括公司及下属的子公司。
四、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区经济环境无重大改变，经营所在地的行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠无重大改变；
5、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、预算编制依据
1、营业收入根据2023年度公司业务完成情况，结合2024年度公司战略布局、市场开拓计划、目标客户及业务规划等进行测算；
2、营业成本及期间费用根据2023年度公司实际发生情况和2024年度新增业务量，依据各产品的不同毛利率、资金使用计划及银行贷款利率，在充分考虑市场价格、人工薪酬、资金投入等因素变化的情况下进行综合测算或预算；
3、所得税按合并范围内各预算单位2024年预测的利润总额及适用的所得税率进行测算。
六、2024年度财务预算
根据2024年度的经营目标和工作计划制定了2024年度财务预算，基于当前的市场及宏观环境，公司2024年度营业收入预计增长率为10%-15%，公司净利润受原材料价格的不确定，股份支付费用的增加以及研发费用投入的加大，预计净利润较上年有一定幅度增长（扣除股份支付影响）,公司2024年度研发费用预计增长率为10%以内。
七、特别提示
本预算报告仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、2023年年度利润分配方案内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 14,663,469.80 元，提取法定盈余公积金 2,885,629.70元，加上年初未分配利润 238,351,721.78 元，扣除支付 2022 年度股东现金红利6,136,437.38元，期末合并报表未分配利润为 243,993,124.50元，母公司未分配利润为 313,506,110.69元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，实际可供股东分配的利润为 243,993,124.50元。经公司董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年3月31日，公司总股本123,956,072股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,223,200股后的股本122,732,872股为基数，以此计算合计拟派发现金红利49,093,148.80（含税），占2023年度归属于母公司所有者的净利润的比率为334.80%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 按此计算，公司2023年度以集中竞价方式回购股份金额为1,901.39万元（含交易费用），占2023年度归属于母公司所有者的净利润的比率为129.67%。
如在分配方案披露至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》。
本议案已经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七：关于续聘2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的2023年度审计机构，聘期1年。公司对审计机构完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作，建议续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期1年。
具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案八：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了公司董事2024年度薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：任期内的董事
适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、薪酬方案
（一）独立董事津贴标准
公司独立董事津贴为8万元/年/人（税前），按月发放，不领取其他薪酬。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司担任具体管理职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不单独领取董事津贴，具体依据公司人事部门制定的薪酬制度和考核及绩效完成情况确认。其他未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
本议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案九：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了公司监事2024年度薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：任期内的监事
适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、薪酬方案
公司监事在公司具有除监事职务以外的实际工作岗位者，按照实际工作岗位领取薪酬，具体依据公司人事部门制定的薪酬制度和考核及绩效完成情况确认。除监事职务以外无实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。在公司领取薪酬的监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
本议案已经第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案十：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司2024年度生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币壹拾伍亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。授信具体业务品种、额度和期限，以最终核定为准。董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内决定申请授信的主体及相应担保措施、授信银行及使用授信的主体，并办理授信融资及担保等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。前述授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求合理确定，授权额度在授权范围内可循环使用。
本议案已经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十一：关于董事会提请股东大会授权进行
2024 年度中期分红的议案各位股东及股东代表：
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司拟于2024年半年度报告披露时增加一次中期分红。
一、中期分红的前提条件
公司在 2024 年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：
（一）公司当期盈利、累计未分配利润为正；
（二）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
二、中期分红的金额
预计公司2024年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
三、中期分红的授权
为进一步提高公司 2024年度中期分红的灵活度，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在同时符合上述前提条件及金额的情况下根据届时情况制定 2024年度中期分红的具体方案，并经董事会三分之二以上董事审议通过后可进行 2024年度的中期分红，授权期限自本议案经公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至公司2024 年度股东大会召开之日止。
本议案内容已经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十二：关于修订独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代表：
依据《上市公司独立董事管理办法》规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见公司《关于修订独立董事工作制度的议案》。本议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十三：关于修订董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
依据《上市公司独立董事管理办法》规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司《董事会议事规则》。本议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十四：关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
依据《上市公司章程指引(2023年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2023 年修订)》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 2 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 3 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 4 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名方式如下： （一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （二）单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举； （三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （四）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名方式如下： （一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （二）单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （四）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 会选举； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。 | 查后，形成书面提案提交股东大会选举； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。 | |
| 5 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 6 | 第一百零九条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。 | 第一百零九条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名（至少包括一名会计专业人士）。 |
| 7 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 | 方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 8 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 9 | 第一百五十九条 公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式； （四）存在股东违规占用公司资金情况 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策： （一）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，现金股利政策目标为固定股利支付率； （三）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况； （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 | （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况； （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 （七）当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、当年度经营性现金流为负。 | |
| 10 | 第一百六十二条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，具体如下： （一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分 | 第一百六十二条 公司利润分配决策程序应充分考虑监事和公众投资者的意见，具体如下： （一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股 | 监事会的审核意见； （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； （三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案； （五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （六）股东大会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （七）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 （六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 | 等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 （八）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 |
以上修订涉及部分条款的增加，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜，最终以登记机关核准结果为准。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
事项十五：
听取《苏州明志科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司独立董事温平先生、芮延年先生、何艳女士根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对 2023 年各项工作进行总结，分别撰写了《独立董事 2023 年度述职报告》，现向股东大会汇报。上述三位独立董事的《独立董事 2023 年度述职报告》已于 2024年4月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2024年5月17日