科博达技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
中国 上海二〇二四年五月
科博达技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
目 录
一、2023年年度股东大会会议议程 ...... 1
二、2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
三、2023年年度股东大会审议议案
1、关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
2、关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 13
3、关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 19
4、关于2024年度财务预算报告的议案 ...... 20
5、关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 21
6、关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 22
7、关于2024年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 23
8、关于重新审议日常关联交易协议的议案 ...... 26
9、关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案 ...... 30
10、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 31
11、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 32
12、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 33
13、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 40
14、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 43
四、2023年度独立董事述职报告
1、2023年度独立董事述职报告（叶建芳） ...... 54
2、2023年度独立董事述职报告（许敏） ...... 60
3、2023年度独立董事述职报告（孙林） ...... 66
4、2023年度独立董事述职报告（吕勇） ...... 73
5、2023年度独立董事述职报告（马钧） ...... 79
科博达技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月15日（星期三）下午14:00网络投票时间：2024年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市自由贸易试验区祖冲之路2388号科博达会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长柯桂华先生 参加会议人员：符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员会议议程：
一、会议签到：
13:00-14:00，与会人员签到；股东及股东代理人递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知
五、审议各项议案：
1. 审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2. 审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》
3. 审议《关于2023年度财务决算报告的议案》
4. 审议《关于2024年度财务预算报告的议案》
5. 审议《关于2023年度利润分配预案的议案》
6. 审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
7. 审议《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》
8. 审议《关于重新审议日常关联交易协议的议案》
9. 审议《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》
10. 审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
11. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
12. 审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
13. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
14. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
六、听取独立董事述职报告
七、对股东及股东代表提问进行回答
八、投票表决
1. 推选会议计票人、监票人
2. 股东填写表决票并投票表决
3. 监票、计票人员统计现场投票情况
九、监票人宣读现场表决结果
十、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。
十一、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十二、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见
十三、签署2023年年度股东大会会议决议、会议记录等文件
十四、主持人宣布2023年年度股东大会结束
科博达技术股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年4月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021））中的相关规定办理参会手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可
能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议十四项议案，其中议案十二、十三为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余均为普通决议议案。
十、本次会议的见证律师为上海瀛东律师事务所律师。
议案一
科博达技术股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，认真履行董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大会各项决议，不断提升公司治理水平，顺利完成公司年初制定的各项经营任务。
内容详见附件：《科博达技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
科博达技术股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，认真履行董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大会各项决议，不断提升公司治理水平，顺利完成公司年初制定的各项经营任务。现就公司2023年度经营情况及董事会工作情况报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年，全球汽车市场由于需求复苏、供应链缓解和主要厂商生产正常化，市场呈现出良好的发展势头，主要国家和地区汽车销量均实现了不同程度增长。国内产销量首次突破3,000万辆，同比分别增长11.6%和12%，创历史新高。汽车市场的整体发展，带动了相关零部件供应商业务增长。
公司作为市场全球化企业，积极把握国内外市场发展机遇。报告期内，共实现营业收入46.25亿元，同比增长36.68%；实现归属于上市公司股东净利润6.09亿元，同比增长35.26%。公司增长动力强劲，发展后劲充足。
1、在研新项目充足，发展后劲持续增强
报告期内，公司共获得宝马、奥迪、大众、福特、捷豹路虎、康明斯、丰田、长安、广汽、通用、日产、吉利、极氪、理想、蔚来等国内外客户新定点项目73个，预计整个生命周期销量10,000多万只。其中宝马、奥迪、大众、戴姆勒、福特等客户全球项目10个，预计整个生命周期销量3,000多万只。
截至2023年底，在研项目合计145个，预计整个生命周期销量25,000万只。其中：戴姆勒、宝马、保时捷、奥迪、大众、福特、捷豹路虎、道依茨等客户全球项目17个，预计整个生命周期销量8,000多万只。
2、内生增长动力强劲，业务增长迭创新高
报告期内，业务发展内生增长动力强劲。全年单季度环比均持续增长并迭创新高，4季度营收首次突破14亿元，整体呈现出强劲有力的发展势头。报告期
内，新老业务协同发展，其中：照明控制系统等老业务继续稳定增长，与上年同期相比增长29.39%；底盘控制器及域控产品等新业务内生动力不断积聚增强，呈持续放量增长趋势，增速加快，与上年同期相比增长552.31%，为后续业务持续高速发展提供了充足的动能保障。报告期内，公司前期布局的理想、宝马等新客户业务，发展成效显现，同比增长338.07%；同时，内生增长也受益于持续加大的新技术、新产品投入，前期高研发投入带来了强劲的增长动能，不仅产品和技术上的竞争优势明显增强，而且大大丰富并扩展了产品线，进一步提高了客户单车价值量，成为重要增长引擎。
3、关注新领域、布局新赛道，保障新技术研发投资
新技术正引领汽车行业的未来发展，对企业来说，如能正确把握技术方向将代表着巨大的发展机遇。报告期内，公司高度关注汽车在电动化、智能化领域技术发展趋向，特别是与照明、电池、车身和底盘相关的智能控制、控制集成等领域新技术。新技术积累步伐显著加快，整体技术创新能力大幅度提升。在前期技术积累基础上，逐步布局了车身域控、底盘域控、玻璃变色、Efuse、新一代灯控技术、电驱控制等新赛道，并分别获得理想、比亚迪、戴姆勒、大众集团等国内外知名客户项目定点。公司立足长远发展，秉持长期投资的理念，始终坚持优先保障研发投资需求，稳定技术研发投入。报告期内，技术研发投资4.44亿元，占当期营业收入9.59%，与上年相比，同比增长18.50%，以加强新技术新产品创新迭代，在一些重点领域和关键赛道上，形成一批具有全球技术领先优势的产品。同时，统筹技术创新、规模化发展和应用场景建设，努力抢占竞争制高点，培育更多新支柱新赛道，也为公司产品扩展和结构持续升级提供了重要的技术保障。
4、大力推进全球化战略, 加快走出去步伐
报告期内，公司继续在全球化视野下，大力推进全球化战略，面向未来布局。公司电动化、智能化相关底盘域、车身域、底盘悬架控制器、智能配电Efuse、ADAS域控等新产品在全球汽车市场存在广阔的发展空间。得益于巨大的国际市场容量，科博达在深耕国内市场同时持续海外扩张，把在国内培育出的底盘悬架控制器、底盘域、车身域、智能配电Efuse等具有全球竞争力新产品，尽快推广到国外客户市场。同时，公司在戴姆勒、宝马、大众集团、福特等现有国外重点
客户基础上，继续拓展丰田、Stellantis、通用等国外大客户全球业务市场，进一步加强与以上客户的全球总部联系，并投入更多资源开拓其相关国际业务，为后续争取更多的全球性项目奠定基础。报告期内，公司完成了首个境外生产基地日本工厂的设立，并在年底前正式投产。公司结合市场需求和自身实际情况，本着风险和成本可控、更好地利用当地资源优势、优化供应链结构，选择适宜投资方式逐步完善在欧洲、北美等重要客户市场的生产布局，并与国内工厂共同构成布局合理的全球生产和采购网络，以进一步满足市场全球化的发展要求。
二、2023年度董事会工作情况
1、公司规范治理情况
报告期内，董事会根据上市公司规范治理要求，结合公司实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，根据公司业务发展需要，修订公司章程。同时，充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等职能作用，推动董事会形成科学决策机制，保障公司持续规范运作，切实保障全体股东和公司利益最大化。
2、董事会及股东大会召开情况
2023年度，董事会严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规规定，全年共召开董事会7次，审议通过各项议案42个。董事会全体成员本着勤勉尽职、科学谨慎态度，对定期报告、募集资金延期、委托理财、现金管理、聘任审计机构、关联担保、限制性股票回购等重大事项进行了审议和表决。2023年度，董事会召集召开2次年度股东大会，审议通过各项议案19个。董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过各项决议。
报告期内，上述会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》相关规定，做出的会议决议合法、有效。会议审议通过事项均由董事会组织有效实施。
3、董事会董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司经营发展建
言献策，作出决策时充分考虑中小股东利益和诉求，切实增强了董事会决策科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事认真履行应有监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东影响，并按照有关规定对公司利润分配、申请银行授信、续聘审计机构等事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东利益。
4、董事会各专门委员会履职情况
2023年，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会认真履行职责，严格按照《公司章程》及公司各专门委员会工作条例规定开展工作。
报告期内，战略委员会召开1次会议，审议了公司发展战略及2023年经营计划事项；审计委员会召开6次会议，协商确定2022年度审计工作计划安排，就审计中相关重大事项进行沟通，并对利润分配预案、关联担保、续聘会计师事务所等事项进行审查；提名委员会召开1次会议，就公司第三届董事会非独立董事及独立董事候选人是否符合任职要求进行审查；薪酬与考核委员会召开2次会议，审议了2022年度高级管理人员薪酬发放情况、第三届董事会董事薪酬方案、调整限制性股票回购价格、注销部分限制性股票及激励计划的第一个解除限售期解除限售的条件成就等议案，并与管理层交流了公司薪酬体系建设情况。
5、公司信息披露情况
报告期内，董事会严格遵守相关法律法规和《公司章程》，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，确保了信息披露的系统性、规范性与及时性。2023年度，共完成77份临时公告披露及配套挂网文件62份，同时完成报备文件195份，忠实履行了信息披露义务，保持所有信息公开、透明，确保广大中小投资者利益，公司信息披露工作连续3年获得上交所A级评价。
6、投资者关系管理工作
报告期内，公司进一步完善投资者关系管理工作，保持与投资者的良性互动，通过互动易平台、投资者热线电话、举办定期报告业绩说明会、上市公司投资者集体接待日、策略会、接待实地调研等途径建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，增进投资者对公司的了解和认同，助力公司治理水平不断提升。
2023年度，公司累计接听投资者电269人次，上证e互动平台问题回复率亦达到100%；公司组织机构调研76场，接待机构投资者超过900余家（次）。另外，公司积极响应证监局号召，开展2022年度业绩说明会及2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会，投资者保护主题教育等活动，积极向市场传递经营理念，保证广大中小投资者的知情权和参与权，增进投资者对公司基本面理解。
三、2024年度经营计划
纵观全球汽车市场，随着欧美国家通胀水平下降，降息通道有望开启，经济增长和消费需求有望进一步回升，新的一年行业发展仍然具有较多积极因素，因此继续看好汽车及汽车零部件市场发展。
2024年，尽管中国汽车市场竞争有可能进一步加剧，但当前全球汽车产业电动化、智能化正在深度推进，以中国为代表的先行者市场电动化、智能化渗透率进一步上升，仍将为公司及其他汽车电子产品供应商带来更多发展机会。公司将不断优化产品结构、努力提高客户配套车型的单车价值量，继续大力拓展全球业务，确保公司业务保持持续、稳定和健康发展。
1、不断优化产品结构，向更高价值产品聚焦
公司初始产品以照明控制器及其相关产品为主，单个产品价值量相对偏低。通过多年技术沉淀，在现有技术基础上不断进行前瞻技术研发，持续优化产品结构并向高价值领域扩展。2024年，将进一步优化产品结构，向域控制器、efuse区域控制器、中央网关等更高价值产品发展或聚焦。
通过加强产品系统集成能力，促进产品不断向高价值领域延伸，进一步提高单品价值500元以上产品销售比重，逐步降低100元以下低价值产品比例，力争产品平均价值量在现有基础上提升20%以上。
2、加大向全球大客户推广新产品、新技术，不断提高单车价值量
2024年，将继续关注汽车产业变革和新技术革命带来的市场机遇，经过多年的研发投入和技术积累，公司已经在汽车的各类域控制、智能感知、底盘控制、微小电机控制、座舱大容量和高速通信与数据传输、智能化电源管理以及下一代照明控制等相关领域积累了一些成熟的新技术，并已逐步在国内相关客户定点项目中应用，其中域控制等关键领域已形成先发优势。后续将加大力度向丰田、大
众集团、Stellantis、通用、福特、奔驰、宝马等全球大客户推广科博达的新产品、新技术。除理想外，目前公司给前十大客户配套的单车价值量还处于较低水平，随着产品拓展及单个产品价值量提升，这些客户配套车型的单车价值量具有较大的提升空间。随着汽车电动化、智能化不断发展，相较于传统产品，公司新产品技术含量和功能集成度在不断提高，也有望带来单车价值量显著提升。2024年，公司将大力推动现有客户配套车型品类拓展，实现单车价值量在现有基础的提升。尤其公司前十大客户在全球市场年销售超过3,000万辆，对公司来说是巨大的增长机会。
3、以继续扩大全球市场业务为目标，在稳定现有客户业务增长基础上积极拓展新客户全球业务市场全球化是公司的重要发展战略，公司始终坚持国内国外业务同步发展，将国内外市场视为市场全球化的统一整体。把全球知名客户作为尤其考虑的重点目标客户群，将其全球市场作为公司的目标市场来定位，公司将以扩大全球市场业务为目标，继续积极扩大国际市场业务，进一步提高国外业务占比。2024年，将继续稳定现有大众、宝马、戴姆勒、福特、理想等重点客户业务增长，争取在更多产品领域取得新项目定点，为未来持续增长奠定基础。同时，将加大新客户资源投入，增加技术交流和商务沟通，突出科博达在技术、产品和生产上的优势，重点拓展丰田、Stellantis、通用、本田等其他全球性客户的国际性业务，争取尽快在以上客户中再获得一些全球范围内的标志性大项目。
4、尽快完成在欧洲和北美设厂，为进一步扩大欧洲、北美市场提供保障
公司目标客户主要是全球性客户，它们基本都是全球生产布局，普遍担心当前地缘政治带来“脱钩断链”风险，在全球范围内进行本地化供应是其对供应商的基本要求。为更好适应当前国际政治形势，破解地缘政治给全球化战略带来的不利影响，公司将加快走出去步伐，全方位推进国际化战略落地，从市场全球化向市场和生产同步全球化转型。根据国外客户提出的供应链安全和本地化生产要求，加速海外制造基地的建设，在境外客户集中的区域尽快建立生产基地。
2023年完成日本工厂设立并正式投产后，公司积极筹划欧洲和北美设厂事宜。2024年将加快推进相关设厂工作，争取在年底前完成，为进一步承接目标地域客户新项目定点、扩大欧洲和北美市场业务提供有力保障。过去一年，公司在所有股东的支持下，通过全体员工的共同努力，圆满完成全年经营任务。2024年度，董事会将继续遵循最新监管要求，结合公司战略目标，认真履行股东大会赋予的各项职责，不断提升公司治理水平，切实维护与保障公司与股东权益，促进公司持续、健康发展。
议案二
科博达技术股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司规章制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。内容详见附件：《科博达技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》。本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
科博达技术股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司规章制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、监事会基本情况
报告期内，公司第二届监事会任期届满，公司依据《公司法》、《公司章程》的规定开展换届选举工作。2023年4月19日，公司召开职工代表大会，选举李锦锋女士为第三届监事会职工代表监事；2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，选举吴弘先生、厉超然女士为第三届监事会股东代表监事。2023年5月18日，第三届监事会第一次会议召开，选举吴弘先生为监事会主席。
公司监事会现由吴弘先生、厉超然女士和李锦锋女士组成，吴弘先生为监事会主席，李锦锋女士为职工代表监事。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了7次监事会会议，全体监事均亲自出席了各次会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
1、2023年2月24日，第二届监事会第十八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》一项议案。
2、2023年4月19日，第二届监事会第十九次会议审议并通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于2023年度财务预算报告的议案》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度内部控制评
价报告的议案》、《关于2022年度社会责任报告的议案》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于2023年第一季度报告的议案》、《关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》十五项议案。
3、2023年5月5日，第二届监事会第二十次会议审议并通过了《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》、《关于对外投资设立全资孙公司的议案》、《关于增加日常关联交易预计额度的议案》三项议案。
4、2023年5月18日，第三届监事会第一次会议审议并通过《关于选举第三届监事会主席的议案》一项议案。
5、2023年6月28日，第三届监事会第二次会议审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》三项议案。
6、2023年8月17日，第三届监事会第三次会议审议并通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于对外担保暨关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》四项议案。
7、2023年10月27日，第三届监事会第四次会议审议并通过《关于2023年第三季度报告的议案》一项议案。
三、监事对公司相关事项发表的意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会全体监事列席了历次董事会会议和股东大会，并根据
国家有关法律、法规，通过审阅报告、现场检查等多种方式对公司董事会、股东大会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效，公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。
（二）对公司财务管理状况的意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司财务监管体系和财务状况进行了认真细致地检查，并对各定期报告等出具了审核意见。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。2023年度财务报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。利润分配方案符合公司盈利情况及未来发展需要。
（三）对公司关联交易事项的意见
报告期内，监事会对公司日常关联交易及关联事项进行了核查。
监事会认为：公司2023年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，未改变定价原则，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形。
（四）对募集资金存放与使用情况的意见
报告期内，监事会对公司2023年募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查。
监事会认为：2023年度公司对于募集资金的存放使用和管理均符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司募集资金管理办法的规定，不存在违规变更募集资金投资项目的情况，亦不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
（五）对公司限制性股票激励计划相关事项的意见
报告期内，监事会对公司回购注销部分限制性股票及2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就等情况进行了审核。
监事会认为：公司对于回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形；公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为406名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对406名激励对象所获授的限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
（六）对公司内部控制的意见
报告期内，监事会对公司2023年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
四、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将会继续严格按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，认真履行职责。依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽
责的情况，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
议案三
科博达技术股份有限公司关于2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
2023年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）公司经营和管理情况总体良好，营业收入较去年有所增长；受行业及政策的影响，各项指标均有所上升。公司2023年度财务决算会计报表，经众华会计师事务所审计验证，出具会计师事务所众会字（2024）第00149号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表主要财务数据及主要财务指标如下：
1、2023年实现营业收入462,512万元，同比上年 338,392万元增长36.68%。2023年实现净利润65,047万元，同比上年50,161万元增长29.68%；其中，实现归属于股东的净利润60,900万元，同比上年45,025万元增长35.26%。
2、2023年净资产479,824万元，同比上年430,351万元增长11.50%；其中，归属上市公司股东净资产为 465,889万元，较年初415,753增长为 12.06%。
3、2023年资产总额635,566万元，较年初529,505万元增长20.03%；
4、2023年基本每股收益1.518元，同比上年1.1203元增长35.50%。加权平均净资产收益率13.66%，同比上年的10.93% 增长了2.73个百分点。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案四
科博达技术股份有限公司关于2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告为基础，根据2023年度实际生产经营情况及2024年度生产与经营计划，本着谨慎性原则，在分析公司所处行业发展状况的基础上，结合公司实际情况，编制2024年度财务预算报告。
一、 预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行有关法律、法规及经济政策无重大变化；
2、国家现行主要税收政策及银行信贷利率无重大变化；
3、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
4、公司的所处行业形势及市场行情无重大变化；
5、公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行为前提；
6、公司现行的经营与生产结构、管理层及核心技术人员不发生重大变动；
7、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
二、 2024年财务预算目标
基于对2024年宏观市场预期，以及外部环境因素对汽车电子行业的影响，公司2024年度将坚持稳健经营，预计实现营业收入、利润指标同比增长，保持合理盈利区间；同时，推进精益管理，严控费用支出，实现费用指标优化。
2024年公司合并资本支出计划约3亿元，主要用于房屋建筑物基建、设备设施建设、设备构建支出、产线建设等。公司将在充分利用自有资金的基础上，根据资本市场行情，选择合适的理财产品，提高公司资金的使用效率。
该预算报告仅为本公司根据实际经营情况作出的预测，并不构成业绩承诺。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案五
科博达技术股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2023年度科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表归归属于母公司的净利润609,003,093.26元。母公司会计报表净利润为531,776,055.82元，提取法定盈余公积33,291,318.65元，加上年初未分配利润675,208,553.15元，减去2022年度分红202,000,750元，期末可供分配利润为971,692,540.32元。
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本403,974,300股，以此计算合计拟派发现金红利242,384,580元（含税）；本年度公司现金分红比例为39.80%。
如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述利润分配政策充分考虑了公司实际经营情况和投资者回报需要，符合公司和全体股东的利益。
内容详见上交所网站2024年4月20日披露的《科博达技术股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案六
科博达技术股份有限公司关于2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度财务报表审计报告已经编制完成。根据上述报告，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2021年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，编制了公司2023年年度报告及摘要。
内容详见上交所网站2024年4月20日披露的《科博达技术股份有限公司2023年年度报告》、《科博达技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
议案七
科博达技术股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》对日常关联交易的相关规定，结合科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司根据2023年度日常关联交易情况对2024年日常关联交易进行了预估。
一、2023年度日常关联交易情况
公司2023年度对日常关联交易的预计和实际执行情况对比如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额（不含税） | 2023年度实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 上海新动力汽车科技股份有限公司 | 300万元人民币 | 214万元人民币 | — |
| Mechatronic Systems GmbH （MSG机械电子系统有限责任公司） | 90万欧元 | 36万欧元 | 实际业务需求减少 | |
| 上海科博达智能科技有限公司 | 1,000万元人民币 | 1,153 万人民币 | — | |
| 小计 | 1930万元人民币 | 1,646 万元人民币 | — | |
| 采购商品 | 科世科汽车部件（平湖）有限公司 | 2,500万元人民币 | 822万元人民币 | 实际采购需求减少 |
| Mechatronic Systems GmbH （MSG机械电子系统有限责任公司） | 400万欧元 | 824万欧元 | 实际供货需求增加 | |
| 上海科博达智能科技有限公司 | — | 7万元人民币 | — | |
| 小计 | 5,300万元人民币 | 6,993万元人民币 | 实际供货需求增加 | |
| 提供劳务 | 科世科汽车部件（平湖）有限公司 | 2,800万元人民币 | 2,554万元人民币 | — |
| 滁州科世科汽车部件有限公司 | 500万元人民币 | 537万元人民币 | — | |
| 鞍山科世科汽车部件有限公司 | 800万元人民币 | 989万元人民币 | — | |
| 上海科博达智能科技有限公司 | 1,000万元人民币 | 377万元人民币 | 业务导入节点延后 | |
| 小计 | 5,100万元人民币 | 4,457万元人民币 | — | |
| 接受劳务 | 上海瓯宝物业管理有限公司 | 500万元人民币 | 449万元人民币 | — |
| 温州华科文化传媒有限公司 | 300万元人民币 | 240万元人民币 | — | |
| 上海科博达智能科技有限公司 | 3,000万元人民币 | 634万元人民币 | 业务导入节点延后 | |
| 小计 | 3,800万元人民币 | 1,323万元人民币 | 业务导入节点延后 | |
| 总计 | 16,130万元人民币 | 14,419万元人民币 | — |
注：公司于2023年4月19日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》，预计2023年度日常关联交易金额为12,630万元人民币；公司于2023年5月5日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，增加2023年度日常关联交易3,500万元人民币。详见《科博达技术股份有限公司关于2022年度关联交易情况和2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-020）及《科博达技术股份有限公司关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-032）。公司2023年度日常关联交易实际发生金额14,419万元，未超出2023年度日常关联交易预计总金额16,130万元人民币，具体关联交易实际发生金额与预计金额之间的变动差异主要系采购需求增加以及劳务相关业务导入节点延后。
二、2024年度日常关联交易预计情况
公司2024年度日常关联交易预计如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 （不含税） | 占同类业务比例 | 2023年度实际发生金额 （不含税） | 占同类业务比例 | 本年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 上海新动力汽车科技股份有限公司 | 400 | 0.07% | 214 | 0.05% | 预计业务需求量增加 |
| Mechatronic Systems GmbH （MSG机械电子系统有限责任公司） | 1,200 | 0.22% | 279 | 0.06% | 预计业务需求量减少 | |
| 上海科博达智能科技有限公司 | 500 | 0.09% | 1,153 | 0.26% | — | |
| 小计 | 2,100 | 0.38% | 1,646 | 0.37% | — | |
| 采购商品 | 科世科汽车部件（平湖）有限公司 | 400 | 0.11% | 822 | 0.25% | 预计采购需求增加 |
| Mechatronic Systems GmbH （MSG机械电子系统有限责任公司） | 7,500 | 1.99% | 6,164 | 1.91% | — | |
| 上海科博达智能科技有限公司 | 300 | 0.08% | 7 | 0.002% | — | |
| 小计 | 8,200 | 2.18% | 6,993 | 2.16% | 预计采购需求增加 | |
| 提供劳务 | 科世科汽车部件（平湖）有限公司 | 2,700 | 21.85% | 2,554 | 40.13% | — |
| 滁州科世科汽车部件有限公司 | 650 | 5.26% | 537 | 8.43% | — |
| 鞍山科世科汽车部件有限公司 | 1,100 | 8.90% | 989 | 15.54% | — | |
| 上海科博达智能科技有限公司 | 2,600 | 21.04% | 377 | 5.93% | 预计业务需求量增加 | |
| 小计 | 7,050 | 57.04% | 4,457 | 70.03% | 预计业务需求量增加 | |
| 接受劳务 | 上海瓯宝物业管理有限公司 | 500 | 21.75% | 449 | 19.54% | — |
| 温州华科文化传媒有限公司 | 300 | 13.05% | 240 | 10.43% | — | |
| 上海科博达智能科技有限公司 | — | — | 634 | 27.58% | 预计无相关业务开展 | |
| 小计 | 800 | 34.80% | 1,323 | 57.55% | — | |
| 总计 | 18,150 | — | 14,419 | — | — |
内容详见上交所网站2024年4月20日披露的《科博达技术股份有限公司关于2023年度关联交易情况和2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-014）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
议案八
科博达技术股份有限公司关于重新审议日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司日常经营的顺利进行，支持联营公司开拓客户及市场，降低公司采购成本，科博达技术股份有限公司（以下简称 “公司”）及控股子公司嘉兴科奥电磁技术有限公司（以下简称“嘉兴科奥”）分别与联营企业、对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人之间存在日常经营性关联交易。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。因上述两项日常关联交易截至目前尚未履行完毕且期限超过三年，现需对公司与科世科汽车部件（平湖）有限公司（以下简称“科世科”）签署的《销售与市场支持服务协议》，及嘉兴科奥与Mechatronic Systems GmbH（以下简称“MSG”）签署的《进口材料协议》进行重新审议。
一、关联方概述和关联关系
（一）科世科汽车部件（平湖）有限公司
| 公司名称 | 科世科汽车部件（平湖）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 91330400598533484T |
| 法定代表人 | 马克·奥利弗·布洛克迈耶 |
| 成立日期 | 2012-07-11 |
| 注册资本 | 54,952,076.88 欧元 |
| 实收资本 | 54,952,076.88 欧元 |
| 股本结构 | Kromberg&Schubert Eastern Asia AG持股55%，科博达技术股份有限公司持股45% |
| 住所 | 浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区昌盛路559号 |
| 经营范围 | 汽车配件的设计、生产、加工，自产产品及相关原材料的销售；并提供相关技术服务。 |
科世科是公司的联营公司。截至2023年12月31日，科世科资产总额为人民币224,534.84万元，净资产人民币75,908.40万元，2023年度营业收入为人民币274,285.22万元，净利润人民币23,611.17万元（经审计）。
（二）Mechatronic Systems GmbH
| 公司名称 | Mechatronic Systems GmbH |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 代理人 | Sonja Strohmaier |
| 成立日期 | 2005-06-17 |
| 注册资本 | 35,000欧元 |
| 实收资本 | 35,000欧元 |
| 股本结构 | Mag Bernhard Pfeiffer持股10%，HGH Beteiligungs GmbH持股90% |
| 住所 | Auf der Aue 8551 Wies |
MSG是一家于奥地利注册的公司，在电磁阀类产品的研发、生产及销售等领域具有先进技术。公司与MSG通过合资设立嘉兴科奥，整合双方各自的优势资源，充分利用公司在中国市场的客户资源、销售渠道和网络以及MSG在电磁阀类产品的先进技术，共同打造在境内外市场富有竞争力的专业汽车电磁产品及系统公司。MSG持有嘉兴科奥49%股权，是持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业。截至2023年12月31日，MSG资产总额为4,756万欧元，净资产2,231万欧元，营业收入为5,242万欧元，净利润61万欧元（以上数据未经审计）。
二、交易协议的主要内容
（一）与科世科签署的《销售与市场支持服务协议》
1、协议签署方：
科博达技术股份有限公司、科世科汽车部件（平湖）有限公司
2、关联交易的主要内容和定价策略
科博达为科世科提供包括现有及未来产品项目业务运作、市场开发、客户业务战略、客户关系管理、销售支持等业务支持服务。
科世科按照每一项目年销售总额的1.35%（MOVO项目销售收入的0.4%）向科博达支付服务费，该销售总额将根据国际财务报告准则中该财政年度的损益表记录进行计算。
服务费由科世科按年支付。科世科将在审计师发布财务年度报告后的一个月内与科博达确认服务费金额，待科博达提供正式发票后的下月25日，科世科将向科博达支付此笔报酬。
3、协议期限
自2013年1月1日起至科世科应于十年后解散之日止。若股东同意延长合资公司期限的，本协议应相应地持续有效至合资公司解散。
（二）与MSG签署的《进口材料协议》
1、协议签署方：
嘉兴科奥电磁技术有限公司、Mechatronic Systems GmbH
2、关联交易的主要内容和定价策略
MSG代为嘉兴科奥采购部分机加件、注塑件、冲压件等材料用于嘉兴科奥电磁阀等产品的生产。MSG使用自己的供应商网络和享受相关优惠的商业条件以使嘉兴科奥获得最优惠价格，并进行进口材料的交付。进口材料的具体采购细节由双方以订单予以确定。
MSG服务费用为进口材料净固定价格的2.5%。
服务费由嘉兴科奥在其收到进口材料或获得中国主管机关支付批准的十五天后直接由嘉兴科奥全额支付，以先到者为支付节点。
3、协议期限
自2012年6月7日起至双方协商终止协议为止。
三、交易的目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方正常、合法的经济行为，关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，不会造成对公司利益的损害。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。
内容详见上交所网站2024年4月20日披露的《科博达技术股份有限公司关于重新审议日常关联交易协议的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
议案九
科博达技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司战略及总体发展计划，公司及控股子公司2024年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币28亿元的综合授信额度。授信种类包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、抵（质）押贷款等各类融资业务。上述授信额度不等于公司实际融资金额，最终授信额度、授信期限已实际签署的合同为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控股子公司2024年度的部分融资授信额度提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保），担保预计总额度为人民币20亿元（不含截至2023年12月31日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。
上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用。公司董事会授权董事长在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。
内容详见上交所网站2024年4月20日披露的《科博达技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十
科博达技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，降低财务成本，增加现金资产收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属子公司）拟使用闲置自有资金购买低风险型理财产品，最高单日余额不超过人民币20亿元。委托理财的期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。授权董事长具体实施委托理财事宜，包括但不限于：
委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。
进行委托理财的资金用于委托商业银行、证券公司、信托公司、资产管理公司等金融机构进行中短期较低风险理财，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。本委托理财不构成关联交易。
在确保公司日常运营和资金安全的前提下，利用暂时闲置自有资金择机进行委托理财业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，降低公司财务费用，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
内容详见上交所网站2024年4月20披露的《科博达技术股份有限公司关于关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十一
科博达技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同时，众华所作为公司首次公开发行及2023年度财务审计机构，在聘任期间勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，维护了股东的合法权益。为保证公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请众华所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，预计审计服务费用为140万元，与2023年度持平。具体如下：
单位：万元
| 服务项目 | 2023年度 | 2024年度 |
| 财务报告审计 | 110 | 110 |
| 内控审计 | 25 | 25 |
| 控股股东及其他关联人员资金占用情况的专项说明 | 5 | 5 |
| 募集资金存放与使用情况的鉴证报告 | 5 | - |
| 合计 | 145 | 140 |
注：截至2023年12月31日，公司首发募投项目均已实施完毕并结项，因此2024年度无需出具《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》内容详见上交所网站2024年4月20披露的《科博达技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十二
科博达技术股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，为进一步完善公司制度，提升公司规范运作水平，结合实际情况，拟对《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 1 | 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 2 | 第一百〇七条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3。 | 第一百〇七条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 3 | 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有本章程及其他有关规定所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 | 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程及其他有关规定所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 4 | 第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 公司章程规定的其他人员； （七） 监管机构认定的其他人员。 | 第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六） 与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 5 | 第一百一十条 …… 修订增加第二款、第三款 | 第一百一十条 …… 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响其独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 6 | 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 | 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 |
| 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | |
| 7 | 第一百一十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十七条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十三条 独立董事应当亲自出席董事会及专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第九十七条中规定的不得担任董事的情形及出现不符合本章程第一百〇八条第一项和第二项规定的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 8 | 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零八条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》和本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 9 | 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构。 （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意 | 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述一至三项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 10 | 第一百一十六条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。 | 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 公司董事会针对公司被收购所做出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 11 | 第一百一十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等； （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其 | 第一百一十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，同时确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三） 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司应当原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少10年。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及 |
| 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况计入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司若不予披露，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （六） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。 | |
| 12 | 修订增加第一百一十八条 | 第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召开即全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》规定的有关事项，也可以根据需要研究讨论上市公司其他事项； 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 13 | 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 |
| （或股份）的派发事项。 | ||
| 14 | 第一百六十九条 公司的利润分配政策为： （三） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利； …… （九） 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。 …… 公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。 | 第一百七十条 公司的利润分配政策为： （三） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；其中，公司现金股利政策目标为公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 …… （九） 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划； …… 公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。 |
| 15 | 第一百七十条 公司利润分配方案的决策程序和机制： （一） 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案； （二） 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （三） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决； …… 有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独 | 第一百七十一条 公司利润分配方案的决策程序和机制： （一） 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案； （二） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （三） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决； （四） 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分 |
| 立意见，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议的形式审议通过。 | 配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （六） 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； …… 有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议的形式审议通过。 |
上述修改和新增原条款后，导致原《公司章程》部分条款的序号发生改变，因此修订后的《公司章程》的相应条款序号亦做相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其余条款内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准内容为准。内容详见2024年4月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案十三
科博达技术股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合实际情况，拟对《科博达技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后的《董事会议事规则》条款 |
| 1 | 第四条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 2 | 第十二条 …… 修订增加第二款 | 第十二条 …… 总裁列席董事会会议。 |
| 3 | 第十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。所有董事会会议应由董事长、副董事长或半数以上董事所推举的一名董事召集并主持。每次董事会会议召开前至少10日应向全体董事和监事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。 | 第十四条 董事会每年应当至少召开两次会议。所有董事会会议应由董事长、副董事长或半数以上董事所推举的一名董事（视具体情况）召集并主持。每次董事会会议召开前至少10日应向全体董事和监事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。 |
| 4 | 第十五条 董事长、总裁、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 | 第十五条 董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 5 | 第二十二条 …… 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独 | 第二十二条 …… 独立董事应当亲自出席董事会及专门委员会会 |
| 立董事也不得接受独立董事的委托。 | 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 | |
| 6 | 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面事前认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 7 | 第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 公司董事会针对公司被收购所做出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 |
| 8 | 第三十条 …… 修订增加第二款 | 第三十条 …… 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立 |
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其余条款内容保持不变。内容详见2024年4月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。本议案为特别决议议案，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案十四
科博达技术股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，拟对《科博达技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 原《独立董事工作制度》条款 | 修订后的《独立董事工作制度》条款 |
| 1 | 第一条 为完善科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定《科博达技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。 | 第一条 为完善科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 3 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 |
| 4 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 删除原制度第四条 |
| 5 | 第五条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 | 第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15个工作日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 |
| 6 | 第六条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一） 具有注册会计师执业资格； （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会中占有1/2以上的比例，并担任召集人。 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会占有1/2以上比例，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 7 | 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。 | 删除原制度第八条 |
| 8 | 第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《指导意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； | 第七条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 符合本制度第八条规定的独立性要求； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| （五） 《公司章程》规定的其他条件。 | （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | |
| 9 | 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 《公司章程》规定的其他人员； （九） 监管机构认定的其他人员。 | 第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六） 与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 10 | 第十一条 …… 修订增加第二款和第三款 | 第九条 …… 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响其独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 11 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 |
| 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | |
| 12 | 修订增加第十一条 | 第十一条 公司提名委员应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定真实、准确、完整的披露相关内容。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 13 | 修订增加第十二条 | 第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 14 | 第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和《公司章程》规定的最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 15 | 第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除非出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2 | 第十五条 独立董事应当亲自出席董事会及专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立 |
| 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 董事职务。 | |
| 16 | 第十五条 …… 修订增加第二款、第三款 | 第十六条 …… 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 17 | 修订增加第十七条 | 第十七条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对本制度第二十条所列及董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会所涉公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 18 | 第十七条 独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权利： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 | 第十八条 独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述一至三项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体 |
| 事的1/2以上同意。 | 情况和理由。 | |
| 19 | 第十八条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中占有1/2以上的比例，并担任召集人。 | 删除原制度第十八条 |
| 20 | 修订增加第十九条 | 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见和建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 21 | 第十九条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 对外担保； （二） 重大关联交易； （三） 董事的提名、任免； （四） 聘任或者解聘高级管理人员； （五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六） 变更募集资金用途； （七） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八） 制定资本公积金转增股本预案； （九） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一） 上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二） 会计师事务所的聘用及解聘； （十三） 上市公司管理层收购； （十四） 上市公司重大资产重组； （十五） 上市公司以集中竞价交易方式回购股份； （十六） 上市公司内部控制评价报告； （十七） 上市公司承诺相关方的承诺变 | 第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 公司董事会针对公司被收购所做出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 更方案； （十八） 上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十） 独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | ||
| 22 | 第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； （二） 发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 | 删除原制度第二十条 |
| 23 | 第二十一条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 删除原制度第二十一条。 |
| 24 | 修订增加第二十一条 | 第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），下列事项应当经独立董事专门会议审议： （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 应当披露的关联交易； （五） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六） 公司董事会针对公司被收购所做出的决策及采取的措施； （七） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 |
| 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 25 | 第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除原制度第二十二条 |
| 26 | 修订增加第二十二条 | 第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 27 | 修订增加第二十三条 | 第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十条及董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会所涉事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 28 | 修订增加第二十四条 | 第二十四条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关的会议记录、与上市公司及中介机构人员的通讯录 |
| 等，构成工作记录的组成部分。对工作记录中的重要内容，独立董事可要求董事会秘书等相关人员签字，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 | ||
| 29 | 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； （二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等； （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益； （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第二十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，同时确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三） 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司应当原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少10年。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况计入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司若不予披露，独立董事可以 |
| 直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （六） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。 | ||
| 30 | 修订增加第二十六条 | 第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 31 | 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应报告以下内容： （一） 上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数； （二） 在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因； （三） 对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （四） 在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作； （五） 参加培训的情况； （六） 按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作； （七） 对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。 | 第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容： （一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况； （三） 对本制度第二十条及董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会所涉事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五） 与中小股东的沟通交流情况； （六） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七） 履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 32 | 修订增加第二十八条 | 第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
上述修改和删除原条款后，导致原《独立董事工作制度》部分条款的序号发生改变，因此修订后的《独立董事工作制度》的相应条款序号亦做相应调整。除上述修改与序号调整外，《独立董事工作制度》的其余条款内容不作更改。本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
科博达技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（叶建芳）本人叶建芳，作为科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。2023年度，本人积极出席、列席了公司召开的专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况作如下报告：
一、基本情况
（一）本人履历及基本情况
本人叶建芳，女，中国国籍，无境外居留权，1966年出生，博士学历。上海财经大学会计学院教授，博士生导师；曾任公司第二届董事会独立董事，现任上海浦东发展银行股份有限公司独立董事、上海氯碱化工股份有限公司独立董事、上海新动力汽车科技股份有限公司独立董事。报告期内，公司第二届董事会届满，公司如期完成董事会换届选举。本人因连续任职满6年，不再作为独立董事候选人参选。因此，2023年度，本人实际担任公司独立董事时间为2023年1月1日~2023年5月18日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
2023年度，作为公司独立董事期间，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年度本人任职期间，公司共召开了3次董事会，1次股东大会。作为公司独立董事， 本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责。
| 独立 董事 | 本年度应出席董事会次数 | 亲自出席次数（含通讯方式） | 委托其他董事出席次数 | 缺席次数 | 本年度应出席股东大会次数 | 出席股东大会情况 |
| 叶建芳 | 3 | 3 | 0 | 0 | 1 | 1 |
以上历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
2、出席董事会专门委员会情况
2023年度任职期间，本人作为审计委员会委员主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，履职情况如下：
（1）本人作为审计委员会主任委员，主持召开4次审计委员会会议，对公司2022年度外部审计工作进行监督，同时指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告，并对公司内部控制的实施情况进行了监督。
（2）本人作为提名委员会委员，参加1次提名委员会会议，对公司第三届董事会非独立董事及独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等信息进行审核，并对董事会人员构成提出建议。
（3）本人作为战略委员会委员，参加1次战略会委员会议，与管理层交流行业和公司经营情况，审议通过公司2023年度经营计划。
（4）本人作为薪酬与考核委员会委员，参加1次薪酬与考核委员会会议，与管理层交流公司薪酬体系建设，审议通过了公司高级管理人员2022年度薪酬发放及第三届董事会董事薪酬方案。
（二）发表独立意见情况
2023年度任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2023 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，我对《关于回购注销部分限制性股票的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年4月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会前，我对公司 2023 年度预计日常关联交易事项发表事了前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。
会中，我对《关于 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于 2022年度高级管理人员薪酬发放情况的议案》、《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》11 项议案发表了明确同意的独立意见。同时，根据监管要求，我对公司关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，发表了独立意见。
3、2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会前，我对公司全资子公司对外担保暨关联交易事项及增加日常关联交易预计额度事项发表了事前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。
会中，我对《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》、《关于对外投资设立全资孙公司的议案》、《关于增加日常关联交易预计额度的议案》3项议案发表了明确同意的独立意见。
（三）公司配合工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运
营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。
我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、本人履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
任职期间，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查，公司董事会在审议相关议案前，取得了我的事先认可。我认为公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及其他股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。
（二）对外担保情况
任职期间，我对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。
为满足参股公司上海科博达智能科技有限公司（以下简称“科博达智能科技”）业务发展需要，公司全资子公司浙江科博达工业有限公司为科博达智能科技就投标蔚来汽车电子电器产品供应业务提供担保，并由公司控股股东科博达投资控股有限公司提供反担保。我认为上述担保风险可控，有利于科博达智能科技经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（三）募集资金使用情况
任职期间，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和公司募集资金管理办法的规定，不存在违规改变募集资金用途或损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年年度报告及2023年第一季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证券监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。
公司已建立完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（五）董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬情况
任职期间，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
任职期间，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
（七）提名或者任免董事情况
任职期间，我审核了公司《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（九）股权激励进展事项
公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。我认为公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司对前述已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，同意上述回购注销部分限制性股票事项。
四、其他工作情况
1、 无提议召开董事会的情况；
2、 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023 年度，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
独立董事：叶建芳
科博达技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（许敏）
本人许敏，作为科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。2023年度，本人积极出席、列席了公司召开的专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况作如下报告：
一、基本情况
（一）本人履历及基本情况
本人许敏，男，美国国籍，中国永久居住权，1962年出生，博士学历，教授。历任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司研发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长、上海交通大学校长助理；现任公司董事、上海交通大学汽车工程研究院院长、安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事、合肥常青机械股份有限公司独立董事。
报告期内，公司第二届董事会届满，公司如期完成董事会换届选举。本人因连续任职满6年，不再作为独立董事候选人参选。因此，2023年度，本人实际担任公司独立董事时间为2023年1月1日~2023年5月18日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
2023年度，作为公司独立董事期间，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年度本人任职期间，公司共召开了3次董事会，1次股东大会。作为公司独立董事， 本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责。
| 独立董事 | 本年度应出席董事会次数 | 亲自出席次数（含通讯方式） | 委托其他董事出席次数 | 缺席次数 | 本年度应出席股东大会次数 | 出席股东大会情况 |
| 许敏 | 3 | 3 | 0 | 0 | 1 | 0 |
以上历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
2、出席董事会专门委员会情况
2023年度任职期间，本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，履职情况如下：
（1）本人作为提名委员会主任委员，主持召开了1次提名委员会会议，对公司第三届董事会非独立董事及独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等信息进行审核，并对董事会人员构成提出建议。
（2）本人作为审计委员会委，参加4次审计委员会会议，对公司2022年度外部审计工作进行监督，同时指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告，并对公司内部控制的实施情况进行了监督。
（3）本人作为战略委员会委员，参加1次战略会委员会议，与管理层交流行业和公司经营情况，审议通过公司2023年度经营计划。
（4）本人作为薪酬与考核委员会委员，参加1次薪酬与考核委员会会议，与管理层交流公司薪酬体系建设，审议通过了公司高级管理人员2022年度薪酬发放及第三届董事会董事薪酬方案。
（二）发表独立意见情况
2023年度任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2023 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，我对《关于回购注销部分限制性股票的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年4月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会前，我对公司 2023 年度预计日常关联交易事项发表事了前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。
会中，我对《关于 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于 2022年度高级管理人员薪酬发放情况的议案》、《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》11 项议案发表了明确同意的独立意见。同时，根据监管要求，我对公司关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，发表了独立意见。
3、2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会前，我对公司全资子公司对外担保暨关联交易事项及增加日常关联交易预计额度事项发表了事前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。
会中，我对《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》、《关于对外投资设立全资孙公司的议案》、《关于增加日常关联交易预计额度的议案》3项议案发表了明确同意的独立意见。
（三）现场工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运
营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。
我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、本人履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
任职期间，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查，公司董事会在审议相关议案前，取得了我的事先认可。我认为公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及其他股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。
（二）对外担保情况
任职期间，我对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。
为满足参股公司上海科博达智能科技有限公司（以下简称“科博达智能科技”）业务发展需要，公司全资子公司浙江科博达工业有限公司为科博达智能科技就投标蔚来汽车电子电器产品供应业务提供担保，并由公司控股股东科博达投资控股有限公司提供反担保。我认为上述担保风险可控，有利于科博达智能科技经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（三）募集资金使用情况
任职期间，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和公司募集资金管理办法的规定，不存在违规改变募集资金用途或损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年年度报告及2023年第一季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证券监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。公司已建立完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（五）董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬情况
任职期间，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
任职期间，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
（七）提名或者任免董事情况
任职期间，我审核了公司《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（九）股权激励进展事项
公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。我认为公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司对前述已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，同意上述回购注销部分限制性股票事项。
四、其他工作情况
1、 无提议召开董事会的情况；
2、 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023 年度，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
独立董事：许敏
科博达技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（孙林）
本人孙林，作为科博达技术股份有限公司 （以下简称“公司”）第二、第三届董事会独立董事，2023 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。2023 年度，本人积极出席、列席了公司召开的专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况作如下报告:
一、基本情况
（一）本人履历及基本情况
本人孙林，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，硕士学历，2006年获得律师执照。2006年至今，历任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人；现任公司独立董事、上海市锦天城律师事务所高级合伙人、上海律协证券业务委员会副主任、上海政法学院兼职教授、上海联合产交所外部专家，税友软件集团股份有限公司独立董事、派斯林数字科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
2023年度，作为公司独立董事期间，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度独立董事履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开了 7 次董事会，2 次股东大会。作为公司独立董事，
本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责。
| 独立董事 | 本年度应出席董事会次数 | 亲自出席次数（含通讯方式） | 委托其他董事出席次数 | 缺席次数 | 本年度应出席股东大会次数 | 出席股东大会情况 |
| 孙林 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 | 2 |
以上历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
2、出席董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员与提名委员会委员，履职情况如下：
（1）本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了2次薪酬与考核委员会会议，与管理层交流公司薪酬体系建设，审议通过了公司高级管理人员2022年度薪酬发放及第三届董事会董事薪酬方案，并对公司限制性股票激励计划第一个限售期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格等议案进行了审议。
（2）本人作为审计委员会委员，参加6次审计委员会会议，对公司2022年度外部审计工作进行监督，同时指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告，对公司内部控制的实施情况进行了监督，并审议通过了公司续聘会计师事务所的议案。
（3）本人作为战略委员会委员，参加1次战略会委员会议，与管理层交流行业和公司经营情况，审议通过公司2023年度经营计划。
（4）本人作为提名委员会委员，参加1次提名委员会会议，对公司第三届董事会非独立董事及独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等信息进行审核，并对董事会人员构成提出建议。
（二）发表独立意见情况
2023年度任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2023 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，我对《关于回购注销部分限制性股票的议案》1项议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年4月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会前，我对公司 2023 年度预计日常关联交易事项发表事了前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。
会中，我对《关于 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于 2022年度高级管理人员薪酬发放情况的议案》、《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》11 项议案发表了明确同意的独立意见。同时，根据监管要求，我对公司关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，发表了独立意见。
3、2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会前，我对公司全资子公司对外担保暨关联交易事项及增加日常关联交易预计额度事项发表了事前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。
会中，我对《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》、《关于对外投资设立全资孙公司的议案》、《关于增加日常关联交易预计额度的议案》3项议案发表了明确同意的独立意见。
4、2023 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，我对《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》2项议案发表了明确同意的独立意见。
5、2023 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，我对《关于
调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》3项议案发表了明确同意的独立意见。
6、2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会前，我对公司对外担保暨关联交易事项及续聘会计师事务所事项发表事了前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。会中，我对《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于对外担保暨关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》3项议案发表了明确同意的独立意见。
（三）现场工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。
我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我重视与公司中小股东的交流沟通。我参加公司业绩说明会3次，通过回复中小股东关注的问题，保障投资者知情权，切实维护投资者的合法权益。同时，我也将中小股东所关注的问题，及时反馈公司，促使公司重视中小股东的诉求。
三、本人履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我对公司日常性关联交易事项进行了认真核查，公司董事会在审议相关议案前，取得了我的事先认可。我认为公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及其他股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。
（二）对外担保情况
为满足参股公司上海科博达智能科技有限公司（以下简称“科博达智能科技”）业务发展需要，公司及全资子公司浙江科博达工业有限公司为科博达智能科技就投标蔚来汽车电子电器产品供应业务及半导体产品采购事项提供担保，并由公司控股股东科博达投资控股有限公司提供反担保。经审核，我认为上述担保风险可控，有利于科博达智能科技经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
公司为保证经营和发展需要，向中国境内金融机构申请额度授信并提供相应的担保作为增信措施属于正常的商业行为，其目的是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，并严格遵守相关法律法规的规定，履行了相应的对外担保决策手续。
（三）募集资金使用情况
《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反应了公司募集资金的存放与使用情况，公司 2023 年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作）》（2022年修订）等有关规定，不存在违规改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告以及2023年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合相关法规要求，格式和内容符合中国证券监会和上海证券交易
所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。公司已建立完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（五）董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内（包括持续到报告期内）公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，我审核了公司《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；审核了第三届董事会聘任公司高级管理人员的相关议案。我认为相关候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事或高级管理人员的情形。
（九）信息披露的执行情况
2023 年度，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司
相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（十）股权激励进展事项
报告期内，公司第二届董事会第十九次会议及第三届董事会第二次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。我认为公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离职或业绩考核部分达标，不再具备激励资格，同意上述回购注销部分限制性股票事项。报告期内，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。我认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核指标达成，限制性股票激励计划的解除限售条件已成就，同意公司按照相关规定办理解除限售的相关事宜。
四、其他工作情况
1、 无提议召开董事会的情况；
2、 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023 年度，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。本人作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
2024 年，我将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。
独立董事：孙林
科博达技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吕勇）
本人吕勇，作为科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2023 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。2023 年度，本人积极出席、列席了公司本年度召开的专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况作如下报告:
一、基本情况
（一）本人履历及基本情况
吕勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，中共党员，正高级会计师。曾任上海一百（集团）有限公司总会计师、财务总监，百联集团有限公司财务总监。历任上海市审计局综合业务处处长，上海市审计中心副主任；现任中国商业会计学会常务理事、上海市商业会计学会理事、东方国际集团外部董事、东浩兰生会展集团股份有限公司独立董事，上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事。
报告期内，公司第二届董事会届满，本人作为第三届独立董事候选人参选。公司于2023年5月18日召开股东大会，完成董事会换届选举。因此，2023年度，本人实际担任公司独立董事时间为2023年5月18日~2023年12月31日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
2023年度，作为公司独立董事期间，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年度本人任职期间，公司共召开了 4次董事会，1 次股东大会。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
| 独立董事 | 本年度应出席董事会次数 | 亲自出席次数（含通讯方式） | 委托其他董事出席次数 | 缺席次数 | 本年度应出席股东大会次数 | 出席股东大会情况 |
| 吕勇 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 |
以上历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
2、出席董事会专门委员会情况
2023年度任职期间，本人作为审计委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，履职情况如下：
（1）本人作为审计委员会委主任委员，主持召开了2次审计委员会会议，指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告，对公司内部控制的实施情况进行了监督，并审议通过了公司续聘会计师事务所的议案。
（2）本人作为薪酬与考核委员会委员，参加1次薪酬与考核委员会会议，对公司限制性股票激励计划第一个限售期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格等议案进行了审议。
（二）发表独立意见情况
2023 年度任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2023 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，我对《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》2项议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，我对《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》3项议案发表了明确同意的独立意见。
3、2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会前，我对公司对外担保暨关联交易事项及续聘会计师事务所事项发表事了前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。
会中，我对《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于对外担保暨关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》3项议案发表了明确同意的独立意见。
（三）现场工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。
我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、本人履职重点关注事项的情况
（一）关联担保情况
报告期内，我对公司关联担保情况进行了必要的了解和核实。为满足参股公司上海科博达智能科技有限公司（以下简称“科博达智能科技”）生产经营需要，公司为科博达智能科技就其向德州仪器中国销售有限公司采购半导体产品事项提供担保，并由公司控股股东科博达投资控股有限公司提供反担保。因科博达智能科技是公司控股股东控制的企业，本次担保构成关联担保。经审查，我认为上述关联担保风险可控，有利于科博达智能科技经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）募集资金使用情况
《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反应了公司募集资金的存放与使用情况，公司 2023 年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和公司募集资金管理办法的规定，不存在违规改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，我认真审阅了公司2023年半年度报告以及2023年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。
公司已建立完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（四）董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中， 遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（六）公司及股东承诺履行情况
任职期间，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
（七）聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，我审核了第三届董事会聘任公司高级管理人员的相关议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（九）股权激励进展事项
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。我认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核指标达成，限制性股票激励计划的解除限售条件已成就；公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离职或业绩考核部分达标，不再具备激励资格；我同意公司按照相关规定办理解除限售的相关事宜，同意回购注销部分限制
性股票及调整回购价格事项。
四、其他工作情况
1、 无提议召开董事会的情况；
2、 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023 年度，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。2024 年，我将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。
独立董事：吕勇
科博达技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（马钧）
本人马钧，作为科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会独立董事，2023 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。
2023 年度，本人积极出席、列席了公司本年度召开的专门委员会、董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况作如下报告:
一、基本情况
（一）本人履历及基本情况
马钧 ，男，德国国籍，1970年出生，博士学历，1998年至2001年任德国大陆汽车电子公司主动安全系统资深工程师，项目经理；2001年至2004年，任德国奥迪公司中国售后经理。2004年至2015年历任同济大学汽车营销管理学院院长、同济大学汽车学院副院长，同时兼任上海燃料电池汽车商业化促进中心执行副秘书长、中国科技部中德电动汽车联合研究中心中方协调人，863/科技部国际合作司重大专项课题负责人；2016年至2018年任美国德尔福技术委员会委员，2014年至2020年任杭州雷迪克汽车部件制造有限公司独立董事。现任同济大学汽车学院教授，设计创意学院双聘教授，创新设计方向负责人，瑞士圣加仑大学客座教授，中国汽车工程学会智能座舱工作组副组长。
报告期内，公司第二届董事会届满，本人作为第三届独立董事候选人参选。公司于2023年5月18日召开股东大会，完成董事会换届选举。因此，2023年度，本人实际担任公司独立董事时间为2023年5月18日~2023年12月31日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
2023年度，作为公司独立董事期间，本人没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨
碍本人进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年度本人任职期间，公司共召开了 4次董事会，1 次股东大会。作为公司独立董事， 本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
| 独立 董事 | 本年度应出席董事会次数 | 亲自出席次数（含通讯方式） | 委托其他董事出席次数 | 缺席次数 | 本年度应出席股东大会次数 | 出席股东大会情况 |
| 马钧 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 |
以上历次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人认真审议了各项议案，未发现有违反法律法规的现象，也未发现有危害股东，特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
2、出席董事会专门委员会情况
2023年度任职期间，本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，履职情况如下：
（1）本人作为审计委员会委，参加2次审计委员会会议，指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告，对公司内部控制的实施情况进行了监督，并审议通过了公司续聘会计师事务所的议案。
（2）本人作为薪酬与考核委员会委员，参加1次薪酬与考核委员会会议，对公司限制性股票激励计划第一个限售期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格等议案进行了审议。
（二）发表独立意见情况
2023 年度任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2023 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，我对《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》2项议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，我对《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》3项议案发表了明确同意的独立意见。
3、2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会前，我对公司对外担保暨关联交易事项及续聘会计师事务所事项发表事了前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。
会中，我对《关2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于对外担保暨关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》3项议案发表了明确同意的独立意见。
（三）现场工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我通过现场及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加各项会议的机会对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及运营管理等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场经济环境等方面的汇报。
我参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议、履行独立董事的职责。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以落实和改进，为我履职提供了
必备的条件和充分的支持。
三、本人履职重点关注事项的情况
（一）关联担保情况
报告期内，我对公司关联担保情况进行了必要的了解和核实。为满足参股公司上海科博达智能科技有限公司（以下简称“科博达智能科技”）生产经营需要，公司为科博达智能科技就其向德州仪器中国销售有限公司采购半导体产品事项提供担保，并由公司控股股东科博达投资控股有限公司提供反担保。因科博达智能科技是公司控股股东控制的企业，本次担保构成关联担保。经审查，我认为上述关联担保风险可控，有利于科博达智能科技经营业务的正常、有序开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）募集资金使用情况
《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反应了公司募集资金的存放与使用情况，公司 2023 年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和公司募集资金管理办法的规定，不存在违规改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，我认真审阅了公司2023年半年度报告以及2023年第三季度报告中的财务信息，认为上述报告中财务信息的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况。
公司已建立完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（四）董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中， 遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（六）公司及股东承诺履行情况
任职期间，我对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
（七）聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，我审核了第三届董事会聘任公司高级管理人员的相关议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
（九）股权激励进展事项
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。我认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核指
标达成，限制性股票激励计划的解除限售条件已成就；公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离职或业绩考核部分达标，不再具备激励资格；我同意公司按照相关规定办理解除限售的相关事宜，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
四、其他工作情况
1、 无提议召开董事会的情况；
2、 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023 年度，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。2024 年，我将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。
独立董事：马钧