云南神农农业产业集团股份有限公司
Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.
2023年年度股东大会
会议资料
股票代码：605296股票简称：神农集团
中国 昆明二〇二四年五月
云南神农农业产业集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料目录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
关于2023年年度董事会工作报告的议案 ...... 7
关于2023年年度监事会工作报告的议案 ...... 19
关于2023年年度财务决算方案的议案 ...... 24
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 31
关于2023年年度利润分配方案的议案 ...... 32
关于2024年年度财务预算方案的议案 ...... 33
关于2024年董事（非独立董事）薪酬方案的议案 ...... 37
关于2024年独立董事津贴方案的议案 ...... 38
关于监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 39
关于聘任2024年度审计机构的议案 ...... 40
关于2024年度担保计划的议案 ...... 43
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 54
2023年年度独立董事述职报告 ...... 59
2023年年度股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表
决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。特此告知，请各位股东严格遵守。
2023年年度股东大会
会议议程
大会召开时间：2024年5月16日下午14:00大会召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室会议召集人：公司董事会大会主持人：董事长何祖训先生大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场的计票人、监票人；
4、宣读大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于2023年年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于2023年年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于2023年年度财务决算方案的议案》
4、审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
5、审议《关于2023年年度利润分配方案的议案》
6、审议《关于2024年年度财务预算方案的议案》
7、审议《关于2024年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》
8、审议《关于2024年独立董事津贴方案的议案》
9、审议《关于监事2024年度薪酬方案的议案》
10、审议《关于聘任2024年度审计机构的议案》
11、审议《关于2024年度担保计划的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
三、听取独立董事述职报告
四、审议表决
1、对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行的回答；
2、股东对上述议案进行审议并签署表决票；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
五、投票结果汇总
汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
七、会议结束
2023年年度股东大会会议议案一关于2023年年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规及《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将董事会2023年的工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况回顾
2023年受生猪行业产能严重过剩的影响，整年生猪价格持续下跌，加之消费市场整体疲弱，公司首次出现亏损，得益于公司产业链一体化优势，全年公司生猪出栏量较去年大幅增加，取得一定的经营业绩。
截至2023年12月31日，公司资产总额570,470.14万元，较上年末增长
4.30%；归属于母公司所有者的净资产419,515.48万元，较上年末减少10.34%；共实现营业收入389,127.86万元，同比增长17.76%；归属于上市股东的净利润为亏损40,127.80万元,同比减少257.13%。报告期内，公司出栏生猪共计152.04万头，较去年同期增长63.66%，商品猪销售均价14.42元/公斤，较上年同期
18.12元/公斤，减少20.42%；外销饲料10.87万吨，较去年同期减少14.95%；屠宰生猪176.56万头（含公司自产的生猪和代宰外部的生猪）较去年同期增长
22.23%。
各业务板块主营业务经营情况如下表（单位：万元）
| 项目 | 2023年度 | |||
| 销量/出栏量/屠宰量（万吨、万头） | 主营收入 | 主营毛利 | 毛利率 | |
| 饲料加工分部 | 10.87 | 49,839.07 | 6,767.37 | 13.58% |
| 畜牧养殖分部 | 152.04 | 209,468.21 | 5,158.42 | 2.46% |
| 屠宰及食品加工分部 | 176.56 | 123,163.27 | 4,804.98 | 3.90% |
| 其他分部 | 4,859.25 | -281.04 | -5.78% | |
| 合 计 | 387,329.79 | 16,449.73 | 4.25% | |
| 项目 | 2022年度 | |||
| 销量/出栏量/屠宰量（万吨、万头） | 主营收入 | 主营毛利 | 毛利率 | |
| 饲料加工分部 | 12.78 | 56,963.17 | 6,780.41 | 11.90% |
| 畜牧养殖分部 | 92.90 | 175,407.83 | 38,585.89 | 22.00% |
| 屠宰及食品加工分部 | 144.45 | 89,207.48 | 15,240.67 | 17.08% |
| 其他分部 | 3,533.03 | -57.80 | -1.64% | |
| 合 计 | 325,111.51 | 60,549.16 | 18.62% | |
二、2023年度公司董事会主要工作情况
（一）2023年度向特定对象发行A股股票情况
2023年6月20日公司召开第四届董事会第十三次会议、2023年7月6日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》等议案，公司拟向不超过三十五名特定对象发行股票，预计募集资金总额不超过114,997.14万元（含本数），发行数量不超过150,000,000股（含本数），主要用于2个饲料厂项目、3个优质仔猪扩繁基地项目、1个优质生猪养殖基地建设项目。
自公司2023年度向特定对象发行A股股票预案披露后，公司董事会积极推进向特定对象发行A股股票的各项工作。基于内外部环境变化等因素，综合考虑资本市场环境因素及公司实际情况、发展规划，经审慎分析后，公司于2024年4月24日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，同意终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。
（二）董事会会议召开及审议议案情况
公司2023年度共召开7次董事会，审议涉及公司发展战略、章程修订、对外投资等78项议案，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 1 | 第四届董事会第十一次会议 | 2023年3月7日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》 2.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》 3.《关于选举公司副董事长的议案》 4.《关于聘任公司副总经理的议案》 5.《关于投资建设云南神农白水下坡年出栏48万头优质仔猪扩繁基地建设项目的议案》 6.《关于投资建设云南神农陆良猪业有限公司小百户24万头优质仔猪扩繁基地建设项目的议案》 7.《关于增加子公司原料采购货款担保额度的议案》 8.《关于暂不召开股东大会的议案》 |
| 2 | 第四届董事会第十二次会议 | 2023年4月24日 | 审议通过了如下议案： 1.《2022年年度董事会工作报告》 2.《2022年年度独立董事述职报告》 3.《2022年年度总经理工作报告》 4.《2022年年度董事会审计委员会履职报告》 5.《2022年度内部控制评价报告》 6.《2022年度社会责任报告》 7.《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》 8.《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 9.《2022年年度财务决算方案》 10.《关于2022年年度利润分配方案的议案》 11.《2023年年度财务预算方案》 12.《关于2023年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》 13.《关于2023年独立董事津贴方案的议案》 14.《关于2023年高级管理人员薪酬方案的议案》 15.《关于2022年高级管理人员薪酬方案调整的议案》 16.《关于聘任2023年度审计机构的议案》 17.《关于2023年度担保计划的议案》 18.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 19.《关于会计政策变更的议案》 20.《关于投资建设兴泰农牧（英德）有限公司8000头母猪场建设项目的议案》 21.《关于公司<2022年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》 22.《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 23.《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》 |
| 24.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 25.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 26.《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第四届董事会第十三次会议 | 2023年6月20日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》 3.《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 4.《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 5.《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 6.《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 7.《关于公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划的议案》 8.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 10.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 11.《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》 12.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 13.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 14.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第四届董事会第十四次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4.《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 5.《关于2023年半年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》 6.《关于全资子公司增加注册资本的议案》 7.《关于对外投资设立全资子公司的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第十五次会议 | 2023年9月27日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于调整公司组织架构的议案》 2.《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第十六次会议 | 2023年10月26日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
公司2023年度共由董事会提议召开5次股东大会。董事会对股东大会审议通过的各项议案严格落实和执行。具体情况如下：
| 2.《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》 3.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》 4.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 5.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》 6.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司信息披露管理办法>的议案》 7.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》 8.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 9.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》 10.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》 11.《关于审议<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事专门会议制度>的议案》 12.《关于提议召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 7 | 第四届董事会第十七次会议 | 2023年12月4日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于开展商品期货套期保值业务可行性分析报告的议案》 2.《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》 3.《关于变更2023年度担保计划的议案》 4.《关于变更公司董事会战略委员会名称并修订董事会战略委员会议事规则的议案》 5.《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》 6.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》 7.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 8.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》 9.《关于提议召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
序号
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 1 | 2023年第一次临 | 2023年1月13日 | 1.《关于为子公司提供原料采购货款担保的 |
| 时股东大会 | 议案》 | ||
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月17日 | 1.《2022年年度董事会工作报告》 2.《2022年年度监事会工作报告》 3.《2022年年度财务决算方案》 4.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 5.《关于2022年年度利润分配方案的议案》 6.《2023年年度财务预算方案》 7.《关于2023年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》 8.《关于2023年独立董事津贴方案的议案》 9.《关于监事2023年度薪酬方案的议案》 10.《关于聘任2023年度审计机构的议案》 11.《关于2023年度担保计划的议案》 12.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 13.《关于公司<2022年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》 14.《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》 15.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》 16.《关于投资建设兴泰农牧（英德）有限公司8000头母猪场建设项目的议案》 17.《关于增加子公司原料采购货款担保额度的议案》 听取了2022年度独立董事述职报告 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年7月6日 | 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》 3.《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 4.《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 5.《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 6.《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 |
（四）董事会各专门委员会的履职情况
2023年度，公司战略委员会更名为战略与ESG委员会并相应修订了议事规则，为公司的长远发展提出了宏观设想与思路；提名委员会按照有关法律法规和《公司章程》的规定对公司报告期内聘任的副董事长、高级管理人员进行了考察与审核；薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放进行了认真地审核；审计委员会对年审工作进行全面部署和积极推进。报告期内，公司战略与ESG委员会召开会议5次，审计委员会召开会议8次，提名委员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会议3次。公司董事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、各委员会议事规则等相关规定，勤勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。
1、董事会下各专委会成员情况：
| 7.《关于公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划的议案》 8.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 10.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 11.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 | |||
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月15日 | 1.《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》 2.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》 3.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 4.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》 |
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023年12月20日 | 1.《关于变更2023年度担保计划的议案》 2.《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》 3.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》 4.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 5.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》 |
2、各专委会会议召开情况：
| 专委会名称 | 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 审议事项 |
| 审计委员会 | 1 | 审计委员会与审计机构就2022年年报审计事前沟通会议 | 2023年1月13日 | 会议听取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于年度财务及内控审计人员安排、盘点安排、函证安排、审计重点关注事项等介绍。 |
| 2 | 审计委员会与审计机构就2022年年报审计事中沟通会议 | 2023年3月7日 | 会议听取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于年度财务及内控审计工作进度、监盘情况介绍、函证回函情况介绍及遇到的困难等介绍。 | |
| 3 | 第四届董事会审计委员会第八次会议 | 2023年4月13日 | 审议通过了： 1、《2022年度内部审计工作报告》 2、《2023年度内部审计计划》 3、《关于聘任2023年度审计机构的议案》4、《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》 5、《2022年度财务决算方案》 6、《2022年度内部控制评价报告》 7、《2022年度社会责任报告》 8、《2022年年度董事会审计委员会履职报告》 9、《2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 10、《关于会计政策变更的议案》 11、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 12、《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 同意将以上议案提交第四届董事会第十二次会议审议。 | |
| 4 | 审计委员会与审计机构就2022年年报审计事后沟通会议 | 2023年4月21日 | 会议听取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于年度财务及内控审计函证回函情况介绍、关键审计事项审计情况、审定利润与业绩预告差异原因及其他相关事项等介绍。 | |
| 5 | 第四届董事会审计委员会第九次 | 2023年8月18日 | 审议通过了： 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要 |
专门委员会类别
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 主任委员：田俊，委员：何乔关、龙超 |
| 提名委员会 | 主任委员：黄松，委员：何祖训、龙超 |
| 薪酬与考核委员会 | 主任委员：龙超，委员：何乔关、黄松 |
| 战略与ESG委员会 | 主任委员：何祖训，委员：何乔关、张晓东、顿灿、田俊 |
| 会议 | 的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 5、《关于2023年半年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。 同意将以上议案提交第四届董事会第十四次会议审议。 | |||
| 6 | 第四届董事会审计委员会第十次会议 | 2023年10月13日 | 审议通过了： 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。 同意将以上议案提交第四届董事会第十六次会议审议。 | |
| 7 | 第四届董事会审计委员会第十一次会议 | 2023年11月28日 | 审议通过了： 1、《关于开展商品期货套期保值业务可行性分析报告的议案》 2、《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》。 同意将以上议案提交第四届董事会第十七次会议审议。 | |
| 8 | 审计委员会与审计机构就2023年年报审计事前沟通会议 | 2023年12月20日 | 会议听取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于年度财务及内控审计人员安排、盘点安排、函证安排、审计重点关注事项等介绍。 | |
| 提名委员会 | 1 | 第四届董事会提名委员会第三次会议 | 2023年2月24日 | 审议通过了： 1.《关于提名公司副董事长的议案》 2.《关于提名公司副总经理的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第十一次会议审议。 |
| 2 | 第四届董事会提名委员会第四次会议 | 2023年9月26日 | 审议通过了： 1.《关于提名公司副总经理的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第十五次会议审议。 | |
| 3 | 第四届董事会提名委员会第五次会议 | 2023年10月13日 | 审议通过了：《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第十六次会议审议。 | |
| 薪酬与考核 | 1 | 第四届董事会薪 | 2023年4月 | 审议通过了： |
| 委员会 | 酬与考核委员会第二次会议 | 13日 | 1.《关于2023年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》 2.《关于2023年独立董事津贴方案的议案》 3.《关于2023年高级管理人员薪酬方案的议案》 4.《关于2022年高级管理人员薪酬方案调整的议案》 5.《关于公司<2022年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第十二次会议审议。 | |
| 2 | 第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2023年6月12日 | 审议通过了： 1.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2.《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》 3.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第十三次会议审议。 | |
| 3 | 第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2023年10月13日 | 审议通过了：《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第十六次会议审议。 | |
| 战略与ESG委员会 | 1 | 第四届董事会战略委员会第二次会议 | 2023年2月24日 | 审议通过了： 1.《关于投资建设云南神农白水下坡年出栏48万头优质仔猪扩繁基地建设项目的议案》 2.《关于投资建设云南神农陆良猪业有限公司小百户24万头优质仔猪扩繁基地建设项目的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第十一次会议审议。 |
| 2 | 第四届董事会战略委员会第三次会议 | 2023年4月13日 | 审议通过了：《关于投资建设兴泰农牧（英德）有限公司8000头母猪场建设项目的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第十二次会议审议。 | |
| 3 | 第四届董事会战略委员会第四次会议 | 2023年8月18日 | 审议通过了：《关于全资子公司增加注册资本的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第十四次会议审议。 |
| 4 | 第四届董事会战略委员会第五次会议 | 2023年10月13日 | 审议通过了：《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第十六次会议审议。 |
| 5 | 第四届董事会战略委员会第六次会议 | 2023年11月28日 | 审议通过了：《关于变更公司董事会战略委员会名称并修订董事会战略委员会议事规则的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第十七次会议审议。 |
（五）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事根据《公司法》中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
三、公司治理与规范运作的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际，修订完善了《董事会议事规则》等15个内部控制制度，促进公司规范运作，持续提高公司治理水平。
四、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会全体成员及各专门委员会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对管理层工作进行有效及时的检查与督导；根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续带领公司做好经营管理的各项工作，争取较好地完成公司各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
新的一年，董事会将紧紧围绕公司既定的经营发展战略，继续发挥公司的全产业链、品牌及技术优势，锐意进取，不断创新，规范运作，争取取得更好的工作业绩。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
2023年年度股东大会会议议案二关于2023年年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，2023年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、2023年度监事会工作回顾
（一）监事会会议情况
本报告期内公司监事会共召开6次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 1 | 第四届监事会第九次会议 | 2023年3月7日 | 审议通过了如下议案： 1.关于增加子公司原料采购货款担保额度的议案 |
| 2 | 第四届监事会第十次会议 | 2023年4月24日 | 审议通过了如下议案： 1.2022年年度监事会工作报告 2.2022年年度总经理工作报告 3.关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案 4.2022年年度财务决算方案 5.2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 6.2022年度内部控制评价报告 7.关于会计政策变更的议案 8.2023年年度财务预算方案 9.关于监事2023年度薪酬方案的议案 10.关于聘任2023年度审计机构的议案 |
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 11.关于2022年年度利润分配方案的议案 12.关于公司《2022年限制性股票激励计划(修订稿)》及其摘要的议案 13.关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案 14.关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案 15.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 16.关于公司2023年第一季度报告的议案 | |||
| 3 | 第四届监事会第十一次会议 | 2023年6月20日 | 审议通过了如下议案： 1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2.关于《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案》的议案 3.关于《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 4.关于《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 5.关于《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案 6.关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 7.关于公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划的议案 8.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 9.关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 10.关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购 |
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 价格的议案 11.关于回购注销部分限制性股票的议案 12.关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 | |||
| 4 | 第四届监事会第十二次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过了如下议案： 1.关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 2.关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 3.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 4.关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案 5.关于2023年半年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案 |
| 5 | 第四届监事会第十三次会议 | 2023年10月26日 | 审议通过了如下议案： 1.关于公司2023年第三季度报告的议案 |
| 6 | 第四届监事会第十四次会议 | 2023年12月4日 | 审议通过了如下议案： 1.关于开展商品期货期权套期保值业务的议案 |
（二）监事会对公司2023年度工作的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2023年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
3、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营
活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
4、公司关联交易情况
监事会对公司2023年度发生的关联交易进行监督，重点关注关联交易的公允性、合理性及审议程序的合规性。2023年度公司与关联方发生的关联交易均是为了满足公司经营发展的需要，交易定价公允合理，并依法依规履行了相关决策程序并进行披露，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、公司内部控制
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
6、利润分配方案制定及实施
报告期内，根据公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。
监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门规定及《公司章程》中有关规定执行。分配方案经公司2022年度股东大会审议批准，该分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对公司实际做出的客观判断，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，方案符合公司实际经营情况及长远发展战略，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
二、2024年度监事会工作展望
2024年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时，在职监事将继续加强自身学习，通过参加监管机构、公司
内部各类培训，丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司监事会
二〇二四年五月十六日
2023年年度股东大会会议议案三关于2023年年度财务决算方案的议案
各位股东：
2023年度主要经营情况：
2023年，国际形势异常复杂，国内经历三年新冠疫情冲击，经济恢复发展本身有不少难题，我国经济持续回升向好的基础还不稳固，有效需求不足，部分行业产能过剩，社会预期偏弱。2023年,生猪价格在年内一直低位振荡。同时，玉米、豆粕等大宗饲料原料的价格振荡下行，给原料采购管理带来了很多挑战。为应对市场环境变化，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕公司战略目标，把握行业发展趋势和机遇，以整体为考量，通过灵活调整业务布局和运营模式，持续专注主业，围绕饲料成本优化、养殖效率提升、卓越运营等多种改革措施，整合资源，提升管理效率，不断增强公司核心竞争力。
截至2023年12月31日，公司资产总额570,470.14万元，较上年末增长
4.30%；归属于上市股东的所有者权益419,515.48万元,较上年末减少10.34%;资产负债率由上年末的14.46%上升至26.41%。
公司营业收入38.91亿元，经营业绩出现首亏，本年归属于上市股东的净利润亏损4.01亿元。但生猪出栏已连续多年稳健增长。2023年，公司销售生猪（生猪销售量：指对外销售+对集团内部屠宰企业销售）共计152.04万头，较去年同期增长63.66%；外销饲料10.87万吨，较去年同期减少14.95%；屠宰生猪（生猪屠宰量：指生猪代宰数量+生猪自营屠宰数量）176.56万头较去年同期增长22.23%。
2023年，公司按照高质量发展的战略规划，投资6.7亿元，在产业链各环节持续、有计划地在云南、广西、广东进行布局。
公司在广东省投资设立1个全资子公司“广东神农畜牧有限公司”、在云南省投资设立“红河弥勒神农畜牧有限公司”“陆良神农食品有限公司”2个全资子公司，同时，投资控股了“云南神农山海供应链管理有限公司公司”；
分别对“兴泰农牧（英德）有限公司”“广东神农畜牧有限公司”“广西崇左神农畜牧有限公司”“广西大新神农牧业有限公司”“红河弥勒神农畜牧有限公司”“云南神农动物营养科技有限公司”等6个全资子公司进行了增资；2023年，曲靖屠宰厂项目、澄江食品深加工厂项目、下坡月亮洞母猪厂项目、兴泰母猪厂项目、陆良小百户母猪厂项目等相继建成投产，将进一步增加公司饲料产能、扩大养殖规模、提升屠宰业务产能，并在此基础上，公司有序向下游食品深加工产业布局，进一步完善公司现有产业链，为公司的持续高质量发展战略奠定基础。截止2023年12月31日，公司基础母猪存栏7.43万头。
一、公司2023年度主要财务数据变动原因分析（单位：万元）：
| 类别 | 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增幅 | 2021年12月31日 |
| 资产负债表情况 | 应收账款 | 7,945.76 | 2,734.69 | 190.55% | 3,790.82 |
| 资产负债表情况 | 速动资产 | 67,192.36 | 122,029.68 | -44.94% | 182,860.52 |
| 资产负债表情况 | 存货 | 128,591.14 | 108,212.56 | 18.83% | 81,268.80 |
| 资产负债表情况 | 流动资产 | 205,298.90 | 247,437.18 | -17.03% | 270,978.56 |
| 资产负债表情况 | 非流动资产 | 365,171.24 | 299,523.14 | 21.92% | 246,002.44 |
| 资产负债表情况 | 资产总计 | 570,470.14 | 546,960.32 | 4.30% | 516,981.00 |
| 资产负债表情况 | 流动负债 | 109,323.17 | 61,949.64 | 76.47% | 52,826.05 |
| 资产负债表情况 | 非流动负债 | 41,333.92 | 17,131.90 | 141.27% | 14,533.72 |
| 资产负债表情况 | 负债合计 | 150,657.09 | 79,081.54 | 90.51% | 67,359.76 |
| 资产负债表情况 | 股东权益合计 | 419,515.48 | 467,878.77 | -10.34% | 449,621.24 |
| 附注信息 | 期末普通股股数 | 52,091.72 | 52,029.77 | 45,358.99 | |
| 附注信息 | 期末存货跌价准备及合同履约成本减值准备余额 | 9,270.97 | 833.89 | 1,694.94 | |
| 附注信息 | 期末应收账款坏账准备余额 | 1,040.82 | 699.08 | 680.94 |
1、2023年末公司资产总额570,470.14万元，比年初（546,960.32万元）增加4.30%，主要变动项目为:
（1）货币资金54,441.32万元，比年初（99,570.35万元）减少45.32%，主要系公司规模扩大，资金投入增加所致。
（2）交易性金融资产81.65万元，比年初（14,009.06万元）减少
99.42%，主要系赎回银行理财产品所致。
（3）应收款项7,945.76万元，比年初（2,734.69万元）增加190.55%，主要系生猪、屠宰板块销量增加，客户欠款增加所致。
（4）预付款项6,948.44万元，比年初（15,472.11万元）减少55.09%，主要系预付原料款减少所致。
（5）存货128,591.14万元，比年初（108,212.56万元）增加18.83%，主要系养殖扩大规模，生猪存栏增加所致。
（6）固定资产262,776.39万元，比年初（204,143.24万元）增加
28.72%，主要系养殖场、屠宰在建项目投入使用所致。
（7）生产性生物资产23,355.19万元，比年初（16,519.75万元）增加
41.38%，主要系养殖规模扩大，种猪存栏增加所致。
（8）使用权资产32,259.22万元，比年初（29,060.42万元）增加
11.01%，主要系养殖规模扩大，租赁土地、房屋建筑物增加所致。
2、负债总额150,657.09万元，比年初（79,081.54万元）增加90.51%，主要原因为：
（1）短期借款33,526.40万元，比年初（0.00万元）增加100%，主要系新增借款所致。
（2）应付账款49,134.83万元，比年初（37,505.50万元）增加31.01%，主要系购货款增加所致。
（3）长期借款23,455.12万元，比年初（0.00万元）增加100%，主要系新增中长期借款、项目贷款所致。
（4）其他应付款14,287.39万元，比年初（12,937.52万元）增加10.43%主要系押金保证金增加所致。
3、归属于上市公司股东的所有者权益（净资产）419,515.48万元比年初（467,878.77万元）减少10.34%，主要原因是公司亏损和股权激励方案实施后所有者权益变化所致。
（二）利润表情况分析（单位：万元）
| 类别 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增幅 | 2021年度 |
| 利润表情况 | 营业收入 | 389,127.86 | 330,448.44 | 17.76% | 277,945.88 |
| 利润表情况 | 营业成本 | 372,094.19 | 269,251.91 | 38.20% | 218,235.38 |
| 利润表情况 | 销售费用 | 6,499.26 | 4,056.10 | 60.23% | 3,194.03 |
| 利润表情况 | 管理费用 | 29,094.08 | 23,212.53 | 25.34% | 17,515.09 |
| 利润表情况 | 研发费用 | 1,873.97 | 2,305.78 | -18.73% | 2,830.28 |
| 利润表情况 | 财务费用 | 87.23 | -918.23 | 109.50% | -357.52 |
| 利润表情况 | 营业利润 | -38,796.68 | 27,075.39 | -243.29% | 27,597.65 |
| 利润表情况 | 利润总额 | -40,296.97 | 25,196.15 | -259.93% | 26,040.61 |
| 利润表情况 | 净利润 | -40,124.24 | 25,552.57 | -257.03% | 24,529.20 |
| 利润表情况 | 归属于母公司所有者的净利润 | -40,127.80 | 25,552.57 | -257.03% | 24,529.20 |
1、期间费用分析
（1）本期销售费用6,499.26万元，较上年同期增加60.23%，主要系公司规模扩大，职工薪酬、差旅费、折旧与摊销、品牌宣传投入增加所致。
（2）本期管理费用29,094.08万元，较上年同期增加25.34%，主要系公司规模扩大，职工薪酬费、折旧与摊销费、差旅费增加所致。
（3）本期研发费用1,873.97万元，较上年同期减少18.73%，主要系研发项目减少领用研发材料减少所致；
（4）本期财务费用87.23万元，较上年同期增加109.50%，主要系利息支出增加所致。
2、盈利情况分析
（1）本期营业收入389,127.86万元，较上年同期增加17.76%，主要系生猪、屠宰量较上年同期增加所致。
（2）本期营业成本372,094.19万元，较上年同期增加38.20%，主要系生猪销量增加。
（三）现金流量情况分析（单位：万元）
| 类别 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增幅 | 2021年度 |
| 现金流量情况 | 经营活动现金净流量 | 1,949.05 | 32,309.61 | -93.97% | 58,585.77 |
| 现金流量情况 | 投资活动现金净流量 | -83,394.51 | -32,223.33 | -158.80% | -159,168.26 |
| 现金流量情况 | 筹资活动现金净流量 | 41,916.82 | -13,872.35 | 402.16% | 180,237.75 |
| 现金流量情况 | 现金及现金等价物净增加额 | -39,528.49 | -13,786.07 | -186.73% | 79,655.26 |
1、本期经营活动产生的现金流量净额1,949.05万元，较上年同期减少
93.97%，主要系生猪产量、屠宰量增加原材料采购支出增加、生猪销售价格下降所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净额-83,394.51万元，较上年同期减少
158.80%，主要系本期猪场及饲料厂建设导致购建固定资产支付的现金增加，以及本期现金管理购买理财产品赎回投资净额较上年大幅减少所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净额41,916.82万元，较上年同期增加
402.16%，主要系借款增加所致。
二、主要财务指标变化情况
| 类别 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减 | 2021年度 |
| 财务状况及偿债能力指标 | 资产负债率(%) | 26.41% | 14.46% | 11.95 | 13.03% |
| 财务状况及偿债能力指标 | 流动比率 | 1.88 | 3.99 | -2.12 | 5.13 |
| 财务状况及偿债能力指标 | 速动比率 | 0.61 | 1.97 | -1.36 | 3.46 |
| 营运能力及经营状况指标 | 应收账款周转率 | 72.87 | 101.28 | -28.41 | 120.22 |
| 营运能力及经营状况指标 | 应收账款周转天数 | 4.94 | 3.55 | 1.39 | 2.99 |
| 营运能力及经营状况指标 | 存货周转率 | 3.14 | 2.84 | 0.30 | 3.18 |
| 营运能力及经营状况指标 | 存货周转天数 | 114.55 | 126.67 | -12.12 | 113.13 |
| 营运能力及经营状况指标 | 流动资产周转率（%） | 1.72 | 1.27 | 0.44 | 1.35 |
| 营运能力及经营状况指标 | 总资产周转率（%） | 0.70 | 0.62 | 0.08 | 0.69 |
| 盈利能力指标 | 毛利率（%） | 4.38% | 18.52% | -14.14 | 21.48% |
| 盈利能力指标 | 净利率（%） | -10.31% | 7.73% | -18.04 | 8.83% |
| 盈利能力指标 | 总资产报酬率（%）=净利润/平均总资产额 | -7.18% | 4.80% | 11.98 | 4.74% |
| 盈利能力指标 | 加权平均净资产收益率（%） | -9.07% | 5.58% | -14.66 | 6.86% |
| 类别 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增幅 | 2021年度 |
| 其他重要指标 | 每股净资产（元） | 8.04 | 8.99 | -10.46% | 11.23 |
| 其他重要指标 | 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.04 | 0.62 | -93.55% | 1.46 |
| 其他重要指标 | 基本每股收益（元） | -0.77 | 0.49 | -257.14% | 0.64 |
| 其他重要指标 | 稀释每股收益（元／股） | -0.77 | 0.49 | -257.14% | 0.64 |
| 其他重要指标 | 权益乘数 | 1.36 | 1.17 | 16.24% | 1.15 |
三、2023年分部经营指标完成情况
（一）主营收入及利润率情况（单位：万元）
| 项目 | 2023年度 | |||
| 销量/出栏量/屠宰量（万吨、万头） | 主营收入 | 主营毛利 | 毛利率 | |
| 饲料加工分部 | 10.87 | 49,839.07 | 6,767.37 | 13.58% |
| 畜牧养殖分部 | 152.04 | 209,468.21 | 5,158.42 | 2.46% |
| 屠宰及食品加工分部 | 176.56 | 123,163.27 | 4,804.98 | 3.90% |
| 其他分部 | 4,859.25 | -281.04 | -5.78% | |
| 合 计 | 387,329.79 | 16,449.73 | 4.25% | |
| 项目 | 2022年度 | |||
| 销量/出栏量/屠宰量（万吨、万头） | 主营收入 | 主营毛利 | 毛利率 | |
| 饲料加工分部 | 12.78 | 56,963.17 | 6,780.41 | 11.90% |
| 畜牧养殖分部 | 92.90 | 175,407.83 | 38,585.89 | 22.00% |
| 屠宰及食品加工分部 | 144.45 | 89,207.48 | 15,240.67 | 17.08% |
| 其他分部 | 3,533.03 | -57.80 | -1.64% | |
| 合 计 | 325,111.51 | 60,549.16 | 18.62% | |
（二）2023年度股权激励考核目标完成情况
单位：万元、万头
| 项目 | 2021年度基准 | 2023年业绩要求(以2021年为基础） | 2023年股权激励考核方案值 | 2023年累计完成值 | 2023年股权激励考核达成率 |
| 营业收入金额（万元） | 277,945.88 | 收入增长50% | 416,918.82 | 389,127.86 | 93.33% |
| 生猪销售量（万头） | 65.37 | 生猪销量增长100% | 130.75 | 152.04 | 116.28% |
| 生猪屠宰量（万头） | 130.57 | 屠宰量增长20% | 156.68 | 176.56 | 112.69% |
2023年度，公司饲料外销10.87万吨，较上年（12.78万吨）下降14.95%，毛利率13.58%，与上年相比，增加1.68个百分点。2023年度，公司生猪出栏量152.04万头，较上年（92.90万头）增长63.66%，生猪销售的毛利率2.46%，与上年相比，减少19.54个百分点。2023年度，公司生猪屠宰量176.56万头，较上年（144.45万头）增加22.23%，毛利率5.25%，与上年相比，减少11.83个百分点。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
2023年年度股东大会会议议案四关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司已于2024年4月26日将2023年年度报告全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，年度报告摘要也于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
2023年年度股东大会会议议案五关于2023年年度利润分配方案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市股东的净利润为-401,278,048.77元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为755,976,151.20元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
2023年年度股东大会会议议案六关于2024年年度财务预算方案的议案
各位股东：
2024年，战略机遇和风险挑战并存，海外与国内货币政策周期的不同步仍在持续，地缘问题对商品市场的边际扰动也仍将存在；国家宏观政策将继续保持稳中向好态势，有利条件强于不利因素。随着宏观经济的复苏，终端需求陆续恢复，经济回升向好，市场大环境逐步好转。公司仍将坚持“帮养殖户养好猪、让消费者吃好肉”的企业宗旨，坚持“面向竞争、面向未来”的发展理念。大力发展工业化养猪模式，进一步发展工业化养殖模式，在深耕云南生猪产业链市场的同时，复制现有猪场的工业化养殖经验，进一步增加两广区域的战略布局。通过增加种猪扩繁场和育肥猪场数量，提高母猪存栏规模、仔猪及育肥猪年出栏规模，发展并完善生猪产业链。
一、2024年度生产经营预算
（一）饲料业务
2024年，饲料产业受大宗原料波动及生猪行业的影响，预计饲料产品同质化程度逐渐提高，品牌间的竞争力差距逐渐缩小，大型企业集团凭借规模优势、市场覆盖范围以及成本管控等手段，在市场竞争中占据主导地位，市场份额呈现向头部集中的趋势。
2024年，公司饲料产业将围绕精准营养和饲料成本优化，进一步整合云南和广西产能利用率，提高生产效率，降低生产成本，提高饲料板块的整体盈利能力。饲料生产在满足养殖事业部自用饲料供给的同时，尽可能拓宽销售渠道，持续提升神农饲料品牌的市场影响力。
2024年，公司计划生产饲料70.6万吨，较上年产量58.52万吨，增长20.64%。实现饲料对外销售11.98万吨，较上年度（10.88万吨）预计增长10.11%。
（二）养殖业务
2024年，公司的养殖业务始终坚持以健康为中心，以生物安全为核心，结合
公司战略规划，进一步发展工业化养殖模式，复制现有猪场的工业化养殖经验，通过增加种猪扩繁场和育肥猪场数量，提高母猪存栏规模、仔猪及育肥猪年出栏规模，发展并完善生猪产业链。2024年度，公司生猪养殖计划出栏生猪230.59万头（包含外销生猪、内销屠宰公司屠宰后对外销售猪肉的商品猪），较上年度（152.05万头）预计增长
51.65%。
（三）屠宰业务
中国屠宰行业持续发展，市场规模不断扩大，预计未来“规模化、标准化”将是屠宰加工行业发展的主流趋势与必备条件，行业集中度会进一步提升，环保和食品安全监管政策会更加严格。
2024年，公司在坚守产品质量和食品安全底线的前提下，将积极的拓展省内外分割品、冷热鲜白条、猪副产品的客户资源与销售渠道，省内积极拓展热鲜肉白条肉产品、分割产品市场客户，省外稳步拓展冷鲜白条产品市场，同时调整转变猪副产品经营模式，同步开设了城市集采集配中心，新业务与新产品的推出保证了屠宰量逐年稳步增长，为也进一步提升了屠宰板块的业务互补优势，弥补公司屠宰业务产品结构、业务模式单一的短板。
2024年度，公司计划屠宰生猪178.7万头，较上年度（176.56万头）预计增长1.21%。
（四）食品深加工业务
云南澄江神农食品有限公司年产24000吨食品深加工项目已于2023年4月正式投产运营。作为全新业务板块，公司始终将产品质量和食品安全列为首要任务，公司坚持以“质量、规模、效益”为经营方针，主要聚焦低温速冻、中、高温类肉制品系列产品及魔芋休闲食品的开发与销售。首期研发推出的低温速冻肉肠、小酥肉、午餐肉、肉酱、魔芋休闲食品系列产品已投放市场。
2024年度，公司在做好云南B端流通渠道全覆盖工作的同时，进一步布局商超、社区便利、餐饮等C端渠道，同时完成了贵州、川渝市场渠道建设。
公司食品深加工计划销售1.12万吨，较上年度（0.4166万吨）预计增长
168.84%。
二、营业收入预算
结合公司业务预算情况，2024年公司经营预算为：营业收入56.41亿元，较上年度（38.19亿元）增长47.70%。
三、2024年度投资预算
2024年，生猪产业或仍处于宏观经济环境的变动节点上，但生猪产业发展所面临的难度和挑战也将较上年度有所缓解。并且危中显机。
行业的竞争在一定程度上主要体现出集团的养殖模式及成本管理差异，生猪市场大概率将进入低盈利竞争局面，强者恒强不再是资本运作方式上的越大越强，而是在真正养殖技术优势和成本效率优势上的综合实力彰显。
2023年，公司已对云南神农白水下坡年出栏48万头优质仔猪扩繁项目、陆良小百户24万头优质仔猪扩繁项目、兴泰农牧8000头母猪场建设项目、广西大新饲料加工厂项目、云南石林幼龄动物营养食品建设项目、广西崇左新隆猪场项目、弥勒五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目、广西崇左神农畜牧有限公司灶瓦猪厂项目等9个项目进行了投资建设。由于投资建设的连续性，结合资金需求，在2024年，投资预算共计100,000万元，主要用于上述母猪厂投资及配套饲料厂投资。
四、2024年度融资预算
根据公司生产经营和未来投资发展业务的需要，2024年公司及控股子公司计划向银行及融资租赁等机构申请融资总计额度将控制在21亿元以内，主要用于项目贷款和日常经营所需等。融资总额达21亿时，公司资产负债率预计在40%左右。以上融资申请，以公司对各家银行及融资租赁机构最终用信额度为准，在不超出总额度范围内，授权董事长在总融资额度内对各金融机构及融资租赁机构间进行额度的适度调整分配。
五、特别提示
2024年预算指标仅作为本公司年度经营目标的内部管理控制参考指标，不代表本公司2024年的盈利预测。能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意风险。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
2023年年度股东大会会议议案七关于2024年董事（非独立董事）薪酬方案的议案
各位股东：
结合公司所处行业及自身实际情况，公司董事（非独立董事）2024年度的薪酬方案如下：
1、内部董事(指在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；
2、外部董事(指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：不在公司领取董事报酬。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
2023年年度股东大会会议议案八关于2024年独立董事津贴方案的议案
各位股东：
结合公司所处行业及自身实际情况，公司独立董事2024年度的津贴方案如下：
公司独立董事津贴为每人每年12万元。上述津贴为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
2023年年度股东大会会议议案九关于监事2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
结合公司所处行业及自身实际情况，公司监事2024年度的薪酬方案如下：
公司监事根据其各自在公司的管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司监事的年度薪酬不超过30万。以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，根据绩效考核结果发放。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
2023年年度股东大会会议议案十关于聘任2024年度审计机构的议案
各位股东：
根据《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则》《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，现拟提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称公司）2024年度的审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含 A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | |
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 3 | |
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1.基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 高高平 | 周咪咪 | 林国雄 |
| 何时成为注册会计师 | 2010年 | 2020年 | 1999年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2010年 | 2017年 | 1997年 |
| 何时开始在本所执业 | 2011年 | 2020年 | 1999年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2017年 | 2021年 | 2021年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 【注1】 | 【注2】 | 【注3】 |
【注1】近三年签署了苏美达（600710）、苏垦农发（601952）、大庆华科（000985）等上市公司年度审计报告
【注2】近三年签署了神农集团（605296）、怡和嘉业（301367）等上市公司年度审计报告【注3】近三年签署了昂利康（002940）上市公司年度审计报告；复核了国机汽车（600335）、中船科技（600072）、达嘉维康（301126）、有棵树（300209）、欧克科技（001223）、湖南裕能（301358）等上市公司年度审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司拟聘请天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，财务审计费用105万元，内部控制审计费用20万元，聘期一年。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
2023年年度股东大会会议议案十一关于2024年度担保计划的议案
各位股东：
为支持云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展、满足公司日常生产经营及投资项目建设的资金需求、规范公司担保行为，公司拟对2024年度担保事项作出预计，具体如下：
公司拟提供担保的总额度不超过238,760.00万元，其中：公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）预计提供担保（包括银行贷款担保和其他机构融资担保）的最高额度为205,760.00万元；公司为合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）向供应商采购原料货款预计提供的最高额度为20,000.00万元；公司为合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）向客户销售产品履约担保预计提供的最高额度为10,000.00万元；为客户、合作养殖户预计提供担保的最高额度为3,000万元。
一、担保情况概述
（一）公司及合并报表范围内子公司
1、银行贷款担保和其他机构融资担保
公司及合并报表范围内的各子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2024年度拟向银行及其他机构申请不超过205,760.00万元的借款，公司为子公司在2024年度借款提供总额不超过205,760.00万元的担保。
上述担保计划明细如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持 | 被担保方最近一期资产负债 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 预计担保总额 | 担保总额占上市公 | 担保预计 | 是否关联 | 是否有反 |
| 股比例 | 率 | 司最近一期净资产比例 | 有效期 | 担保 | 担保 | |||||
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||||
| 公司 | 广西大新神农牧业有限公司 | 100% | 77.20% | 10,000.00 | 35,000.00 | 45,000.00 | 10.73% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 |
| 公司 | 云南神农畜牧有限公司 | 100% | 114.38% | 5,000.00 | 6,000.00 | 11,000.00 | 2.62% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||||
| 公司 | 云南神农澄江饲料有限公司 | 100% | 51.09% | 0.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 0.83% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 |
| 公司 | 云南神农海韵贸易有限公司 | 100% | 53.45% | 0.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 2.15% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 |
| 公司 | 云南神农动物营养科技有限公司 | 100% | 0.54% | 791.17 | 18,708.83 | 19,500.00 | 4.65% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 |
| 公司 | 云南神农大理猪业有限公司 | 100% | 48.59% | 0.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.48% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 |
| 公司 | 云南神农陆良猪业有限公司 | 100% | 55.16% | 27,960.00 | 46,300.00 | 74,260.00 | 17.70% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 |
| 公司 | 曲靖市沾益区神农猪业发展有限公 | 100% | 63.62% | 6,933.01 | 13,066.99 | 20,000.00 | 4.77% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 |
| 司 | ||||||||||
| 公司 | 红河弥勒神农畜牧有限公司 | 100% | 41.51% | 0.00 | 10,500.00 | 10,500.00 | 2.50% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 |
| 公司 | 云南神农肉业食品有限公司 | 100% | 15.69% | 0.00 | 11,000.00 | 11,000.00 | 2.62% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 |
2、向供应商采购原料货款担保
为满足公司子公司业务发展需要，公司拟为合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2024年度向供应商采购原料货款提供担保，担保总额度不超过人民币20,000.00万元，在额度及期限内可滚动使用。具体如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 预计担保总额 | 担保总额占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||||
| 公司 | 广西大新神农牧业有限公司 | 100% | 77.20% | 0.00 | 500.00 | 500.00 | 0.12% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||||
| 公司 | 云南神农澄江饲料有限公司 | 100% | 51.09% | 12,000.00 | 7,500.00 | 19,500.00 | 4.65% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 |
| 公司 | 云南神农陆良猪业有限公司 | 100% | 55.16% | 2025年5月16 | 否 | 否 | ||||
| 日前 | |||||||
| 公司 | 云南大理神农饲料有限公司 | 100% | 16.93% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 | |
| 公司 | 云南神农大理猪业有限公司 | 100% | 48.59% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 | |
| 公司 | 广西南宁神农饲料有限公司 | 100% | 38.31% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 | |
| 公司 | 云南神农海韵贸易有限公司 | 100% | 53.45% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 |
3、向客户销售产品履约担保
为满足公司子公司业务发展需要，公司拟为合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2024年度向客户销售产品提供履约担保，担保总额度不超过人民币10,000.00万元，在额度及期限内可滚动使用。具体如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 预计担保总额 | 担保总额占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||||
| 1.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||||
| 公司 | 广东神农畜牧有限公司 | 100% | 55.54% | 0.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 1.43% | 2025年5月16日前 | 否 | 否 |
| 公司 | 云南神农陆良猪业 | 100% | 55.16% | 0.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.95% | 2025年5 | 否 | 否 |
| 有限公司 | 月16日前 |
（二）优质客户、合作养殖户
为推进公司饲料销售业务、屠宰业务及合作养殖业务的发展，解决部分优质客户、合作养殖户资金周转困难，促进公司与客户、合作养殖户的长期合作，公司拟决定向部分优质客户、合作养殖户提供合计不超过人民币3,000.00万元的担保额度，即为优质客户、合作养殖户向银行等金融机构融资提供担保。
（三）授权及期限
为提高工作效率，提请股东大会拟授权董事长何祖训先生在上述授信额度内具体实施相关业务，包括签订综合授信协议、综合授信项下相关借款合同、抵押合同、质押合同等。同时，董事长可根据实际情况，在不超过238,760.00万元授信额度项下，调节公司及各控股子公司的具体融资金额。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
上述担保形式包括但不限于签订提供连带责任保证、共同还款承诺、提供抵押或质押担保等，具体的担保内容及方式以与银行及其他机构签订的相关合同、承诺书内容为准。
（四）本担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年4月24日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年度担保计划的议案》，同意公司2024年度担保计划及相关授权。该议案尚需公司2023年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司及合并报表范围内子公司
单位：万元
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东及其持股比例（%） |
| 1 | 广西大新神农牧业有限公司 | 广西壮族自治区崇左市大新县雷平镇中军林场场部 | 何昕阳 | 25,000 | 许可项目：牲畜饲养；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；洗车服务；专业保洁、清洗、消毒服务。 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% |
| 2 | 云南神农澄江饲料有限公司 | 云南省玉溪市澄江市龙街街道办事处提古社区提古村 | 何祖训 | 1,000 | 配合饲料、浓缩饲料、混合饲料、饲料添加济的生产及销售；饲料原料的销售；畜禽养殖；水产品养殖；农产品收购；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% |
| 3 | 云南神农陆良猪业有限公司 | 云南省曲靖市陆良县小百户镇炒铁村委会 | 何祖训 | 20,000 | 猪的饲养、销售；养殖技术咨询服务，种猪的繁殖与销售，农作物种植、销售；饲料的生产与销售；汽车清洗、消毒服务；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% |
| 4 | 云南大理神农饲料有限公司 | 云南省大理白族自治州大理市凤仪镇大营 | 何祖训 | 500 | 配合饲料、浓缩饲料、饲料原料的生产销售；饲料技术咨询服务；畜禽养殖与销售农副产品收购；货物进出口业务。 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% |
| 5 | 云南神农大理猪业有限公司 | 云南省大理白族自治州大理市挖色镇大成村 | 何祖训 | 5,000 | 猪的饲养、销售;养殖技术咨询服务;普通货物运输;饲料的生产及销售;货物进出口业务。 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% |
| 6 | 广西南宁神农饲料有限公司 | 南宁市五一西路7号 | 何祖训 | 500 | 配合饲料、浓缩饲料的生产与销售（凭饲料生产企业审查合格证经营）；粮食收购（凭有效粮食收购许可证经营）；以下项目仅限分支机构下邓猪场生产经营：生猪饲养与销售，公猪精液销售。 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% |
| 7 | 云南神农海韵贸易有限公司 | 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处普照海子片区14-06-1#地块 | 何祖训 | 5,000 | 一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；第二类医疗器械销售；办公用品销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；国内贸易代理；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；橡胶制品销售；粮食收购；食用农产品批发；装卸搬运；饲料原料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。许可项目：兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）；粮油仓储服务。 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% |
| 8 | 云南神农动物营养科技有限公司 | 云南省昆明市石林彝族自治县鹿阜街道办事处生态工业集中区环城北路以北 | 何昕阳 | 15,000 | 许可项目：饲料生产；食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% |
| 9 | 红河弥勒神农畜牧有限公司 | 云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市五山乡牛 | 何昕阳 | 10,000 | 许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% |
| 平村委会牛平小组 | 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 | |||||
| 10 | 曲靖市沾益区神农猪业发展有限公司 | 云南省曲靖市沾益区花山街道新排社区院内 | 何月斌 | 40,000 | 猪的饲养、销售及养殖技术咨询服务；种猪的繁殖与销售、种牛的繁殖与销售、肉牛的繁殖与销售；普通货物道路运输；货物进出口贸易。 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% |
| 11 | 云南神农肉业食品有限公司 | 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处七家村拓翔路138号 | 何祖训 | 4,000 | 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品初加工；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：生猪屠宰；食品生产；食品销售；食品互联网销售；饲料生产；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% |
| 12 | 云南神农畜牧有限公司 | 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处普照海子片区14-06-1#地块 | 何昕阳 | 3,000 | 许可项目：牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% |
| 13 | 广东神农畜牧有限公司 | 英德市英城富强东路南龙山庄F栋综合楼F3-305号（仅限办公） | 何昕阳 | 5,000 | 一般项目：农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；洗车服务；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）。 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% |
（续上表） 单位：万元
| 序号 | 被担保方名称 | 主要财务指标/万元（截至2023年12月31日） | 主要财务指标/万元（截至2024年3月31日） | ||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 广西大新神农牧业有限公司 | 62,526.35 | 48,272.68 | 14,253.68 | 39,134.55 | -3,528.56 | 72,577.94 | 55,607.56 | 16,970.39 | 15,550.97 | 292.03 |
| 2 | 云南神农澄江 | 9,509.18 | 4,858.68 | 4,650.50 | 24,113.19 | 248.23 | 10,084.87 | 5,213.16 | 4,871.71 | 6,584.99 | 217.71 |
| 饲料有限公司 | |||||||||||
| 3 | 云南神农陆良猪业有限公司 | 138,363.75 | 76,317.79 | 62,045.96 | 159,276.58 | -778.89 | 146,358.65 | 84,592.96 | 61,765.69 | 44,347.11 | -326.50 |
| 4 | 云南大理神农饲料有限公司 | 9,415.58 | 1,594.20 | 7,821.38 | 16,852.59 | 708.30 | 9,336.83 | 1,352.32 | 7,984.51 | 3,486.69 | 144.77 |
| 5 | 云南神农大理猪业有限公司 | 19,056.29 | 9,259.32 | 9,796.97 | 13,390.45 | -1,650.00 | 19,465.86 | 8,707.78 | 10,758.08 | 6,184.68 | 948.57 |
| 6 | 广西南宁神农饲料有限公司 | 4,875.78 | 1,867.84 | 3,007.94 | 30,423.12 | 225.73 | 5,677.25 | 2,617.80 | 3,059.45 | 7,617.88 | 39.41 |
| 7 | 云南神农海韵贸易有限公司 | 8,707.20 | 4,654.23 | 4,052.97 | 49,948.59 | -374.66 | 14,230.59 | 10,265.90 | 3,964.69 | 6,567.93 | -93.74 |
| 8 | 云南神农动物营养科技有限公司 | 3,897.73 | 21.17 | 3,876.56 | 0.40 | -76.83 | 4,645.60 | 803.97 | 3,841.63 | 0.00 | -35.49 |
| 9 | 红河弥勒神农畜牧有限公司 | 1,640.66 | 680.98 | 959.68 | 0.00 | -40.32 | 1,634.27 | 687.71 | 946.56 | 0.00 | -13.12 |
| 10 | 曲靖市沾益区神农猪业发展有限公司 | 72,031.98 | 45,827.40 | 26,204.58 | 37,740.39 | -7,992.44 | 83,345.25 | 53,294.55 | 30,050.70 | 4,504.84 | 3,834.05 |
| 11 | 云南神农肉业 | 36,481.98 | 5,722.44 | 30,759.54 | 107,189.50 | 6,633.81 | 37,803.46 | 6,471.70 | 31,331.75 | 23,895.35 | 518.91 |
| 食品有限公司 | |||||||||||
| 12 | 云南神农畜牧有限公司 | 42,555.18 | 48,674.44 | -6,119.26 | 133,405.83 | -26,037.29 | 51,018.19 | 54,822.69 | -3,804.50 | 37,015.14 | 2,224.29 |
| 13 | 广东神农畜牧有限公司 | 8,790.53 | 4,882.05 | 3,908.48 | 8,727.33 | -1,101.78 | 8,400.87 | 5,308.22 | 3,092.66 | 7,224.25 | -820.21 |
（二）优质客户、合作养殖户
被担保对象均为经公司严格审核，并与公司签订了饲料销售合同、屠宰加工协议、销售协议及委托养猪合同的客户和合作养殖户。被担保对象均与公司保持长期稳定的合作关系，具有良好的资信和偿债能力。针对客户、合作养殖户的担保，公司建立了相应的风险评估和控制体系：加强客户征信审核；视其销售、养殖规模、效益及信誉度等情况核定担保贷款额度及期限；监管其融资金额的后续使用，客户、合作养殖户通过公司担保获得的融资，仅用于购买公司饲料、屠宰加工、购买猪副产品和从事委托养殖业务，不得另作他用。被担保对象为公司客户、合作养殖户，与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。
目前公司确认的担保主要内容包括：
1、担保方式：质押、抵押、信用保证担保；
2、担保金额：合计不超过人民币238,760.00万元；
3、债权人名称：银行及其他机构、益海嘉里（上海)国际贸易有限公司、黑龙江象屿农业物产有限公司等；
4、担保方（保证方）：云南神农农业产业集团股份有限公司；
5、被担保方：前述13家子公司及授权期限内以新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司等；
6、担保方式：连带责任保证担保；
7、担保签署：公司董事会授权董事长何祖训先生签署担保协议等文件；
8、原料供应商包括但不限于以下单位：
| 序号 | 供应商名称 |
| 1 | 益海嘉里（上海)国际贸易有限公司 |
| 2 | 益海嘉里（郑州）食品工业有限公司 |
| 3 | 大海粮油工业（防城港）有限公司 |
| 4 | 益海嘉里(防城港）生物科技有限公司 |
| 5 | 丰益油脂科技(天津)有限公司 |
| 6 | 黑龙江象屿农业物产有限公司 |
四、担保的必要性和合理性
公司本次为公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）提供的担保额度是为了保障公司日常生产经营正常运作，符合公司整体利益和发展战略。公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，能及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保具有必要性和合理性。
公司为优质客户、合作养殖户担保能有效推进公司饲料销售业务、屠宰业务及合作养殖业务的发展，解决部分优质客户、合作养殖户资金周转困难，促进公司与客户、合作养殖户的长期合作，被担保对象均为经公司严格审核，并与公司签订了饲料销售合同、屠宰加工协议、销售协议及委托养猪合同的客户和合作养殖户。被担保对象均与公司保持长期稳定的合作关系，具有良好的资信和偿债能力。且通过公司担保获得的融资，仅能用于购买公司饲料、屠宰加工、购买猪副产品和从事委托养殖业务，不得另作他用，部分客户设有反担保措施，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月31日，公司及控股子公司对外担保余额为63,038.38万元，占公司最近一期经审计净资产的15.03%。其中，对子公司的担保余额为62,684.18万元，占上市公司最近一期经审计净资产的14.94%；子公司为公司担保余额为0.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.00%；对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为354.20万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.09%。除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。截至2024年3月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为194.20万元，系公司及控股子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生，且均设置反担保措施，担保风险可控。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
2023年年度股东大会会议议案十二关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、发行的股票种类和数量
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
三、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
四、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人
等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
五、发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在2023年年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束
之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
七、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
十、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
2023年年度股东大会会议听取事项2023年年度独立董事述职报告
各位股东：
公司已于2024年4月26日将龙超先生、田俊先生、黄松先生2023年年度独立董事述职报告全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日