天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市及非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2021年8月20日出具的《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公司股票重新上市的决定》（深证上[2021]822号），同意汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“公司”、“发行人”）股票在深交所重新上市交易。公司股票自2021年11月17日在深交所重新上市交易，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）担任公司重新上市的保荐机构，持续督导期至2023年12月31日止。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票
75,446,428股，每股面值1元，每股发行价人民币4.48元，募集资金共计人民币337,999,997.44元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币5,682,557.13元后，募集资金净额为人民币332,317,440.31元。公司本次非公开发行股票于2022年9月29日在深交所上市，天风证券担任公司非公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2023年12月31日止。
截至目前，天风证券对汇绿生态重新上市及非公开发行股票的持续督导期均已届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
根据现行有效监管规定，“非公开发行股票”现已更名为“向特定对象发行股票”，为保证名称一致性，本文使用“非公开发行股票”指代公司实施的此次再融资行为。
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、深交所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 天风证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层 |
| 主要办公地址 | 湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼 |
| 法定代表人 | 庞介民 |
| 保荐代表人 | 李华峰、张韩 |
| 联系人 | 李华峰、张韩 |
| 联系电话 | 021-65667075 |
三、发行人基本情况
| 公司中文名称 | 汇绿生态科技集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Hui Lyu Ecological Technology Groups Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91420100177840339L |
| 注册资本 | 779,571,428元 |
| 法定代表人 | 李晓明 |
| 成立日期 | 1990年1月29日 |
| 公司住所 | 湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼（青洲盛汇写字楼） |
| 办公地址 | 湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼（青洲盛汇写字楼） |
| 股票简称 | 汇绿生态 |
| 股票代码 | 001267 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 电子邮箱 | HuiLyu@cnhlyl.com |
| 经营范围 | 生态环境修复工程；环境治理；水体污染控制与治理技术开发及工程施工；公共设施管理；园林绿化工程设计、施工、养护；工程咨询服务；园林苗木花卉的育种、种植、研发和 |
四、保荐工作概述
截至2023年12月31日，保荐机构对公司持续督导期已届满。保荐机构及保荐代表人对公司所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
重新上市期间，按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深交所的审核，组织公司及其它中介机构对深交所的意见进行答复，按照深交所的要求对涉及重新上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与深交所进行专业沟通；按照深交所上市规则的要求向深交所提交推荐股票上市所要求的相关文件。
非公开发行期间按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照深交所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
保荐机构及保荐代表人在公司重新上市及非公开发行后持续督导上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露等义务，持续督导期间保荐工作的具体内容包括：
1、督导上市公司规范运作，核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导上市公司有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用上市公司资源的制度；
3、督导上市公司有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度；
4、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
5、持续关注并核查募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；
6、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所所提交的其他文件；
7、督导上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；
8、定期对上市公司进行现场检查，及时向深交所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件；
9、中国证监会、深交所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）特定股东违反股份减持承诺
2021年6月21日，公司股东深圳灵哲投资中心（普通合伙）签署《特定股东关于持股锁定及减持的承诺》，承诺“自汇绿生态重新上市交易起十二个月内，减持数量不超过本单位所持有的汇绿生态股份在退市期间发行的新增股份总数的50%”。深圳灵哲投资中心（普通合伙）在公司重新上市之日（2021年11月17日）持有公司股份数量为4,708,311股，其中2,005,082股承诺自上市起十二个月不减持，截至2021年12月20日，深圳灵哲投资中心（普通合伙）持有公司股份1,660,111股，低于2,005,082股，违反了其签署的《特定股东关于持股锁定及减持的承诺》。
2023年4月27日，深交所上市公司管理一部对深圳灵哲投资中心（普通合伙）下发了《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司股东深圳灵哲投资中心（普通合伙）的监管函》（公司部监管函[2023]第44号）。
针对上述违反承诺事项，保荐机构已督促公司核实深圳灵哲投资中心（普通合伙）股份减持事项，并要求公司监督深圳灵哲投资中心（普通合伙）停止违反承诺的减持行为。深圳灵哲投资中心（普通合伙）认识到超限减持属于违反承诺行为后，将进一步加强对相关法律法规、规则以及重新上市前承诺等学习，杜绝此类情况再次发生。
（二）公司及子公司原高级管理人员违反任职年限承诺
2021年5月17日，公司子公司汇绿园林建设发展有限公司原高级管理人员蒋向春作出任职年限承诺，承诺自承诺函签署之日起三年内将继续在汇绿园林建设发展有限公司任职。2022年5月26日蒋向春违反承诺，从汇绿园林建设发展有限公司离职。2023年4月27日，深交所上市公司管理一部对蒋向春下发《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司子公司时任高级管理人员蒋向春的监管函》（公司部监管函[2023]第43号）。
2021年5月17日，公司原财务总监李友谊作出任职年限承诺，承诺自承诺函签署之日起三年内将继续在公司任职。2022年5月22日李友谊违反承诺，从公司离职，李友谊的行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定。2022年7月4日，深交所上市公司管理一部对李友谊下发《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司时任财务总监李友谊的监管函》（公司部监管函[2022]第155号）。
对于上述人员违反承诺离职的情况，保荐机构已督促公司提醒所有承诺主体进一步加强对相关法律法规、规则以及各自所作出承诺等的学习，同时公司加强内控管理，以杜绝此类情况再次发生。
2023年4月27日，深交所上市公司管理一部针对汇绿生态2021年年度报告、2022年半年度报告涉及深圳灵哲投资中心（普通合伙）、蒋向春、李友谊违反承诺事项信息披露不及时、不准确、不完整事项，对汇绿生态下发了《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2023]第45号）。
针对上述情况，保荐机构已督促公司信息披露相关人员加强法律法规学习，
并在年度持续督导培训中着重强调遵守承诺及信息披露真实、准确、完整的重要性。
除上述事项外，本保荐机构在履行对汇绿生态的保荐职责中未发生重大事项。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供重新上市及非公开发行所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展重新上市及非公开发行的推荐工作提供了便利条件。
（二）持续督导阶段
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作；在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期内，公司存在因2021年年度报告、2022年半年度报告涉及深圳灵哲投资中心（普通合伙）、蒋向春、李友谊违反承诺事项信息披露不及时、不准确、不完整事项，收到深交所监管函。公司已进行整改，且保荐机构委派
保荐代表人分别于2022年12月14日、2023年11月7日对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员进行了现场培训，就违反承诺、信息披露等重点问题进行了讲解和培训。除上述事项外，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对发行人募集资金使用的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方及四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。截至2023年12月31日，汇绿生态非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，天风证券作为汇绿生态本次非公开发行的保荐机构，将继续对发行人本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
十、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项
公司不存在中国证监会及和深交所要求的其他报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市及非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
李华峰 张 韩
法定代表人：
庞介民
天风证券股份有限公司
2024年5月7日