天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2023年度保荐工作报告
| 保荐人名称：天风证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：汇绿生态 |
| 保荐代表人姓名：李华峰 | 联系电话：021-65667075 |
| 保荐代表人姓名：张韩 | 联系电话：021-65667075 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 3次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，审阅了历次会议通知及其决议 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，审阅了历次会议通知及其决议 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，审阅了历次会议通知及其决议 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6、发表专项意见情况 |
| （1）发表专项意见次数 | 7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年11月7日 |
| （3）培训的主要内容 | 围绕近期上市公司违规案例，对《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规进行讲解，主要内容包括减持规则、募集资金管理、承诺、业绩预告与业绩快报、财务信息的更正及相关披露等内容 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投 | 无 | 不适用 |
| 资、委托理财、财务资助、套期保值等） | ||
| 10、发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、稳定股价承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、股份减持承诺 | 否 | 2021年6月21日，公司股东深圳灵哲投资中心（普通合伙）签署《特定股东关于持股锁定及减持的承诺》，承诺“自汇绿生态重新上市交易起十二个月内，减持数量不超过本单位所持有的汇绿生态股份在退市期间发行的新增股份总数的50%”。深圳灵哲投资中心（普通合伙）在公司重新上市之日（2021年11月17日）持有公司股份数量为4,708,311股，其中2,005,082股承诺自上市起十二个月不减持，截至2021年12月20日，深圳灵哲投资中心（普通合伙）持有公司股份1,660,111股，低于2,005,082股，违反了其签署的《特定股东关于持股锁定及减持的承诺》。 2023年4月27日，深交所上市公司管理一部对深圳灵哲投资中心（普通合伙）下发了《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司股东深圳灵哲投资中心（普通合伙）的监管函》（公司部监管函[2023]第44号）。 公司已向深圳灵哲投资中心（普通合伙）对其所持股份进行核实，并要求其停止违反承诺的减持行为。深圳灵哲投资中心（普通合伙）认识到超限减持属于违反承诺行为后，将进一步加强对相关法律法规、规则以及重新上市前承诺等学习，杜绝此类情况再次发生。 |
| 4、任职年限承诺 | 否 | 2021年5月17日，公司子公司汇绿园林建设发展有限公司原高级管理人员蒋向春作出任职年限承诺，承诺自承诺函签署之日起三年内将继续在汇绿园林建设发展有限公司任职。2022年5月26日蒋向春违反承诺，从汇绿园林建设发展有限公司离 |
| 职。2023年4月27日，深交所上市公司管理一部对蒋向春下发《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司子公司时任高级管理人员蒋向春的监管函》（公司部监管函[2023]第43号）。 2021年5月17日，公司原财务总监李友谊作出任职年限承诺，承诺自承诺函签署之日起三年内将继续在公司任职。2022年5月22日李友谊违反承诺，从公司离职，李友谊的行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定。2022年7月4日，深圳证券交易所上市公司管理一部对李友谊下发《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司时任财务总监李友谊的监管函》（公司部监管函[2022]第155号）。 对于上述人员违反承诺离职的情况，公司已提醒所有承诺主体进一步加强对相关法律法规、规则以及各自所作出承诺等的学习，同时公司加强内控管理，以杜绝此类情况再次发生。 | ||
| 5、关于同业竞争、关联交易、资金占用、竞业限制等方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、关于对非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、关于非公开发行募集资金不会变相投资于房地产的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2023年4月27日，深交所上市公司管理一部针对汇绿生态2021年年度报告、2022年半年度报告涉及深圳灵哲投资中心（普通合伙）、蒋向春、李友谊违反承诺事项信息披露不及时、不准确、不完整事项，对汇绿生态下发了《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2023]第45号）。 针对上述情况，保荐机构已督促公司信息披露相关人员加强法律法规学习，并在年度持续督导培训中着重强调 |
| 遵守承诺及信息披露真实、准确、完整的重要性。 | |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
李华峰 张 韩
天风证券股份有限公司
2024年5月7日