证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2024-022
永和流体智控股份有限公司关于转让普乐新能源科技（泰兴）有限公司51%股权的公告
特别提示：
1、本次交易双方签署的《上海国晟旭升能源科技有限公司与永和流体智控股份有限公司关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司股权收购意向协议》属于双方达成的初步性意向约定，标的股权的价格将依据具备证券从业资格的审计评估机构出具的评估结果确定。具体金额最终以双方签署的正式交易协议为准。
2、本次签署的《股权收购意向协议》仅为公司与交易对方达成的意向性协议，本次交易能否达成并签署正式协议存在不确定性。
3、鉴于本次股权转让事项尚处于筹划阶段，对公司本年度及未来经营业绩的影响尚存在不确定性。如双方后续签署正式合作协议，公司将按照相关法律法规的规定履行内部决策程序并进行信息披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
为进一步优化永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”、“永和智控”）产业结构，实现公司资源的有效配置，提高上市公司发展质量，公司与上海国晟旭升能源科技有限公司（以下简称“国晟旭升”）、普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“标的公司”）签署了《上海国晟旭升能源科技有限公司与永和流体智控股份有限公司关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司股权收购意向协议》（以下简称“《股权收购意向协议》”），公司拟将持有的普乐新能源科技（泰兴）有限公司51%股权转让给国晟旭升。本次交易完成后，普乐新能源科技（泰兴）有限公司不再列入公司合并报表范围内。本次交易双方尚未签署正式协议，实施过程存在不确定性。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次与国晟旭升签署《股权收购意向协议》不涉及关联交易事项。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如双方后续签署正式合作协议，公司将按照相关法律法规的规定履行内部决策程序并进行信息披露。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称： 上海国晟旭升能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310113MAC979CR7B
3、公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：上海市宝山区顾北东路575弄1-17号
5、成立日期：2023年2月24日
6、注册资本：1000万人民币
7、法定代表人： 吴红波
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；新能源原动设备销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；余热发电关键技术研发；电力设施器材销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；发电机及发电机组销售；通用设备修理；电气设备修理；机械电气设备销售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；普通机械设备安装服务；充电控制设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海红波绿鲸企业管理合伙企业（有限合伙） | 800.00 | 80% |
| 2 | 代彦军 | 200.00 | 20% |
| 合计 | 1000.00 | 100% |
10、是否为失信被执行人：否
11、关联关系说明：公司与交易对方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：普乐新能源科技（泰兴）有限公司
2、统一社会信用代码：91321283MA27QNPT8E
3、公司类型：有限责任公司
4、 注册地址：泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧168号
5、成立日期：2022年9月19日
6、注册资本：6122.449万人民币
7、法定代表人：欧文凯
8、经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 永和流体智控股份有限公司 | 3122.449 | 51% |
| 2 | 欧文凯 | 2970.0 | 48.51% |
| 3 | 向亮睿 | 30.0 | 0.49% |
| 合计 | 6122.449 | 100% | |
10、是否为失信被执行人：否
四、《股权收购意向协议》主要内容
甲 方： 上海国晟旭升能源科技有限公司法定代表人：吴红波乙方： 永和流体智控股份有限公司
法定代表人：魏璞丙方：普乐新能源科技（泰兴）有限公司
法定代表人：欧文凯根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，为明确本次交易中双方的权利义务关系，经双方友好协商，达成如下协议：
一、本次交易的方案
甲方或甲方指定的第三方拟向乙方收购乙方持有普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“目标公司”或“丙方”）51%股权（以下简称：标的股权）。
二、定价情况
2．1、定价依据及定价的公允性
双方同意，标的股权的价格将依据具备证券从业资格的审计评估机构出具的评估结果确定。具体金额最终以双方签署的正式交易协议为准。
评估基准日:2024年3月31日。
2．2、交易价款及交易方式
具体交易方式及细节最终以双方签署的正式交易协议为准。
2.3、税费承担
各方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其缴纳和支付的税费。
三、甲、乙双方的声明、承诺与保证
3.1、甲方的声明、承诺与保证
3.1.1、甲方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示；
3.1.2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、规范性文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3.1.3、甲方将按照有关法律法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
3.1.4、甲方保证在本协议签署后尽快安排中介机构完成尽职调查工作，积极推进交易进程。
3.2、乙方的声明、承诺与保证
3.2.1、乙方为依法设立有效存在的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
3.2.2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规、规范性文件以及乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3.2.3、乙方为标的股权的实际持有人，标的股权不存在信托、代持等安排；乙方未在标的股权上设定质押及其他限制性权利；
3.2.4、乙方应配合甲方指定的中介机构，开展本次收购所需的尽职调查工作；
3.2.5、自本协议签署之日起，乙方不与甲方（含甲方指定第三方）之外的任何第三方沟通、协商、洽谈任何关于出售、转让、质押目标公司股权/资产的事宜。
3.3、丙方的声明、承诺与保证
3.3.1、丙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系丙方真实的意思表示；
3.3.2、丙方签署及履行本协议不会导致丙方违反有关法律法规、规范性文件，也不存在与丙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3.3.3、丙方将按照有关法律法规及规范性文件的规定，与丙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
3.3.4、丙方需应配合甲方指定的中介机构，开展本次收购所需的尽职调查工作，及协助甲乙双方办理股权转让手续。
四、标的公司债务处理及股权收购的先决条件
4.1、乙方在此确认并承诺，目标公司欠付乙方的债务，包括但不限于借款、垫资或其他任何形式的资金支持，乙方应确保在正式交易协议签署前完成调整，以避免对本次交易造成影响。
4.2 鉴于丙方受行业不可抗周期导致的资产减值和亏损，丙方股东均已承受不同程度的损失，为了目标公司能快速恢复生产和可持续性运营，乙方同意在转让股权的同时就目标公司欠乙方的债务作统筹安排。
4.3、乙方进一步承诺，无论何种形式的债务清理，都将在不影响目标公司日常运营和财务状况的前提下进行，并确保目标公司股权能顺利转让。
五、保密
本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议一方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。
六、违约责任
6.1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
6.2、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
七、适用法律和争议解决
7.1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
7.2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
八、本协议的生效、解除或终止
8.1、本协议经双方签署后生效。
8.2、本协议因下列原因而终止或解除：
8.2.1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
8.2.2、双方协商一致终止本协议；
8.2.3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；
8.2.4、如因国家或中国证监会、交易所政策调整导致本次收购事项暂停或终止；
8.2.5、本协议签署后三个月内，各方未能签署正式交易协议且各方均无违约责任的，经过友好协商后，则任一一方均可在三个月期限届满后无责解除本协议；
8.2.6、本协议签署后三个月内，如因一方违约原因导致正式交易协议未能签署的，守约方有权解除本协议且不承担违约责任，同时守约方有权要求违约方以乙方在目标公司的实缴金额为限承担违约责任；
8.2.7、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
九、其他
9.1、本协议为双方就本次交易达成的初步意向性安排，本次交易的最终方案以
双方签署的正式交易协议为准。
9.2、本协议双方应当严格按照中国相关法律法规和规章的规定，就本协议履行相关的信息披露义务。
9.3、未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
9.4、本协议一式八份，甲方执两份，乙方执两份，丙方执两份，其余留作与本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
五、签署意向协议对公司的影响
鉴于本次股权转让事项尚处于筹划阶段，对公司本年度及未来经营业绩的影响尚存在不确定性。本次交易后续如果顺利实施，则有助于公司进一步优化产业结构，实现公司资源的有效配置，提高上市公司发展质量。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
六、相关风险提示
1、本次签订的协议属于交易各方就股权转让事项达成的初步性、原则性约定，各方最终是否达成交易须以正式签署的股权转让协议为准。本次股权转让的具体方案将由相关各方进一步协商谈判，且正式的协议签订尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的股权转让事项尚存在不确定性。
2、公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《上海国晟旭升能源科技有限公司与永和流体智控股份有限公司关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司股权收购意向协议》
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2024 年5月7日