证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2024-043
诺德新材料股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）于2024年4月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对诺德新材料股份有限公司跨界收购期货公司股权相关事项的问询函》（上证公函【2024】0276号）（以下简称“《问询函》”），收函后，公司就《问询函》中所提的问题逐项进行了认真分析。现将相关回复具体内容公告如下：
1.公告显示，云财富主营商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务，收入来源主要依靠向客户收取的手续费以及交易所的手续费返还、利息收入以及现货交易收入。2021年至2023年1-11月，云财富分别实现净利润-1136.37万元、-5574.22万元、-3678.53万元。公司称拟收购期货行业优秀的企业，主要是为公司提供更为全面和多元化的金融服务，达到产业链整合，优化供应链等目的。
请公司：（1）结合经营模式、盈利模式等，说明标的公司与上市公司业务的协同性；（2）说明标的公司净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；（3）结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。回复：
（1）结合经营模式、盈利模式等，说明标的公司与上市公司业务的协同性；
上市公司作为电解铜箔行业的领先企业，主要服务于代表新质生产力的新能源汽车、储能系统以及其他电子设备行业，生产锂电铜箔的原材料包括铜、硫酸等，其中铜材料是公司生产成本的主要构成部分，铜价波动将对公司的生产成本
产生较大的影响，公司有规避原材料价格波动风险的需求。在生产经营过程中，除了以销定产、原材料库存管理等常规风险防范措施外，通过衍生品市场对有色金属铜开展套期保值业务可以显著对冲原材料价格大幅波动的风险。
公司早在多年前就一直持有天富期货有限公司25%的股权。近年来一直通过衍生品市场对有色金属铜开展套期保值业务，为公司原材料成本的控制取得了较为不错的成果，例如，公司2023年度期货套期保值业务影响公司当期利润增加3,334万元，其中影响营业成本减少2,076万元。因此，上市公司对期货行业、期货公司有着较为全面的认识。上市公司是铜箔行业协会理事长单位，据SMM统计2023年我国铜箔行业的设备产能共约135万吨。所在铜箔行业每年直接消耗原材料铜线现货量100万吨以上，间接消耗铜杆铜块铜板等上游铜产品 300万吨 以上，且该数量随着新能源和电子信息行业的发展不断增加。上市公司看好我国期货行业的发展前景，希望在做好实体企业经营的同时，利用行业特性和行业影响力，进一步拓展经营范围，抓住期货行业发展机会，进一步深化产业和金融的融合，增强公司的综合竞争力。
（2）说明标的公司净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；
标的公司的财务数据中，虽然其净利润连续为负，其主要原因是其缺乏实体经营背景所导致的业务量不够，同时也面临资本金不充足而无法大量开展业务。前期连续产生的亏损，主要系为期货系统信息化和拓展业务渠道的前期建设投入较多。目前，标的公司在期货行业150家期货公司的评级排名中，属于中上等的BBB级公司，该评级体现出标的公司的实际运营和管理水平，有着较为不错的潜在发展价值。期货公司的价值实质，是其金融牌照价值、资本金充足率和背靠现货需求的客户及股东等实现的经营效果。
借鉴海外成熟市场的场内外期货及衍生品的成功发展经验，期货公司未来发展前景广阔。为了实施“产业+金融”发展战略，上市公司对行业内150家期货公司进行了排摸，一是考虑非券商背景的期货公司更容易落实公司产业与金融深度融合的战略意图，二是考虑收购标的要有很好的发展基础和潜力以及投入产出比，综合各方面因素最终经过审慎研究和决策选定实际运营和管理水平较好的
BBB级的标的公司作为收购目标。
（3）结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。2023年公司归母净利润2731万元，同比大幅下降92.25%，扣非净利润亏损
1.34亿元，由盈转亏，业绩承压。主要因为新能源前两年发展速度过快，导致阶段性行业供过于求，产品加工费持续走低。为了增强企业的盈利能力，除了自身的降本增效工作以外，公司也一直在探索基于行业本身延展性的业务。从2022年开始，利用自身工厂建设光储电站降低用电成本的经验和团队力量，成立了诺德智慧能源管理有限公司，并开始大力拓展分布式光储电站的业务，降低自身成本的同时也增加了新的盈利点，同时还利用储能电池的采购机会增强了和客户的黏性，截至目前已并网及在建光伏项目80MW,储能项目140MWh，已取得了较为不错的开局成绩。也正是在这样的背景下，公司开始探索利用自身产业优势打通产业市场和金融市场的结合点。
本次收购虽然是上市公司从制造业向金融行业的跨界收购，但也是上市公司基于自身业务发展需要寻求的“产业+金融”战略的进一步延伸。上市公司早在多年前就一直持有天富期货有限公司25%的股权，作为股东积极参与对天富期货的治理。在中国证券监督管理委员会2019 年 6 月发布的《期货公司监督管理办法》第七条第（五）款关于法人担任期货公司股东应满足的条件中也提到：“主营业务性质与期货公司具有相关性；”的相关要求。
公司在国内动力锂电铜箔领域的市场占有率较高，是国内主要知名锂离子电池厂商的供应商，具有较高的行业地位，近年来，公司一直通过衍生品市场对有色金属铜开展套期保值业务，为公司原材料成本的控制取得了良好的成果。因此，上市公司对期货行业、期货公司有着较为全面的认识。
我国铜箔行业的产能所对应的铜的现货交易量与新能源行业和电子信息产业的发展成正相关。公司若完成标的收购，可为产业链相关企业提供期货套期保值的咨询和经纪业务，稳定行业生产成本，并将这些业务量导入期货公司的业务中。标的公司能有效依靠上市公司的业务产业链、资金等优势，可以进一步提高
业务规模及盈利水平，提升市场份额和行业地位。综上，上市公司通过收购该标的，可以在夯实主营业务的基础上丰富的业务体系，拓展新的盈利增长方向，有助于提升上市公司的持续盈利能力，增强上市公司抵御市场、行业周期性风险的能力，为上市公司的可持续发展及股东长远利益提供有力的保障。
2.2023年公司实现营业收入45.72亿元，同比下滑2.92%，归母净利润2731万元，同比大幅下降92.25%，扣非净利润亏损1.34亿元，由盈转亏，业绩承压。报告期末，公司货币资金余额29.52亿元，同比下降41.30%，带息负债55.63亿元，同比增长13.39%，同时控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。
请公司：（1）结合公司货币资金、债务情况等，说明本次交易对上市公司财务结构的影响；（2）说明控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他相关安排等。回复：
（1）结合公司货币资金、债务情况等，说明本次交易对上市公司财务结构的影响；2023年12月末公司货币资金情况
| 项目 | 期末余额（万元） | 期初余额（万元） | 变动比率（%） |
| 库存现金 | 20.34 | 17.07 | 19.16 |
| 银行存款 | 290,115.01 | 445,128.30 | -34.82 |
| 其他货币资金 | 5,069.51 | 57,537.91 | -91.19 |
| 未到期应收利息 | 13.72 | 230.99 | -94.06 |
| 合计 | 295,218.58 | 502,914.26 | -41.30 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 6,028.09 | 3,952.55 | 52.51 |
其中受限制的货币资金
| 项目 | 期末余额（万元） | 期初余额（万元） | 变动比率（%） |
| 票据保证金 | 4,264.00 | 40,464.06 | -89.46 |
| 保函保证金 | 181.01 | -100.00 | |
| 存出投资款 | 4,519.95 | -100.00 | |
| 贷款保证金 | 245.50 | -100.00 |
| 项目 | 期末余额（万元） | 期初余额（万元） | 变动比率（%） |
| 其他 | 117.62 | 2.62 | 4,389.31 |
| 合计 | 4,381.62 | 45,413.13 | -90.35 |
截至2023年12月末，公司货币资金余额为29.52亿元，较上年期末减少
41.30%，主要是公司本期使用募集资金支付项目工程款等所致。截至2023年12月末，公司扣除募集资金余额和受限的货币资金外货币资金余额为25.73亿元。
2023年12月末公司有息负债情况
| 项目 | 期末余额（万元） | 期初余额（万元） | 变动比率（%） |
| 短期借款 | 245,639.98 | 268,369.70 | -8.47 |
| 长期借款 | 232,769.43 | 154,100.43 | 51.05 |
| 长期应付款 | 36,237.37 | 32,896.56 | 10.16 |
| 一年内到期的长期借款 | 35,523.08 | 43,801.17 | -18.90 |
| 一年内到期的长期应付款 | 41,643.39 | 23,797.48 | 74.99 |
| 合计 | 591,813.25 | 522,965.34 | 13.16 |
截至2023年12月末，公司有息负债59.18亿元（包括短期借款、长期借款、长期应付款、一年内到期的长期借款和长期应付款），较上同期增加13.16%，占总资产比例为36.35%， 2023年与2022年相比有息负债占总资产比例下降
1.08个百分点。
2023年12月末资产负债率情况
| 项目 | 资产负债率（%） |
| 收购前资产负债率（经审计） | 49.86 |
| 收购后资产负债率（模拟） | 52.76 |
| 增减百分点 | 增加2.9个百分点 |
公司2023年12月末经审计的资产负债率为49.86%，经模拟测算，收购云财富期货有限公司90.20%股权后，公司资产负债率将变为52.76%，较收购前增加2.9个百分点。此资产负债率相对于同行业来说在合理范围之内。
综上所述，本次交易对公司财务结构未造成实质性影响。
（2）说明控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他相关安排等。
旭诺资本2005年创始于郑州，2009年在上海注册成立上海旭诺资产管理有限公司，注册资金5亿，中国证券基金业协会备案登记编号为P1002888，旗下自主发行的证券基金包括：旭诺成长对冲系列证券投资基金、旭诺价值成长系列私募基金、旭诺CTA系列私募基金等三十余只基金。 2011年发起成立上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙），注册资金1.6亿，中国证券基金业协会备案登记编号为P1002887，从事创业、股权投资。自主发行中州旭诺（舟山）股权投资合伙企业（有限合伙）、旭诺智科系列等创投基金，主要投向国内高端智能制造及半导体产业。 2019年公司成为云财富期货有限公司控股股东（注册资本4.5亿），持股比例为90.2%。
诺德股份的控股股东、诺德股份公司与交易对方均不存在任何关联关系或其他利益关系，更不存在其他任何相关安排。
3.截至2023年11月31日，标的公司资产基础法评估结果为3.54亿元，增值率1.00%，而市场法评估结果为5.04亿元，增值率达46.39%。本次交易评估采用市场法，交易对方旭诺资产未进行业绩承诺及补偿安排。
请公司：（1）补充披露市场法的可比公司、可比交易、以及相关评估重要参数和关键假设，说明市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性；（2）说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。回复：
（1）补充披露市场法的可比公司、可比交易、以及相关评估重要参数和关键假设，说明市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性；
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，本次选取了永安期货、南华期货和瑞达期货三家公司作为可比公司，并根据P/B价值比率适用的财务指标数据从三家可比上市公司中进行价值比率的计算。根据上市公司公开数据提取和计算，本次评估的可比指标分为四类：规模效应、偿债能力、盈利能力和风险能力。其中企业规模指标为指标包括总资产和营业收入；偿债能力指标包括资产负债率
和权益乘数；盈利能力指标包括总资产收益率和净利率；风险能力指标为净资本。通过同花顺查询可比上市公司数据，计算出扣除流动性折扣后的可比上市公司的P/B，具体如下：
| 可比公司一 | 可比公司二 | 可比公司三 |
| 永安期货 | 南华期货 | 瑞达期货 |
| 1.51 | 1.85 | 1.98 |
经修正后标的公司P/B为1.50。本次评估参照2021年至2023年期货公司交易案例对修正后的PB做了对比如下：
| 交易案例序号 | 并购事件-公告主体/收购方 | 并购事件-被收购方 | 基准日 | 交易价格（万元） | 股权比例 | PB倍数 | 备注 |
| 1 | 寿光美伦纸业有限责任公司 | 金信期货有限公司 | 2023/9/30 | 19,700 | 35.43% | 2.91 | |
| 2 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 国贸期货有限公司 | 2022/7/31 | 82,561 | 51.00% | 1.17 | 国资内部关联交易 |
| 3 | 华泰证券、华丽家族 | 华泰期货 | 2021/12/31 | 159,000 | 40.00% | 1.19 | |
| 4 | 湖北正涵投资有限公司 | 美尔雅期货有限公司 | 2022/4/30 | 31,780 | 45.08% | 1.35 | |
| 5 | 英大证券有限责任公司 | 英大期货 | 2021/12/31 | 23765.5 | 17.48% | 1.26 | |
| 6 | 淄博市财金控股集团有限公司 | 招金期货有限公司 | 2021/3/31 | 6943.86 | 20.04% | 2.18 | |
| 7 | 中原证券股份有限公司 | 中原期货股份有限公司 | 2021/12/31 | 22555.19 | 40.94% | 1.27 |
2021年至2023年期货公司交易案例PB倍数在1.17-2.91之间，本次修正
后的PB为1.50，在相应合理的区间内。考虑控股权溢价、剔除国资内部关联交易后的PB为1.54，与评估结论较为接近。A、重要假设：1）假设可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。2）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度和指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及负债，而市场法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及负债，还包括企业无账面值的期货公司牌照的经营权、销售网络、人力资源、客户资源、品牌等无形资产和商誉，一个公司的价值，不仅是资产负债表列示的资产和负债，同时还包括期货公司牌照的经营权、销售网络、人力资源、客户资源、品牌等无形资产和商誉的有机组合，体现了资产的盈利能力（潜在）及市场地位，因此本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论具有合理性。B、选择可比上市公司运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
1、产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
2、可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
3、评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
由于交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露相对较不充分，无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此没有选择交易案例比较法。
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：
1、处于同一个行业，主营业务相同或相似；
2、企业业务结构和经营模式类似；
3、选择在交易市场方面相同或者相似的可比企业；
4、经营市场范围类似。
被评估单位所在行业为期货行业，故本次评估在选择可比公司时，评估专业人员做了如下筛选判断：
筛选1：通过iFinD筛选出同行业或受相同经济因素影响的A股上市公司；
筛选2：对“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日期距离基准日不足2年的公司剔除；
筛选3：选用所在行业为多元金融-期货公司；
筛选4：综合分析选取与被评估单位综合水平、业务范围、主营产品应用领域、会计政策、生产规模及经营水平较为接近的可比公司。
我们关注到目前A股主板已上市期货公司有4家，其中弘业期货（001236.SZ）上市时间为2022年8月5日，上市时间较短。根据以上原则，因此本次评估选择永安期货、南华期货和瑞达期货三家公司作为可比公司。
C、价值比率的选取及计算过程
根据上市公司公开数据提取和计算，本次评估的可比指标分为四类：规模效应、偿债能力、盈利能力和风险能力。
评估中以云期货作为比较基准和调整目标，各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与云期货比较后确定，低于云期货指标系数的则调整系数小于100，高于则大于100。本次评估数据采用云期货基准日数据，永安期货、南华期货、瑞达期货采用2023年3季度报合并报表数据，由于可比上市公司3季度财务数据披露颗粒度的原因，对于净资本的测算采用2023年半年报数据。可比公司及云财富期货有限公司计算的各指标如下：
| 修正因素 | 项目\公司名称 | 证券代码 | 标的公司 | 可比上市公司一 | 可比上市公司二 | 可比上市公司三 |
| 600927.SH | 603093.SH | 002961.SZ | ||||
| 单位 | 云财富 | 永安期货 | 南华期货 | 瑞达期货 | ||
| 企业规模 | 总资产 | 万元 | 135,300.91 | 6,654,364.78 | 3,742,072.48 | 1,474,089.76 |
| 营业收入-年化 | 万元 | 55,522.14 | 2,505,591.33 | 646,460.36 | 108,744.80 | |
| 偿债能力 | 资产负债率 | 74.55 | 79.46 | 98.83 | 77.00 | |
| 权益乘数 | 3.93 | 4.87 | 85.75 | 4.35 | ||
| 盈利能力 | 总资产收益率 | % | -3.52% | 1.11% | 1.11% | 1.57% |
| 净利率 | % | -7.55% | 2.98% | 6.15% | 22.00% | |
| 风险 | 净资本 | 万元 | 9,607.76 | 565,360.40 | 92,591.66 | 134,596.49 |
能力
评估人员根据上述标准对指标进行向上或向下修正，修正幅度上下限±20。通过对选取的指标进行标准化处理后，其比较因素指标表如下：
| 项目 | 标的公司 | 可比公司一 | 可比公司二 | 可比公司三 |
| 云期货 | 永安期货 | 南华期货 | 瑞达期货 | |
| 可比公司P/B | 1.51 | 1.85 | 1.98 | |
| 企业规模修正 | 100 | 120 | 112 | 104 |
| 经营能力修正 | 100 | 100 | 109 | 101 |
| 风险管理修正 | 100 | 101 | 101 | 102 |
| 成长能力修正 | 100 | 106 | 101 | 101 |
| 修正后P/B | 1.18 | 1.49 | 1.83 | |
| 权重 | 33.3% | 33.3% | 33.3% | |
| 标的公司P/B | 1.50 | |||
D、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定本次评估采用的是P/B指标，测算基础为归属于母公司所有者权益，故将可比公司计算的P/B视为不包含相应溢余资产和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应溢余资产和非经营性资产、负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况确定其评估值，经评估，非经营性资产、负债、溢余资产评估值为2,416.13万元。E、股权评估值的确定标的公司的股权价值P=标的公司2023年11月30日归属于母公司所有者权益×标的公司P/B+标的公司归属于母公司的非经营性资产、负债的净额
详情请见标的公司股权价值计算表。
| 标的公司P/B | 1.50 | |
| 标的公司2023年11月30日归属于母公司经营性净资产 | 万元 | 32,012.84 |
| 标的公司企业价值 | 万元 | 48,019.25 |
| 加：非经营性资产负债净额 | 万元 | 2,416.13 |
| 股东全部权益评估值（十位取整） | 万元 | 50,400.00 |
（2）说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。
标的公司在期货行业150家期货公司的评级排名中，属于中上等的BBB级公司，该评级体现出标的公司的实际运营和管理水平，有着非常不错的潜在发展价
值。结合参照2021年至2023年期货公司的交易案例，金融性公司的牌照溢价情况未出见明显异常。上市公司尝试着推进适度多元化战略，发展供应链管理业务，挖掘新的利润增长点。若收购标的成功后，可以与标的公司的业务、财务、人员和机构等方面得到整合，最大程度的发挥其协同效应。若本次收购标的公司
90.2%的股权后，上市公司将成为标的公司新的控股股东，标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方将不再参与标的公司的经营，因此交易对方属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，非关联交易。且本次交易选取的评估方法为市场法而非收益法，因此没有设置业绩承诺和补偿的相关交易安排。若本次交易完成后，交易标的可为公司主营业务提供服务，助力主营业务的发展，从而保障了上市公司及中小股东的利益。
4.2024年2月6日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》，并支付了8000万元作为尽调的定金。公司未按照《股票上市规则》第6.1.2条的规定及时披露该交易，迟至2024年4月9日才予以披露。
请公司：（1）说明前期未及时披露本次交易的主要原因，是否存在规避重大交易相关程序及履行信息披露义务，说明相关责任人在此期间开展的具体工作，包括内部决策流程机制及执行情况等；（2）公司全体董事、监事和高级管理人员就本次交易事项是否勤勉尽责明确发表意见回复：
（1）说明前期未及时披露本次交易的主要原因，是否存在规避重大交易相关程序及履行信息披露义务，说明相关责任人在此期间开展的具体工作，包括内部决策流程机制及执行情况等；
公司于2023年12月末委托了评估公司进行评估，后于2024年1月初委托了审计机构进行审计。通过上述第三方机构的报告了解标的资产大致的财务情况和估值情况。并初步确定了购买意向，决定正式进场以收购为目的的进行详细尽调（此前仅委托了第三方机构进行审计评估）。因拟收购的股权比例较高，以收购为目的的进场尽调有可能引起对标的公司经营的一些影响，因此交易对方要求公司在正式进场尽调前先行签署协议并缴纳尽调的定金。但同时也约定如尽调结果不符合买方预期，买方有权在完成尽职调查之日起3日内决定是否继续执行
协议，如买方决定终止本协议的，卖方应在3个工作日内将已收取的定金原路退还买方，双方互不承担违约责任。
因此，直至2024年4月，公司经营层根据尽职调查结果，依据审计报告、评估报告及可行性研究报告对此事项多维度论证，决定继续推进该次交易。并将该事项提交公司董事会审议，2024年4月8日，经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，公司与交易对方签署了《补充协议》，《补充协议》确定了买方的购买意向，同时尽调定金正式形成交易定金，并同日才进行了披露，存在信息披露不及时情形。综上所述，公司确实并非故意不及时进行信息披露，公司董事会及经营管理层高度重视公司治理与内部控制，将加强对相关法律法规的学习，提高公司信息披露水平，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护好投资者利益。
（2）公司全体董事、监事和高级管理人员就本次交易事项是否勤勉尽责明确发表意见。上市公司董事、监事、高级管理人员对该项交易进行了深入的了解，并充分论证了公司开展此项业务的合理性，根据尽职调查结果以及对应中介机构的报告充分评估了交易风险。经认真讨论后，认为该交易具备可行性。上市公司董事、监事和高级管理人员已履行必要的尽职调查工作，并在认真审阅、参考中介机构出具的相关报告的基础上，对本次交易的风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2024年5月7日