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国轩高科股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为建立、完善国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，统筹规划激励机制，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，其为薪酬与考核委员会召集人，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
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第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源部为牵头单位，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络，完成会议记录，并执行薪酬与考核委员会有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
（一）研究并制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（六）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定和董事会授权的其他事项。
公司董事会应充分考虑薪酬与考核委员会的建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）监事会的考评意见。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的业务创新能力和业务潜能。
第五章 议事规则
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第十六条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，紧急情况下可临时通知。薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员联名可提议召开薪酬与考核委员会会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。该委员对表决事项的责任不因委托其他委员出席而免除。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
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临时会议可以采取视频、电话等通讯表决的方式召开。如薪酬与考核委员会以通讯方式召开时，表决方式为记名投票表决，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后邮寄至工作组。
第二十三条 薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的人员列席会议、介绍情况或发表意见，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议与会人员；
（五）发出通知的日期。
相关会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年以上。
第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
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(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本议事规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；
第三十二条 本议事规则与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触时，按国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准，并应当尽快修订本议事规则。
第三十三条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年五月七日