证券代码：300909 证券简称：汇创达 公告编号：2024-032
深圳市汇创达科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一拟协议转让部分公司股份
暨权益变动超过1%的提示性公告
特别提示：
1、本次权益变动的主要原因系：（1）根据中国证监会出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号），中国证监会同意公司发行股份募集配套资金不超过15,000万元的注册申请。公司因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项向公司控股股东、实际控制人之一李明先生发行6,581,834股股份，公司总股本由发行前的166,391,145股增加至172,972,979股；（2）公司控股股东、实际控制人之一李明先生拟通过协议转让的方式，将其持有公司无限售条件流通股份9,404,318股（以下简称“标的股份”）以每股人民币17.73元/股的价格转让给张淑媛女士，占公司当前总股本的5.44%，股份总价款为人民币166,738,558.14元。（前述事项简称“本次权益变动”）
2、本次权益变动前，李明先生直接持有公司股份55,140,686股，持股比例为33.14%，本次权益变动后，李明先生直接持有公司股份52,318,202股，持股比例为30.25%，变动比例为2.89%。本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人李明先生，实际控制人董芳梅女士及其一致行动人宁波通慕创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：厦门众合通投资合伙企业（有限合伙）、深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙），以下简称“宁波通慕”。三者为一致行动人，以下统称“信息披露义务人”）合计持有公司股份数量90,766,558股，占公司当时
总股本比例为54.55%。本次权益变动后，李明先生、董芳梅女士及宁波通慕合计持有公司股份数量87,944,074股，占公司当前总股本比例为50.84%，变动比例为3.71%。
3、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。因此本次协议转让事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号），中国证监会同意深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇创达”）发行股份募集配套资金不超过15,000万元的注册申请。
本次募集配套资金涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记、托管等手续，并已于2023年9月28日在深圳证券交易所上市。公司本次募集配套资金向特定对象李明先生发行人民币普通股（A股）6,581,834股，公司总股本由发行前的166,391,145股增加至172,972,979股。
公司控股股东、实际控制人之一李明先生直接持有公司股份数量由55,140,686股增加至61,722,520股。实际控制人之一董芳梅女士及其一致行动人宁波通慕持有公司股份数量不变。李明先生、董芳梅女士及其一致行动人宁波通慕合计持有公司股份数量由90,766,558股增加至97,348,392股，持股比例由
54.55%增加至56.28%。
2、公司控股股东、实际控制人之一李明先生于2024年5月6日与张淑媛女士签署了《股份转让协议》，拟将其持有公司无限售条件流通股份9,404,318股以每股人民币17.73元/股的价格转让给张淑媛女士，占公司当前总股本比例为
5.44%，股份总价款为人民币166,738,558.14元（以下简称“本次协议转让”）。上述协议转让尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让后，李明先生、董芳梅女士及宁波通慕合计持股数量由97,348,392股减少至87,944,074股，占公司当前总股本的比例50.84%。
二、本次权益变动超过到1%的具体情况
公司控股股东、实际控制人李明先生，实际控制人董芳梅女士及其一致行动人宁波通慕出具《简式权益变动报告书》并于2023年4月10日披露后，经上述两次变动，李明先生、董芳梅女士及宁波通慕合计股份变动比例超过1%，具体情况如下：
| 1.基本情况 | |||||||
| 信息披露义务人 | 李明 | 董芳梅 | 宁波通慕 | ||||
| 住所 | 广东省深圳市宝安区**** | 广东省深圳市福田区**** | 浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号西楼A1018-3室（住所申报承诺试点区） | ||||
| 权益变动时间 | 协议转让股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记手续完成之日 | ||||||
| 股票简称 | 汇创达 | 股票代码 | 300909 | ||||
| 变动类型 （可多 选） | 增加?减少? | 一致行动人 | 有? 无□ | ||||
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是? 否□ | ||||||
| 2.本次权益变动情况 | |||||||
| 股份种类（A股、B股等） | 增持/减持股数（股） | 增持/减持/稀释比例（%） | |||||
| A股-李明（非公开发行） | 6,581,834 | 2.54 | |||||
| A股-李明（协议转让） | -9,404,318 | -5.44 | |||||
| A股-董芳梅 | 0 | -0.14 | |||||
| A股-宁波通慕 | 0 | -0.67 | |||||
| 合计 | -2,822,484 | -3.71 | |||||
| 本次权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 通过证券交易所的大宗交易□ 间接方式转让□ 国有股行政划转或变更□ 执行法院裁定□ 取得上市公司发行的新股? 继承□ 赠与□ 表决权让渡□ 其他?（被动稀释） | |||||
| 本次增持股份的资金来源 （可多选） | 自有资金 ? 银行贷款 □ 其他金融机构借款 □ 股东投资款 □其他 □（请注明） 不涉及资金来源 □ | |||||
| 3.本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | ||||||
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||||
| 股数(股) | 占总股本比例 | 股数(股) | 占总股本比例 | |||
| 李明 | 合计持有股份 | 55,140,686 | 33.14% | 52,318,202 | 30.25% | |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 6,026,312 | 3.48% | ||
| 有限售条件股份 | 55,140,686 | 33.14% | 46,291,890 | 26.76% | ||
| 董芳梅 | 合计持有股份 | 6,126,742 | 3.68% | 6,126,742 | 3.54% | |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 1,531,686 | 0.89% | ||
| 有限售条件股份 | 6,126,742 | 3.68% | 4,595,056 | 2.66% | ||
| 宁波 通慕 | 合计持有股份 | 29,499,130 | 17.73% | 29,499,130 | 17.05% | |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 29,499,130 | 17.05% | ||
| 有限售条件股份 | 29,499,130 | 17.73% | 0 | 0% | ||
| 合计持有股份 | 90,766,558 | 54.55% | 87,944,074 | 50.84% | ||
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 37,057,128 | 21.42% | ||
| 有限售条件股份 | 90,766,558 | 54.55% | 50,886,946 | 29.42% | ||
| 注：本次权益变动前持股比例是根据募集配套资金涉及的新增股份发行前总股本16,6391,145股计算，本次权益变动后持股比例是根据公司截至2024年5月6日总股本172,972,979股计算。 | ||||||
| 4.承诺、计划等履行情况 | ||||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是□ 否? | |||||
| 本次变动是否存在违反 《证券法》《上市公司购买管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□ 否? |
| 5.被限制表决权的股份情况 | |
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在 不得行使表决权的股份 | 是□ 否? |
| 6.表决权让渡的进一步说明（不适用） | |
| 7.30%以上股东增持股份的进一步说明 | |
| 本次增持是否符合《上市公司购买管理办法》规定的免于要约购买的情形 | 是? 否□ |
| 股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺 | 李明先生已出具书面承诺，承诺在发行股份购买资产并募集配套资金事项中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定进行。 |
| 8.备查文件 | |
| 1. 中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细□ 2. 相关书面承诺文件□ 3. 律师的书面意见□ 4. 深圳证券交易所要求的其他文件? | |
三、本次协议转让的基本情况
公司于2024年5月6日收到公司控股股东、实际控制人李明先生通知，获悉李明先生与张淑媛女士签署了《股份转让协议》，拟将其持有公司无限售条件流通股份9,404,318股转让给张淑媛女士，占公司当前总股本比例为5.44%。本次协议转让前后具体持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 | 备注 |
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | |||
| 李明 | 合计持有股份 | 61,722,520 | 35.68% | 52,318,202 | 30.25% | |
| 其中：无限售条件股份 | 15,430,630 | 8.92% | 6,026,312 | 3.48% | ||
| 有限售条件股份 | 46,291,890 | 36.76% | 46,291,890 | 26.76% | ||
| 首发后限售股 | 6,581,834 | 3.81% | 6,581,834 | 3.81% | 注2 | |
| 高管锁定股 | 39,710,056 | 22.96% | 39,710,056 | 22.96% | 注3 | |
| 董芳梅 | 合计持有股份 | 6,126,742 | 3.54% | 6,126,742 | 3.54% | |
| 其中：无限售条件股份 | 1,531,686 | 0.89% | 1,531,686 | 0.89% | ||
| 有限售条件股份 | 4,595,056 | 2.66% | 4,595,056 | 2.66% | ||
| 高管锁定股 | 4,595,056 | 2.66% | 4,595,056 | 2.66% | 注3 | |
| 宁波通慕 | 合计持有股份 | 29,499,130 | 17.05% | 29,499,130 | 17.05% | |
| 其中：无限售条件股份 | 29,499,130 | 17.05% | 29,499,130 | 17.05% | ||
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
| 合计持有股份 | 97,348,392 | 56.28% | 87,944,074 | 50.84% | 注1 | |
| 其中：无限售条件股份 | 46,461,446 | 26.86% | 37,057,128 | 21.42% | ||
| 有限售条件股份 | 50,886,946 | 29.42% | 50,886,946 | 29.42% | ||
| 张淑媛 | 合计持有股份 | 0 | 0% | 9,404,318 | 5.44% | |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0% | 9,404,318 | 5.44% | ||
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
注1：李明与董芳梅系夫妻关系，李明为汇创达控股股东，二人为汇创达的共同实际控制人，董芳梅同时担任宁波通慕的普通合伙人及执行事务合伙人，在宁波通慕的出资比例为
78.96%。李明、董芳梅及宁波通慕为一致行动人。
注2：根据中国证监会出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号），中国证监会同
意公司发行股份募集配套资金不超过15,000万元的注册申请。公司因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项向公司控股股东、实际控制人李明先生发行6,581,834股股份，并于2023年9月28日在深圳证券交易所上市，李明先生本次认购的股份自股份发行结束之日起18个月内不进行转让。注3：李明先生担任本公司董事长、总经理，董芳梅女士担任本公司董事，任期为至公司第三届董事会届满（2025年5月18日）为止。注4：表中股本计算依据为公司截至2024年5月6日总股本172,972,979股。本表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、本次协议转让的具体情况
(一)转让方/甲方基本情况
姓名：李明曾用名：无性别：男国籍：中国身份证号：3728021971********住所：广东省深圳市宝安区****通讯地址：广东省深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区2-2栋是否取得其他国家或地区的居留权：否
(二)受让方/乙方基本情况
姓名：张淑媛曾用名：无性别：女国籍：中国身份证号：2223031956********住所：广东省深圳市福田区****通讯地址：广东省深圳市福田区****是否取得其他国家或地区的居留权：否
转让方与受让方不存在关联关系，且均不属于失信被执行人，也不属于《上
市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本次交易的资金来源于其自有资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（三）《股份转让协议》的主要内容
2024年5月6日，双方签署了《股份转让协议》，具体内容如下：
1、交易方案
1.1甲方同意将其持有的标的股份按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让标的股份。
1.2甲乙双方同意，甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议项下约定的交易总价款已考虑标的股份转让全部含有以及可能含有的权益等因素。
1.3在标的股份按本协议约定完成交割后，自交割日起，乙方即持有标的股份，成为上市公司股东，享有法律、法规和上市公司章程规定的相关权利，并承担法律、法规和上市公司章程规定的相关义务。
2、转让方式、转让价格及交割条件
2.1转让方式
2.1.1经甲乙双方协商确定，甲方拟采用协议转让方式向乙方转让标的股份。
2.2转让价格
2.2.1根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订）》，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
根据《深圳证券交易所交易规则(2023年修订）》，有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。
据此，经甲乙双方协商确定，标的股份总数为9,404,318.00股，标的股份的转让价格计算方法为本协议签署日前20个交易日上市公司股票均价的80%与本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的80%孰高者。经双方协商一致，标的股份的转让价格为人民币17.73元/股，甲方转让标的股份总价款为人民币166,738,558.14元（大写：壹亿陆仟陆佰柒拾叁万捌仟伍佰伍拾捌元壹角肆分）。交易总价款包含甲方应当缴纳的个人所得税。
2.2.2自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量、标的股份比例应作相应调整；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属乙方，如果该等现金分红已经支付给甲方的，乙方可在应支付的交易总价款中予以扣除。相应调整应得到甲乙双方的书面确认。
2.3甲乙双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交割手续。除非有甲乙双方一致认可的客观因素或者甲乙双方另有约定，自本协议签署之日起45个工作日内，甲乙双方应共同向深交所提交关于本次交易合规确认的申请；自乙方支付完成本次交易的第一期对价款之日起10个工作日内，甲乙双方应当向中登深圳分公司申请办理标的股份交割。如因上市公司股份交易窗口期等法定原因的限制导致监管部门对前述申请不予受理的，申请期限相应顺延。双方一致同意，自本协议签署之日起90个工作日内未完成股份交割且甲方尚未就本次交易完税的，甲乙双方均有权单方解除本协议。
3、股份转让款项的支付
3.1甲方同意乙方应按照以下安排分期支付本次交易的交易总价款：
3.2.1乙方应于本次交易取得深交所合规确认之日起10个工作日内支付本次交易的第一期对价款30,000,000.00元（大写：叁仟万元整），以银行转账或甲乙双方协商约定的其他方式进行支付。
3.2.2 乙方应于标的股份交割后的30个工作日内支付本次交易的第二期对价款50,000,000.00元（大写：伍仟万元整），以银行转账或甲乙双方协商约定的其他方式进行支付。
3.2.3乙方应于标的股份交割后的12个自然月内支付本次交易的剩余对价款，以银行转账或甲乙双方协商约定的其他方式进行支付。
3.3除本协议另有约定的外，甲乙双方确认，实施本次交易所产生的应向深交所、中登公司、税务局等部门缴纳的手续费等费用由甲方全部承担。
3.4甲方负责办理个人股份转让相关税费申报等手续。
4、过渡期
除非乙方事先给予书面豁免或同意，过渡期内：
4.1甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行上市公司股东的义务并承
担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产、业务的良好运行。
4.2甲方应确保乙方在《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》下约定知情权等股东权利。
5、信息披露
5.1甲乙双方应配合上市公司依法履行与本次交易所涉股份转让相关的信息披露义务。
5.2乙方成为上市公司股东后，甲方及上市公司应在不违反中国证监会及深交所监管要求的前提下充分保障乙方作为上市公司股东的知情权，根据乙方及其聘请的中介机构（若有）的要求，及时、完整、充分地提供乙方所需财务、法务、业务等方面的信息或资料。
本协议自甲乙双方盖章、签字之日起成立并生效。
五、转让方承诺及履行情况
（一）李明先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出承诺具体如下：
1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人承诺
李明（发行人控股股东、共同实际控制人之一）、董芳梅（发行人共同实际控制人之一）承诺：
1）自发行人（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。
2）发行人（A股）股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
3）在上述锁定期满后，本人于担任公司董事、高级管理人员期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的公司股份不超过所持本公司股
份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。若本人在首次公开发行股票上市之日6个月内申报离职的，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；本人在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自本人申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
4）本人拟长期持有公司股票，如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。5）本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。6）本人减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。7）本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。8）该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、李明先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。
（二）李明先生在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票事项中做出的承诺如下：
公司向特定对象发行股份募集配套资金的发行对象李明先生关于股份锁定的承诺如下：
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，本人同意自股份发行结束之日起18个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定进行。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股
份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
（三）截至本公告披露日，李明先生严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形，也不存在影响本次协议转让的情形。
六、其他相关说明
1、本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
3、本次李明先生拟以协议转让方式转让其持有的公司股份，未违反《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律、法规的规定，公司不存在规定中不得以协议转让方式转让股份的情形。
4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。因此本次协议转让事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。同时，受让方承诺在转让完成后的六个月内比照汇创达控股股东继续遵守减持相关规定。
6、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，信息披露义务人张淑媛女士已编制《简式权益变动报告书》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
7、公司将持续关注相关事项的进展，并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、信息披露义务人李明、董芳梅、宁波通慕出具的告知函；
2、信息披露义务人张淑媛女士出具的《简式权益变动报告书》；
3、《股份转让协议》。
特此公告。
深圳市汇创达科技股份有限公司
董 事 会2024年5月6日