海南椰岛（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月17日
文件目录
一、海南椰岛（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议议程…………3
二、海南椰岛（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议须知…………5
三、海南椰岛（集团）股份有限公司2023年年度股东大会议案………………6
| 序号 | 非累计投票议案 |
| 1 | 《公司2023年度报告及摘要》 |
| 2 | 《公司2023年度董事会工作报告》 |
| 3 | 《公司2023年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《公司2023年度财务决算报告》 |
| 5 | 《公司2023年度利润分配预案》 |
| 6 | 《公司2023年度独立董事述职报告》 |
| 7 | 《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》 |
| 8 | 《公司2023年度内部控制评价报告》 |
| 9 | 《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》 |
| 10 | 《关于修改营业范围暨修订<公司章程>的议案》 |
海南椰岛（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会议程
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您参加海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或 “海南椰岛”）2023年年度股东大会。
1、会议时间：
(1)现场会议召开时间为：2024年5月17日（星期五）下午14:00
(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：
自2024年5月17日至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、现场会议地点：海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼7楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：段守奇董事长
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
6、会议议程
（1）宣布会议开始及介绍参会来宾
（2）宣读会议须知
（3）宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
（4）提请股东审议各项议案
| 序号 | 非累计投票议案 |
| 1 | 《公司2023年度报告及摘要》 |
| 2 | 《公司2023年度董事会工作报告》 |
| 3 | 《公司2023年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《公司2023年度财务决算报告》 |
| 5 | 《公司2023年度利润分配预案》 |
| 6 | 《公司2023年度独立董事述职报告》 |
| 7 | 《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》 |
| 8 | 《公司2023年度内部控制评价报告》 |
| 9 | 《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》 |
| 10 | 《关于修改营业范围暨修订<公司章程>的议案》 |
（5）股东发言和相关人员回答股东提问
（6）选举现场表决的监票人、计票人
（7）股东对各项议案进行现场投票表决
（8）总监票人宣布现场表决结果
（9）律师宣读现场投票见证结果
（10）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
（11）宣布合计投票表决结果
（12）律师出具法律意见书
（13）出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
（14）主持人宣布会议结束
海南椰岛（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间原则上控制在30分钟左右，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
七、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
海南椰岛（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会议案
议案1：《公司2023年度报告及摘要》
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指南第六号——定期报告》等相关要求，结合2023年度经营情况，公司编制了《2023年年度报告及摘要》，本议案已经公司第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过。具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案请各位股东及股东代表审议！
议案2：《公司2023年度董事会工作报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2023年度， 海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，全体董事认真履行职责，贯彻落实股东大会的各项决议，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，面对全球经济增长放缓，国内消费品需求复苏遇阻，加上公司控制权变更对经营稳定性造成的影响，公司2023年度实现营业收入22,452.69万元，较上年同期下降-46.08%，实现归属于上市公司股东的净利润-14,916.13万元。
对面这艰难的一年，公司董事会顶压前行，引领公司上下齐心、凝心聚力、攻坚克难，紧紧围绕“回归初心，聚焦酒业、坚守价值”的战略方向，统筹推进经营发展。
（一）推进公司治理层改革
自2023年初至年中，受公司控制权变更持续性影响，公司经营业务呈持续下滑现象，前期债务带来的诉讼事项频发。对面复杂且严峻的局面，董事会积极发挥核心引领作用，推进公司治理层改革。通过对董事会成员构成进行更换，促进公司向国有实际控制转变，实现公司控制权的平稳过渡。通过组建新的管理团队，全面负责公司日常经营管理事项，逐项推动相关遗留问题的解决，稳定公司发展基础。
（二）推动公司业务层改革
为有效提升公司核心竞争力，董事会立足于公司产业现状，推动公司产业改革，围绕集中优势资源提振核心产业，公司董事会确立了“回归初心，聚焦酒业、坚守价值”战略方向，指导公司经营层对各项业务进行梳理与评估，停止低效产业的运
营，着力开展主营业务效能优化改革工作。
（三）增强治理规范建设
为规范及杜绝公司前期存在因贸易收入确认核算方式错误导致的会计差错更正事项，提升公司信息披露的准确性，本年度董事会围绕规范公司治理做了大量建设性工作。通过查缺补漏，完善制度修订。本年度内根据有关制度指引并结合公司实际情况，董事会对《公司章程》在内的12项制度进行修订，从源头规范治理工作。本年度切实加强对“重点对象”、“关键对象”的培训学习监督，强化责任主体合规履责意识，提升责任主体合规判断能力。
（四）落实内部控制整改
报告期内公司回归国有实控后，公司启动了自查自纠自省的内部管理规范工作，以堵塞内控缺陷导致的跑滴冒漏现象。在规范管理过程中，公司发现了原子公司出纳舞弊职务侵占事项。虽然该事项发生时间绝大部分在前控股股东管理期间，但是也暴露出公司在内控制度、执行及管控上的不足。为此，公司通过查漏洞、补制度、改流程等规范管理工作为抓手，全面落实内部控制整改，切实增强内部控制的规范化管理，进一步提升风险防范能力。
二、董事会日常工作情况
（一）组织召开股东大会及各项决议的执行情况
2023年度，董事会共组织召开了1次年度股东大会，6次临时股东大会，董事会根据相关法律法规的要求，严格落实股东大会通过的各项决议的实施，保障全体股东利益。
（二）董事会会议召开情况
2023年度，董事会采用现场及通讯相结合或通讯方式合计召开了 17次董事会，全体董事均出席或通过委托表决参加董事会会议。董事会具体召开情况如下：
1、2023年1月12日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举刘明志为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
2、2023年1月13日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》。
3、2023年1月29日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
4、2023年4月10日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》。
5、2023年4月19日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于免去高级管理人员职务的议案》、《关于增补董事会专门委员会人员的议案》。
6、2023年4月28日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司2022年度报告及摘要》、《公司2023年第一季度报告》、《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《公司2022年度独立董事述职报告》、《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2023年度投资者关系管理计划》、《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》、《公司关于召开2022年度股东大会的议案》。
7、2023年5月11日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增选刘名升为公司第八届董事会董事的议案》、《关于增选郑晨霞为公司第八届董事会董事的议案》。
8、2023年6月12日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于增补李铁锋为公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于增补詹道颖为公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》。
9、2023年7月5日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任李铁锋先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任蔡专先生为公司董事会秘书的议案》、《关于增补马贺先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于增补朱辉女士为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。
10、2023年7月7日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任马贺先生为公司总经理的议案》。
11、2023年7月12日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向股东方申请借款暨关联交易的议案》。
12、2023年7月24日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会人员的议案》、《关于公司与股东方签署借款协议暨关联交易的议案》。
13、2023年8月25日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》、《关于指定总经理代行财务总监职责的议案》。
14、2023年10月27日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于召开股东大会的议案》。
15、2023年11月8日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向光大银行申请续签1亿元整体授信协议的议案》、《关于与合作方签署独家运营授权协议及框架合作协议的议案》。
16、2023年12月6日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司投资管理制度>的议案》、《关于修订<公司董事会战略委员会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》、《关于修订<公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》、《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<公司舆情管理制度>的议案》、《关于制定<公司征集投票权实施细则>的议案》的议案》。
17、2023年12月26日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向海口市农村信用合作联社申请整体授信的议案》。
（三）董事会下设委员会运行情况
报告期内，公司董事会下设的四个专门委员会分别严格按照《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》开展工作。同时，为进步一提升规范运作，董事会根据相关证券规范制度及《公司章程》等，对各委员会工作细则进行了完善修
订。在实际工作中，董事会切实推动各专门委员会有效运作，为董事会的决策提供科学和专业的意见。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事就公司日常运营、发展策略等各方面事项与公司董事、监事及经营层等人员进行充分沟通，及时了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，对相关事项发表独立意见，充分履行了独立董事职责，为董事会科学决策提供了有效保障，发挥了独立董事作用。同时，报告期内董事会依据《上市公司独立董事管理办法》，对公司《独立董事工作细则》进行了完善修订，积极为独立董事履职提供有效保障。
（五）信息披露情况
2023年度，董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。公司信息披露管理制度得到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。
2022年度公司贸易业务因收入确认方法错误，导致的信息披露不准确。本年度公司董事会主动采取措施，按程序履行会计差错更正程序，维护信息披露的准确性。同时，针对会计核算与信息披露工作存在的缺陷，积极进行自查与整改，杜绝类似事项的再次发生。
（六）投资者关系管理工作
2023年度，公司积极做好监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通工作。主动开展业绩说明会、投资者交流会、投资者调研接待等活动，通过上证E互动网络交流、电话交流、投资者现场接待等多种形式的互动交流，传递公司发展信息，促进投资者对公司的了解，强化了公司与投资者之间的良性互动关系。
三、2024年董事会工作计划
2024年度，公司董事会将进一步加强自身履职能力及规范运作建设，严格按照上市公司有关法律法规的要求，勤勉尽职地开展各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，争取实现全体股东和公司利益最大化。
（一）持续推进公司战略深化
进一步围绕公司“回归初心，聚焦酒业、坚守价值”为战略目标，分析经济形
势、国家政策、行业发展、产业链价值、竞争态势等，结合企业自身发展状况，进一步优化公司发展定位、产品定位、品牌定位，持续推进以促进公司高质量发展为目标的战略深化工作。
（二）进一步推动组织管理变革
进一步完善法人治理结构，推进组织和管理变革，改善和提高组织效能，以适应公司发展战略要求。不断完善人力资源管理体系，建立有效的员工激励机制和培育机制，引进和培育高素质的管理团队和专业的人才队伍，实现人力资源的可持续发展。
（三）持续增强公司规范治理
进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用，按照各项法律法规和部门规章，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断完善公司治理结构，努力推动公司发展战略的实施，确保公司决策的科学性和高效性。同时，加大对公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高管等关键对象的履职培训与学习，进一步约束相关人员的工作规范性，提升履职能力和决策能力，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益。
（四）做好信息披露及投资者关系管理
董事会将严格按照相关监管规定，及时组织编制并披露公司定期报告和临时报告，严把信息披露合规关，增强公司信息披露的规范性和透明度，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时。认真做好投资者关系管理工作，以合规性、平等性、主动性为基本原则，以投资者需求为导向，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，充分保障投资者知情权，切实维护投资者合法权益。
2024年，董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，坚持规范运作和科学决策，推进公司发展战略深入实施，提高公司整体竞争力。
本议案已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过。
本议案请各位股东及股东代表审议！
议案3：《公司2023年度监事会工作报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2023年度，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关法律、法规要求，本着对全体股东负责的精神，监事通过出席股东大会，列席相关董事会，主动了解和掌握公司的经营情况，监督公司董事和高级管理人员的履职情况等，认真履行监督职能，依法独立行使职权，维护公司利益和全体股东的合法权益。现将2023年度监事会履职情况报告如下。
一、监事会组成情况
公司第八届监事会由3人组成，分别为监事会主席郑晨霞、监事韩妙莎、职工代表监事李有修，本届监事会任期3年。
二、监事会的工作情况
1、召开监事会会议的情况
报告期内，公司监事会召开了6次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2023年1月29日 | 第八届监事会第九会议 | 1.《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2.《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；3.《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 |
| 2 | 2023年4月28日 | 第八届监事会第十会议 | 1.《公司2022年度报告及摘要》；2.《公司2023年第一季度报告》；3.《公司2022年度监事会工作报告》；4.《公司2022年度财务决算报告》；5.《公司2022年度利润分配预算》；6.《公司2022年度内部控制评价报告》；7.《关于会计差错更正的议案》；8.《公司关于召开2022年度股东大会的议案》 |
| 3 | 2023年7月5日 | 第八届监事会第十一会议 | 1.《关于增补韩妙莎女士为公司第八届监事会监事的议案》；2.《关于增补郑晨霞女士为公司第八届监事会监事的议案》 |
| 4 | 2023年7月21日 | 第八届监事会第十二次 | 1.《关于选举郑晨霞为公司第八届监事会主席的议案》； |
| 会议 | |||
| 5 | 2023年8月25日 | 第八届监事会第十三次会议 | 1.《公司2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 6 | 2023年10月27日 | 第八届监事会第十四次会议 | 1.《公司2023年第三季度报告》 |
2、参加及列席会议情况
2023年，监事会依法向股东大会报告工作，组织监事列席股东大会7次，充分履行了相关的各项义务。通过主动了解公司生产经营、财务数据、对外担保、关联交易、内部控制和风险管理等事项，通过列席董事会对会议召开、议案审议、表决程序及结果进行了见证和监督，掌握公司日常经营主要情况，监督董事及高管履职行为。
3、监督检查情况
2023年，监事会严格遵循《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的相关规定，切实执行监督职能。监事会对公司治理结构、董事会及高级管理人员的履职行为，以及风险防控机制进行了深入的监督与检查。同时，监事会还对公司2022年的年度报告及其摘要、2023年的限制性股票激励计划、对外担保事项、关联交易等关键性事务进行了全面且严谨的审查与监督。
4、人员变动情况
按照《公司法》《公司章程》等有关要求，公司于2023年7月21日召开2023年第五次临时股东大会，采用累积投票制方式增补韩妙莎、郑晨霞为公司监事会监事。同日，召开第八届监事会第十二次会议，选举郑晨霞女士为公司第八届监事会主席。
三、2023年度监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，对公司依法经营情况、决策程序、内控管理和公司董事、高级管理人员履职情况等事项进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，决策过程民主、透明。公司董事、高级管理人员在2023年的工作中勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，没有违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、公司经营管理情况
报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决策实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，促进公司规范管理。
3、公司财务情况
2023 年度，公司监事会全面检查和审核了公司的各期定期报告。监事会认为，公司各期定期报告的编制符合《公司章程》《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督、核查，认为公司对下属公司担保事项符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司董事会审议通过后履行了信息披露义务。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，认为公司的关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的市场化原则，没有损害公司及中小股东的利益，不会影响公司独立性。
6、对公司内部控制评价的意见
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》 及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制， 形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。监事会认为，公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。对公司存在的相关内控缺陷，监事会将监督落实整改。
7、建立和实施内幕信息知情人管理制度
报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，公司严格按照内幕信息知情人登记制度开展内幕信息的控制和管理工作，严格规范信
息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员及其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三、 监事会2024年度工作计划
2024年度，监事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责：
1、进一步加强监事会内部建议、落实监督机制，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2、进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，规范和完善监事会工作机制。
3、积极列席公司董事会、股东大会等重要会议，继续督促公司董事、高级管理人员勤勉尽责。
4、更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。
5、不断强化业务知识，提高自身专业素养，积极参加监管部门组织开展的各项培训，学习监管法规、政策等，提高履职水平及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规政策的规定，履行自己的职责，促进公司健康、持续发展。
本议案已经公司第八届监事会第十六次会议审议通过。
本议案请各位股东及股东代表审议！
议案4：《公司2023年度财务决算报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2023年度财务决算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算会计报表，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具众环审字[2024]1700056号标准无保留意见的审计报告。现将2023年度公司的财务决算情况简要报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 22,452.69 | 41,642.26 | -46.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -14,916.13 | -11,839.27 | 不适用 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 22,010.58 | 40,899.33 | -46.18 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -15,087.60 | -15,001.87 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,853.85 | -3,988.90 | 不适用 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 24,462.72 | 37,514.52 | -34.79 |
| 总资产 | 104,391.92 | 118,593.79 | -11.98 |
二、财务状况
（一）资产结构
2023年末资产总额为104,391.92万元，同比减少14,201.87万元，降幅11.98%。其中变动较大的主要有：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用及递
延所得税资产。
1、货币资金3,967.73万元，同比增加1,654.13万元，主要为本期收到股东借款、转让权益法核算公司股权收回投资款及酒类货款所致。
2、应收票据1,170万元，同比增加1,170万元，主要为本期收到银行承兑票据结算货款所致。
3、应收账款5,679.31万元，同比减少5,820.37万元，主要为货款回款所致。
4、预付款项13,959.88万元，同比增加3,946.38万元，主要为本期酒类采购预付货款增加所致。
5、存货27,618.37万元，同比减少4,540.04万元，主要为本期销售酒类产品库存所致。
6、一年内到期的非流动资产0元，同比减少706.66万元，主要为转租的红杉谷资产终止租赁所致。
7、长期应收款0万元，同比减少1,475.56万元，主要为转租的红杉谷资产终止租赁所致。
8、长期股权投资18,451.46万元，同比减少3,754.10万元，主要为本期转让参股公司椰岛雨帆股权及按权益法确认阳光置业投资损益减少所致。
9、固定资产16,302.29万元，同比减少1,068.12万元，主要为本期计提折旧所致。
10、长期待摊费用67.75万元，同比减少624.50万元，主要为本期摊销广告宣传费所致。
11、递延所得税资产6,906.77万元，同比减少1,217.66万元，主要为本期可抵扣暂时性差异减少所致。
（二）债务结构
2023年末负债总额为76,740.52万元，同比减少584.85万元，资产负债率为
73.51%，同比增加8.31个百分点。
负债变动的较大的主要有：
1、短期借款减少4,510.53万元，主要为本期归还到期的银行贷款所致。
2、应付账款减少1,834.78万元，主要为本期支付酒类货款所致。
3、合同负债增加4,252.01万元，主要为预收客户酒类和贸易货款所致。
4、应交税费减少1,583.80万元，主要为本期缴纳消费税和增值税所致。
5、其他应付款增加3,351.22万元，主要为收到股东全德能源（江苏）有限公司借款所致。
6、一年内到期的非流动负债减少9,888.95万元，长期借款增加1.2亿元，主要是一年内到期的长期借款到期归还，并取得新的长期借款所致。
7、租赁负债减少1,743.84万元，主要为本期终止租赁红杉谷资产所致。
8、预计负债减少701.05万元，主要为本期转销对亏损性合同计提的预计负债所致。
（三）股东权益2023年末归属于母公司的股东权益总额为2.45亿元，同比减少1.3亿元，主要为本报告期经营亏损减少未分配利润所致，但同时二股东豁免上市公司债务增加资本公积1,897.41万元。其中：股本为44,820.00万元，资本公积为10,985.44万元，其他综合收益-237.04万元，盈余公积13,127.26万元，未分配利润为-44,232.94万元。
三、经营情况
（一）营业收入与营业成本
2023年度营业收入2.25亿元，同比减少1.92亿元，降幅46.08%，其中：酒类收入14,435.28万元，同比减少53.29%，本年度公司受控制权变更、经营团队调整及市场动销不畅等因素影响，酒类收入下滑；饮料收入5,585.63万元，同比增加
1.94%，饮料销售市场稳定较上年略有增加；贸易收入80.96万元，同比减少90.08%，其他类收入2,350.83万元，同比减少47.09%，主要为公司回归聚焦酒类和饮料业务，收缩贸易和跨境零售业务所致。
2023年度营业成本1.62亿元，同比减少1.36亿元，降幅45.71%，主要为收入减少相应成本同比减少。
（二）期间费用
1、销售费用：本年度销售费用为3,557.96万元，同比减少9,722.12万元，降幅
73.21％，主要是本期公司在广告宣传费、促销服务费及人工成本等方面投入减少所致。
2、管理费用：本年度管理费用为5,789.69万元，同比减少2,319.29万元，降幅
28.60％，主要是人工成本、折旧减少、咨询服务、会议费及招待费减少所致。
3、研发费用：本年度研发费用为415.97万元，同比减少156.98万元，降幅
27.40%，主要是研发人工成本减少所致。
4、财务费用：本年度财务费用为2,074.42万元，同比减少161.29万元，降幅
7.21%，主要为本期红杉谷资产终止租赁减少未确认融资费用所致。
（三）其他损益类项目
1、投资收益
本期投资收益为-1,618.46万元，同比减少3,668.98万元，主要为本期权益法核算的海南椰岛阳光置业有限公司投资损益及上年同期转让子公司股权确认投资收益所致。
2、信用减值损失
本期信用减值损失计提5,429.36万元，上年同期计提1,369.12万元，主要为本期其他应收款增加计提信用减值损失所致。
3、资产减值损失
本期资产减值损失计提252.03万元，上年同期计提1,365.09万元，主要为本期计提酒类存货跌价准备减少所致。
4、资产处置损失229.21万元，上年同期收益214.18万元，主要为本期终止红杉谷租赁确认处置损失所致。
5、营业外收入与营业外支出
本期营业外收入为139.04万元，同比增加54.27万元，增幅64.02%，主要为本期收到应收账款计提利息所致。
本期营业外支出为 661.50 万元，同比增加260.42万元，增幅64.93%，主要为本期计提合同违约金增加所致。
6、所得税费用和利润
本年度实现利润总额-14,354.54万元，上年同期为-14,542.55万元，本年度亏损减少；本年度所得税费用1,001.13万元，上年同期为-2,573.25万元，主要为可弥补亏损计提递延所得税费用减少所致。
本年度归属母公司股东的净利润-14,916.13万元，上年同期为-11,839.27万元；本年度归属母公司的扣除非经常性损益净利润为-15,087.60万元，上年同期为
-15,001.87万元。2023年度公司受控制权变更、经营团队调整、市场动销不畅等因素影响，主营业务收入整体下滑，当期营业毛利无法覆盖当期经营费用，加上应收款项计提信用减值损失，导致公司经营亏损。
本议案已经公司第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过。
本议案请各位股东及股东代表审议！
议案5：《公司2023年度利润分配预案》
尊敬的各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-14,916.13万元。2023年末合并报表累积未分配利润-44,232.94万元。由于公司本报告期净利润为负数，且合并未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2023年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。本议案已经公司第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过。本议案请各位股东及股东代表审议！
议案6：《公司2023年度独立董事述职报告》
尊敬的各位股东、股东代表：
2023年度报告期内，公司在任独立董事黄乐平（现已离职）、李力（现已离职）、刘明志（现已离职）、朱辉（现已离职）、吕立彪，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》相关规定，结合其在公司履职情况，分别作出《独立董事述职报告》。本议案已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过。具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《独立董事述职报告》。
本议案请各位股东及股东代表审议！
议案7：《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2023年度审计委员会履职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》和《海南椰岛（集团）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会审计委员会成员本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现对审计委员会2023年度（以下简称“报告期内”）的履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
报告期内，公司第八届董事会审计委员会原成员为李力（独立董事）、刘明志（独立董事）、段守奇。独立董事李力于2023年6月28日提交辞职报告（2023年7月21日补选新任独立董事后辞职生效）。2023年7月24日经公司第八届董事会第二十九次会议决议通过，调整公司第八届审计委员会成员为朱辉（独立董事）、吕立彪（独立董事）、刘名升，朱辉为会计专业人士并担任审计委员会主任委员。朱辉独立董事于2024年1月12日提交辞职报告（2024年1月26日补选新任独立董事后辞职生效）。2024年2月2日经公司第八届董事会第三十六次会议决议通过，调整公司第八届审计委员会成员为陈良杰（独立董事）、吕立彪（独立董事）、刘名升，陈良杰为会计专业人士并担任审计委员会主任委员。
审计委员会成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识与工作经验，能够保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。
2023年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，通过指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了积极作用。
二、审计委员会会议召开情况
审计委员会根据公司《董事会审计委员会议事规则》等制度的有关规定，组织
召集会议，审议相关事项并进行决策。报告期内，审计委员会共召开3次会议，具体情况如下：
1、2023年4月23日，公司第八届董事会审计委员会召开2023年第一次会议，审议通过了《公司2022年度报告全文及摘要》、《公司2023年第一季度报告》、《关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2022年度审计工作的总结报告》、《公司关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于会计差错更正的议案》。审计委员会认为公司2022年年度报告、2023年第一季度报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司2022年全年度及2023年第一季度的经营成果和财务状况；会计师事务所出具的审计报表能够真实反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构；会计差错更正后的财务数据及财务报告报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，且不会对公司生产经营及财务状况产生实质影响。
2、2023年8月18日，公司第八届董事会审计委员会召开2023年第二次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》，审计委员会认为公司2023年半年度报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司2023半年度的经营成果和财务状况。同意将《公司2023年半年度报告全文及摘要》提交董事会审议。
3、2023年10月23日，第八届董事会审计委员会召开2023年第三次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》，审计委员会认为公司2023年第三季度报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司2023年前三季度的经营成果和财务状况。同意将《公司2023年第三季度报告》提交董事会审议。
三、审计委员会履行职责情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会按照中国证监会相关规则与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别就财务报告审计和内部控制审计等事项进行了沟通，听取了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的其他事项的汇报。审计委员会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
在公司2022年年报审计过程中勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则,表现了良好的业务素质,保持了应有的关注和职业谨慎性。同时，审计委员会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，其作为外部审计机构能够满足公司2023年度的外部审计工作要求。因此，审计委员会提议继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
（二）指导内部审计工作
报告期内，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等要求，重点关注内部审计工作的规范性和有效性，审计委员会认真审阅了公司内部审计工作计划，确认计划的可行性，督促内部审计部门严格按照审计计划执行，并对公司内部审计问题提出了指导性意见，促进了内部审计部门的有效运作，未发现内部审计工作存在重大问题。
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会严格按照相关规定，督促年报审计工作按照审计计划进度完成。审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司报告期披露的财务报告是真实的、准确的、完整的，公允地反映了公司当期财务状况以及经营成果。
（四）评估内部控制
报告期内，公司存在子公司员工舞弊职务侵占事项。为防止此类情况的再次发生，我们要求财务部门严格规范公司资金管理、审批、对账工作流程，审计监察部门将资金管理列入2024年度内部审计工作重点，进一步加强内部审计对资金的监管力度。同时，敦促公司后续要重点关注财务制度的执行有效性，审计监察部门将对后续制度执行有效性进行审计监督。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进 行充分有效的沟通，审计委员会充分听取各方意见，积极展开协调工作，使公司管理层、内部审计部门及相关部门与年审会计师事务所的沟通更为有效。同时，审计委员会切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，以提供真实、准确、完整的财务报告，推进提高公司治理水平。
四、履职情况评价
2023年，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作、审阅公司财务报告、促进公司建立有效的内部控制等方面恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的责任和义务，充分发挥监督审查作用，保障了年度审计、内部审计和内部控制评价工作的实施。
2024年，审计委员会将进一步加强与公司内审部门、外部审计机构、管理层之间的沟通，勤勉尽责，充分发挥专业委员会的审查、监督职能，促进公司规范运作和健康发展，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
本议案已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过。
本议案请各位股东及股东代表审议！
议案8：《公司2023年度内部控制评价报告》
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
本议案已经公司第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过。具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案请各位股东及股东代表审议！
议案9：《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023年度审计报告》，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-44,232.94万元，实收股本为44,820万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。公司对未弥补亏损原因进行分析，并拟采取积极措施，改善公司经营。
本议案已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过。具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的公告》。
本议案请各位股东及股东代表审议！
议案10：《关于修改营业范围暨修订<公司章程>的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司经营需要，拟对公司经营范围进行修订，并相应修订公司章程第十四条内容。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：酒制品生产；酒类经营；食品生产；食品销售；粮食加工食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品互联网销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；农副产品销售；旅游业务；酒店管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：酒制品生产；酒类经营；食品生产；食品销售；粮食加工食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品互联网销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；农副产品销售；旅游业务；酒店管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；供应链管理服务；企业管理；销售代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
营业范围的修订，以市场监督管理局最终核准登记为准。除上述修订内容外，原公司章程其他条款不变。修订后的公司章程全文详见公司2024年2月3日在上海证券交易所网站披露的《海南椰岛公司章程（2024年2月拟修订版）》。
本议案已公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。本议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
本议案请各位股东及股东代表审议！