证券代码：601061 证券简称：中信金属
中信金属股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月
中信金属股份有限公司2023年
年度股东大会会议资料目录
一、会议须知 ................................. - 4 -
二、会议议程 ................................. - 7 -
三、会议议案
议案一：关于审议《中信金属股份有限公司2023年年度报告及摘要》的议案 ................................................. -8-议案二：关于审议《中信金属股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案 ............................................. -9-议案三：关于审议《中信金属股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案 ............................................ -17-议案四：关于审议《中信金属股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案 ................................................ -25-议案五：关于审议《中信金属股份有限公司2024年度财务预算报告》的议案 ................................................ -28-议案六：关于审议《中信金属股份有限公司2023年度利润分配预案》的议案 ................................................ -30-议案七：关于审议《中信金属股份有限公司非独立董事2023年度薪酬的确定以及2024年度薪酬方案》的议案 ................. -32-议案八：关于审议《中信金属股份有限公司监事2023年度薪酬的确定以及2024年度薪酬方案》的议案 ....................... -35-议案九：关于审议《中信金属股份有限公司关于调整2024年度商品套期保值业务额度》的议案 .............................. -37-《中信金属股份有限公司2023年度独立董事年度述职报告》 . -48-《中信金属股份有限公司2023年度独立董事年度述职报告-毛景文》...................................................... -49-
《中信金属股份有限公司2023年度独立董事年度述职报告-孙广亮》...................................................... -60-《中信金属股份有限公司2023年度独立董事年度述职报告-陈运森》...................................................... -71-
- 4 -
中信金属股份有限公司2023年
年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：
一、会议的组织
1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席人应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2.为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为确认会议出席者资格，工作人员将进行必要的核对工作，请给予配合。会议期间参会人员应注意维护秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对于干扰会议正常程序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司将按规定予以制止并及时报告有关部门查处。
3.请出席现场会议的股东及股东代表在会议召开前30
- 5 -
分钟到会议现场办理签到手续，出席本次会议的股东及代表应当按照大会通知要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的总数之前，会议终止登记。
4.现场发言的股东及股东代表，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东及股东代表要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代表提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，每一股东或股东代表发言时，应首先向大会报告姓名或代表的股东和所持有的股份数量，发言时间一般不超过5分钟。股东及股东代表发言及回答股东及股东代表质询环节，时间合计一般不超过30分钟。
5.股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表停止发言或提问。
6.主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层交流。
8.股东及股东代表出席本次会议所产生的费用由股东及股东代表自行承担。
- 6 -
二、会议的表决
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.本次会议现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3.本次会议网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在会议通知中列明的时限内进行网络投票。
4.现场投票结束后由公司聘请的律师事务所执业律师根据会议召开当日实际情况见证并出具法律意见书。
- 7 -
中信金属股份有限公司2023年
年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年5月13日14:00
二、现场会议召开地点：北京市朝阳区京城大厦
三、投票：现场投票+网络投票：（网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）
四、召集人：中信金属股份有限公司董事会
五、现场会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍会议出席情况
（二）宣读会议须知
（三）推选计票人和监票人
（四）审议议案
（五）股东发言或提问
（六）现场投票及计票环节
（七）逐项宣布议案表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）宣布会议结束，各方签署会议决议等材料
- 8 -
议案一
关于审议《中信金属股份有限公司2023年
年度报告及摘要》的议案
各位股东：
根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理：第六号—定期报告》等相关监管规则，公司编制了《中信金属股份有限公司2023年年度报告》及《中信金属股份有限公司2023年年度报告摘要》，本次报告为公司首份年度报告。
报告主要从公司简介和主要指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、财务报告等几部分展现公司2023年度整体情况。具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上披露的《中信金属股份有限公司2023年年度报告》及《中信金属股份有限公司2023年年度报告摘要》，请查阅。
该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
- 9 -
议案二
关于审议《中信金属股份有限公司2023年度
董事会工作报告》的议案
各位股东：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会各项决议，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断完善公司治理机制，不断强化内部控制，保障公司的规范运作。现将公司董事会2023年度（以下简称“报告期内”）主要工作报告如下：
一、2023年公司经营情况回顾
2023年，公司积极应对复杂多变的外部环境和风险挑战，紧紧围绕年度任务目标，坚持稳中求进工作总基调，继续聚焦主业，开拓创新，严守风险底线，担当作为，持续为国家金属矿产资源的安全稳定供应贡献力量。2023年公司总体业绩保持稳定，实现营业收入1,249.99亿元，同比增长4.89%；净利润20.57亿元，同比减少7.13%；加权平均净资产收益率为12.02%，同比减少5.79个百分点。
公司的主要经营举措和成效如下：
- 10 -
一是深挖发展动能，大宗商品贸易稳步增长。面对多重困难挑战，公司加大市场分析，提前谋划，主动压缩黑色金属业务，大力拓展有色金属业务，成功引入业务新团队，全力搭建贸易网络新节点，有效应对了压力挑战，业务规模实现稳定增长。有色金属业务进步显著。在稳固铌产品行业领导地位的同时，公司继续围绕铜业务横向拓展、纵向延伸，实现有色金属业务规模和利润的显著增长。黑色金属业务稳定大盘。公司全力应对钢铁行业面临的共性挑战，严守风险底线，稳控经营节奏，铁矿石业务年经营量稳定超过5,000万吨，钢材业务保持稳定盈利能力，实现黑色金属业务跑赢大势。
二是强化发展担当，保障关键资源稳定供应。公司继续优化投后管理体系，刚果（金）KK铜矿、秘鲁邦巴斯铜矿、巴西矿冶公司等重大项目建设运营顺利，不断提升关键矿产资源供应韧性和安全水平；继续聚焦上游稀缺资源和战略新兴品种，纵深强化行业研究，主动寻求投资机会。
三是夯实发展根基，明晰世界一流建设路径。在成功登陆A股资本市场后，立足新起点，公司系统总结发展经验、全面梳理差距短板，深入对标世界一流企业，进一步厘清高质量上市公司发展的战略目标和发展举措，扎实细化“世界一流路线图”。
四是坚持创新驱动，增强科技创新“源动能”。公司持续完善科创体系建设，在组织建设、制度管理、资源配置、
- 11 -
人才培养等多方面协同发力，营造良好创新生态；着力推进科创研究工作，重点攻关多行业应用领域以及基础前沿理论领域，打造科创平台、筹备科研项目、加强产学研交流、促进成果产出，将科创能力转化为公司的核心竞争优势。
五是聚焦发展赋能，精益求精提升管控效能。公司深化风险合规管理体系建设，持续提升对信用风险、价格风险等风险管理；科学筹划人才团队建设，内培外引提升人才支撑能力，不断推动人才强企走深走实。
二、2023年度公司董事会工作情况
（一）公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定履行职责，对公司的相关事项作出决策，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所作出的会议决议合法有效。审议内容涵盖公司定期报告、财务决算、年度预算、对外担保额度预计、关联交易管理、利润分配等事项。2023年度共召开董事会8次，审议议题49项。全体董事均履职出席会议，没有缺席会议的情况，也没有连续两次未亲自参加会议的情况。全体董事秉持认真勤勉的履职态度，密切关注公司经营管理情况，深入讨论会议审议事项，充分发挥了董事会重大事项的决策职能。
- 12 -
（二）公司董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，报告期内公司共召开了4次股东大会，共向股东大会提交议案26项。公司董事会均严格按照公司股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会审议通过的各项决议，顺利完成了2022年度利润分配、续聘会计师事务所、修订公司《章程》、续签《金融服务协议》暨关联交易等工作。
（三）公司董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会共4个专门委员会。2023年各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则的有关规定开展相关工作，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供良好支持。报告期内，董事会下属各专门委员会累计召开会议11次。其中，战略委员会共召开1次会议，审计委员会共召开7次会议，薪酬与考核委员会共召开3次会议。
（四）公司董事会人员及高级管理人员变动情况
2023年2月，公司原总经理助理边磊先生，因工作调动原因向公司申请辞去总经理助理职务。2023年8月，因达到法定退休年龄，李仪女士向公司董事会提交辞任信。辞职后，边磊先生及李仪女士不再担任公司任何职位。
（五）独立董事履职情况
- 13 -
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，独立履行职责，按时参加股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案及公司其他重大事项均未提出异议。
2023年12月13日，公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议了《关于审议<中信金属股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计>的议案》等相关议题。独立董事在公司董事会专门委员会及公司独立董事专门会议中依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
（六）信息披露工作
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司共披露公告等文件50份。进行关于内幕信息保密培训，严格落实内幕信息知情人管理，每期定期报告发布前期及时发布面向全员的《关于做好信息披露敏感期保密工作的通知》，相关涉及到内幕信息的会议均严格做好关于信息保密提示与登记。
（七）公司治理情况
- 14 -
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他相关的法律、法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理。报告期内，根据国企改革三年行动工作要求以及提高上市公司质量相关的政策法规要求，结合公司实际情况，相应修订《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司董事会审计委员会议事规则》等规章制度，加强公司治理，强化规范运作，提升治理效率和治理水平；修订《公司对外投资管理制度》《公司关联交易管理制度》《公司对外担保管理制度》，提高公司财务管理及资金运用内部控制水平。
（八）投资者关系管理情况
报告期内，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，制定《中信金属股份有限公司投资者关系管理制度》，从媒体关系管理、投资者关系管理、分析师关系管理、监管关系管理等多维度开展了投资者关系管理和维护工作，通过业绩说明会、投资者热线、上证e互动平台等多种渠道和方式与市场和投资者保持紧密的互动和沟通，不断加强公司品牌管理和市值管理。
（九）利润分配情况
公司2022年度利润分配方案为：每10股派发现金红利
1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。利润分配方案于2023年6月13日在上海证券交易所网站
- 15 -
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告，并已于2023年8月8日实施完毕，共计派发现金红利735,000,000元（含税）。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等有关要求，以及《公司法》《证券法》等法律法规规定，夯实内控基础，持续推进内部控制管理。公司董事会审计委员会协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控制度的执行情况及效果，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》,对内控制度的建立和运行情况进行了自查，并在此基础上开展了自我评价工作。
三、2024年公司董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续忠实勤勉履职，认真执行股东大会的各项决议，进一步规范、完善董事会日常工作，充分发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，严格落实股东大会各项决议，为公司战略、经营、管理的规范和发展而进一步贡献力量。
2024年，公司董事会将重点做好以下几项工作：
（一）坚持战略驱动，主动作为创造新价值
董事会将继续发挥战略核心作用，继续坚持“贸易+资
- 16 -
源（投资）”双轮驱动的发展战略，聚焦国家关键金属矿产资源，在全球资源富集地继续探索布局，强化资源获取能力和贸易核心能力，进一步做强做精大宗商品贸易和投资主业，不断提升公司贸易体量和资源储量。创新发展方式，优先考虑并购、合资合作、战略联盟等外延式发展模式，实现增速换挡与跨越式发展。
（二） 持续完善治理体系，不断提升资本运作能力公司将不断优化公司治理体系建设，稳健规范三会运作；持续优化信息披露工作体系，强化合规培训宣贯，不断增强各主体的合规意识，有效落实管理责任；建立并持续优化ESG工作体系，加强ESG信息披露；加强投资者关系管理，维护公司资本市场形象，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
（三）持续完善内部控制体系，不断提高管控水平公司董事会将按照最新监管要求并结合公司实际情况，持续完善各项内部控制制度，扎实推进内部控制规范体系建设，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，为公司可持续发展提供有力的制度保障。对管理层工作进行有效及时的指导，推进公司规范化运作水平更上台阶。
该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
- 17 -
议案三
关于审议《中信金属股份有限公司2023年度
监事会工作报告》的议案
各位股东：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章制度的规定，恪尽职守，认真履行股东大会赋予的各项职责，充分行使监事职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，认为公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责；认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议，按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，实现了业绩不断增长的目标。现将2023年度公司监事会主要工作情况报告如下：
一、公司监事会会议召开情况
（一）公司监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定履行职责，对公司的相关事项作出决策，全年召开6次会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议
- 18 -
合法有效。审议内容涵盖公司定期报告、财务决算、年度预算、对外担保额度、利润分配等议案。会议召开情况如下：
| 会议 届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届监事会第十次会议 | 2023年3月28日 | 审议通过了如下议案：《关于审议<公司2022年度工作报告>的议案》《关于审议<2022年度监事会工作报告>的议案》《关于审议<2022年度财务决算报告>的议案》《关于审议<2023年度全面预算情况>的议案》《关于审议<2022年度关联交易情况及2023年度预计日常关联交易>的议案》《关于审议<年度套期保值额度预计>的议案》《关于审议<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 |
| 第二届监事会第十一次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过了如下议案：《关于审议<中信金属股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》《关于调整中信金属股份有限公司IPO募投项目拟投入资金的议案》 |
| 第二届监事会第十二次会议 | 2023年6月8日 | 审议通过了如下议案：《关于审议<中信金属股份有限公司2022年度利润分配预案>的议案》《关于审议中信金属股份有限公司使用募集资金进行现金管理的议案》《关于续聘安永华明担任中信金属股份有限公司2023年度审计机构的议案》《关于增加注册资本、变更公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于审议修订<中信金属股份有限公司监事会议事规则>的议案》 |
| 第二届监事会第十三次会议 | 2023年8月25日 | 审议通过了如下议案：《关于审议<中信金属有限公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于审议<对中信财务有限公司2023年上半年风险持续评估报告>的议案《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
- 19 -
| 第二届监事会第十四次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过了如下议案：《关于审议<中信金属有限公司2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第二届监事会第十五次会议 | 2023年12月13日 | 审议通过了如下议案：《关于审议<中信金属股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司关于为联营公司Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度对外担保预计>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度对外融资计划>的议案》 |
（二）公司监事会人员变动情况
因达到法定退休年龄并已办理退休手续，职工监事马建生先生已于2023年9月向公司监事会提交辞任信。辞职后，马建生先生不再担任公司任何职位。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，马建生先生的辞职将导致公司职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，为了保证公司监事会的正常运作，公司已于2023年9月召开职工代表大会并选举卫弘先生为公司职工代表监事，任期至第二届监事会任期届满之日截止。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
2023年，公司监事会成员共列席8次董事会和4次股东大会。根据国家有关法律、法规、中国证监会相关规定以及《公司监事会议事规则》的要求，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会、参加股东大会等形式，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策过程、董事
- 20 -
会执行股东大会决议的情况、公司董事和高级管理人员履职的情况、公司内部控制制度及其合法合规性等进行有效监督。
监事会认为：公司董事会2023年度的工作遵守国家各项法律法规，按照《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等要求规范运作，工作认真负责，经营决策科学、合法，不断完善内部控制制度和法人治理结构，有效防范公司经营管理和财务风险，没有发现存在侵害股东、公司和职工利益的行为。公司董事、高级管理人员在执行职务过程中，忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》、损害公司利益或股东权益的行为。公司各项信息披露能够按照证监会、证券交易所关于信息披露的要求执行，不存在信息披露制度或流程方面的重大缺陷。公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真履行财务检查职能，对公司2022年年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度的财务状况、2023年年度财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，不存在违反法律法规的行为；各期财务报告的编制均符合《中华人民共和国会计法》《企业会计制度》和《企业会计准则》等国家有关法律、法规的规定，各期财务报告均真实、准确、完整、公允地反映公司整体财务状
- 21 -
况、经营成果和现金流量，会计无重大遗漏和虚假记载。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度财务审计报告、内部控制审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2022年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司内部控制情况
公司监事会在报告期内重点对公司治理结构、风险评价、资金活动与管理、内部监督等方面进行了有效监督，并对公司财务报表相关的内部控制评价报告进行了查阅，认为：公司已建立了完善、行之有效的内部控制制度，现行的内部控制制度符合国家有关法律法规以及满足公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。经营活动各环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的正常运行及稳健发展，有效的控制了经营风险，维护了公司及股东的利益。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会依照《公司章程》的规定对公司2023年度发生的日常关联交易进行了监督和检查，认为：
公司发生的日常关联交易符合公司经营的实际和发展所需，与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。日常关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，不存在损害全股东利益的情况。同时，董事会、
- 22 -
监事会和股东大会在审议关联交易事项时，关联董事和关联股东均进行了回避表决，表决程序合法、有效，符合《公司法》等法律及《公司章程》的规定。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司的募集资金使用情况进行持续监督和关注。
报告期内，公司监事会对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行审核，认为公司2023年年度使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是为了提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，为公司及股东获取更多回报，符合相关规定。
报告期内，监事会对公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况进行审核，认为公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项和相关程序符合有关监管规定。
报告期内，监事会对公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审核，认为募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等监管文件的规定。
（六）公司董事会执行现金分红政策和股东回报规划
- 23 -
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
公司监事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行认真监督，认为公司严格执行了现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序，并能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
三、公司监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将紧紧围绕公司年度经营目标，按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及有关政策的规定，忠实履行监事会职责，把准职能定位，突出监督重点，不断提升规范运作和监督工作水平，为公司规范、稳健运营和高质量发展提供更加有力的支持和保障，认真维护公司及股东的合法权益。主要工作计划如下：
（一）遵循法律法规，认真履职尽责
根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作，通过列席公司董事会、股东大会，对公司董事会和经营层重大事项决策情况、履行合规管理职责情况、授权执行情况等进行监督。
（二）加强财务监督，防范经营风险
加强对公司财务的监督检查，对年度预算决算方案、利润分配、关联资金占用等重大财务事项决策程序进行监督，对关键业务、重点领域、重要环节的财务收支活动进行监督，及时发现可能存在的公司利益受损情形。
- 24 -
（三）加强自身学习，提高业务能力
为更好发挥监事会作用，进一步维护公司和股东的利益，监事会成员将在新的一年里，继续加强学习，提高自身专业素质，有计划地参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，持续推进监事会的自身建设。
该议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
- 25 -
议案四
关于审议《中信金属股份有限公司2023年度
财务决算报告》的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算情况汇报如下：
一、财务状况
截至2023年12月31日，公司主要财务状况如下（合并报表）：
| 主要财务指标（亿元） | 2023年 | 2022年 | 增减变动额 | 变动率（%） |
| 资产总额 | 444.87 | 389.66 | 55.21 | 14.17% |
| 负债总额 | 253.70 | 249.95 | 3.75 | 1.50% |
| 所有者权益 | 191.17 | 139.71 | 51.46 | 36.83% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 191.17 | 139.71 | 51.46 | 36.83% |
| 资产负债率 | 57.03% | 64.14% | 减少7.11个百分点 | / |
截至2023年12月31日，公司资产总额为444.87亿元，比上年末增长14.17%；负债总额为253.70亿元，比上年末增长1.50%；所有者权益总额为191.17亿元，比上年
- 26 -
末增长36.83%；归属于上市公司股东的所有者权益为
191.17亿元，比上年末增长36.83%；公司资产负债率为
57.03%，比上年末减少7.11个百分点。
二、经营成果
2023年度公司主要经营成果如下（合并报表）：
| 主要财务指标（亿元） | 2023年 | 2022年 | 增减变动额 | 变动率（%） |
| 营业收入 | 1,249.99 | 1,191.75 | 58.24 | 4.89% |
| 营业成本 | 1,221.05 | 1,177.22 | 43.83 | 3.72% |
| 利润总额 | 23.46 | 24.67 | -1.21 | -4.90% |
| 净利润 | 20.57 | 22.15 | -1.58 | -7.13% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 20.57 | 22.15 | -1.58 | -7.13% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 | 19.66 | 14.58 | 5.08 | 34.88% |
| 加权平均净资产收益率 | 12.02% | 17.81% | 减少5.79个百分点 | / |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.49% | 11.72% | 减少0.23个百分点 | / |
2023年公司实现营业收入1,249.99亿元，同比增长
4.89%；净利润20.57亿元，同比减少7.13%；归属于上市公司股东的净利润20.57亿元，同比减少7.13%；加权平均净资产收益率为12.02%，同比减少5.79个百分点；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19.66亿元，同比增加34.88%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.49%，同比减少0.23个百分点。
三、现金流量
2023年度公司现金流量情况如下（合并报表）：
- 27 -
| 主要财务指标 （亿元） | 2023年 | 2022年 | 增减变动额 | 变动率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4.45 | 0.52 | 3.93 | 761.30% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.26 | 4.85 | -4.59 | -94.74% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18.71 | -18.53 | 37.24 | / |
2023年公司经营活动产生的现金流量净额为4.45亿元，比上年同期增加3.93亿元；投资活动产生的现金流量净额为0.26亿元，比上年同期减少4.59亿元；筹资活动产生的现金流量净额为18.71亿元，比上年同期增加37.24亿元。
该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
- 28 -
议案五
关于审议《中信金属股份有限公司2024年度
财务预算报告》的议案
各位股东：
2023年，公司积极应对复杂多变的外部环境和风险挑战，坚持稳中求进工作总基调，聚焦主业，开拓创新，取得了亮眼的成绩。2023年公司实现营业收入1,249.99亿元，同比增长4.89%。为了更好贯彻落实公司规划发展战略目标，坚持可持续发展，结合年度生产经营计划情况，公司编制了2024年度财务预算，报告如下：
2024年，公司将坚持稳中求进的工作总基调，聚焦大宗商品贸易和矿业投资，打好“十四五”攻坚战，推动公司高质量发展取得新成效。公司2024年经营预算目标为：
力争实现营业收入1,302亿元。
上述财务预算指标为公司2024年度经营计划的内部管理指标，不代表公司2024年度盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求和公司管理团队的努力等诸多因素。公司将持续奋斗拼搏，砥砺前行，力争向董事会、股东大会交出一份满意的业绩答卷。
- 29 -
该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
- 30 -
议案六
关于审议《中信金属股份有限公司2023年度利润分
配预案》的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币2,057,425,998.25元，母公司2023年度实现净利润为人民币599,716,650.70元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,147,653,457.45元。
经综合考虑公司实际经营情况及2024年度预算资金需求，公司2023年度利润分配方案拟定为：向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本4,900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利735,000,000元（含税）。本年度公司现金分红（现金分红金额/公司经审计归属于上市公司股东的净利润）比例为
35.72%。公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变
- 31 -
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
- 32 -
议案七
关于审议《中信金属股份有限公司非独立董事2023
年度薪酬的确定以及2024年度薪酬方案》的议案
各位股东：
结合公司经营发展等实际情况，为进一步发挥薪酬的激励约束作用，有效落实薪酬与绩效联动的有关政策，充分体现按劳分配、按绩取酬、兼顾公平、赏罚分明的分配原则，现就公司2023年度非独立董事年度薪酬的确定以及2024年度薪酬方案报告如下：
一、2023年度公司非独立董事的薪酬情况
公司非独立董事2023年度已发放薪酬情况见下表，部分绩效报酬尚待根据2023年度公司经营业绩、个人履职及考核等情况最终核算确定，待核算完成后将另行审议、披露。
| 姓名 | 职务 | 董事任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 吴献文 | 董事长 | 现任 | 216.70 |
| 刘宴龙 | 董事、总经理 | 现任 | 192.70 |
| 马满福 | 董事 | 现任 | 0.00 |
| 李仪 | 董事 | 已离任 | 0.00 |
| 王猛 | 董事、常务副总经理、兼铌产品业务部总经理 | 现任 | 107.71 |
| 郭爱民 | 董事、副总经理、总工程师 | 现任 | 127.79 |
注：
1. 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的最终报酬正在确认过程中，其
- 33 -
余部分待确认后再行披露。
2. 公司董事李仪已于2023年8月离任。
3. 公司独立董事薪酬已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，本次仅向股东大会汇报执行情况：2023年独董薪酬执行情况为毛景文15万元、陈运森15万元、孙广亮15万元。
二、2024年度公司非独立董事薪酬方案
（一）适用对象
公司的非独立董事。
（二）适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
（三）薪酬方案
1、在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其任职岗位，按照公司相关薪酬福利管理制度领取相应的报酬，不就其履行董事职责从公司领取董事津贴等其他薪酬。
2、其他不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（四）其他
1、董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述董事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。
5、公司独立董事的津贴已经公司2023年第二次临时股
- 34 -
东大会审议通过，确定为每人每年税前24万元，按月发放，公司2024年将继续执行此标准。
该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
- 35 -
议案八
关于审议《中信金属股份有限公司监事2023年度
薪酬的确定以及2024年度薪酬方案》的议案
各位股东：
结合公司经营发展等实际情况，为进一步发挥薪酬的激励约束作用，有效落实薪酬与绩效联动的有关政策，充分体现按劳分配、按绩取酬、兼顾公平、赏罚分明的分配原则，现就公司2023年度监事薪酬的确定以及2024年度薪酬方案报告如下：
一、2023年度公司监事薪酬的确定
公司监事2023年度已发放薪酬情况见下表，部分绩效报酬尚待根据2023年度公司经营业绩、个人履职及考核等情况最终核算确定，待核算完成后将另行审议、披露。
| 姓名 | 职务 | 监事任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 李屹东 | 监事会主席 | 现任 | -- |
| 李士媛 | 监事、风险管理部总经理 | 已离任 | 65.07 |
| 马建生 | 职工代表监事、人力资源部总经理 | 已离任 | 49.91 |
| 卫弘 | 职工代表监事、人力资源部副总经理 | 现任 | 13.53 |
注：1. 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的最终报酬正在确认过程中，其余部分待确认后再行披露。
2. 公司非职工监事李士媛已于2024年3月离任。
- 36 -
3. 公司职工代表监事马建生已于2023年9月离任。
4 卫弘自2023年9月起担任公司职工代表监事。
二、2024年度公司监事薪酬方案
（一）适用对象
公司监事。
（二）适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
（三）薪酬方案
1、在公司担任具体管理职务的监事，根据其任职岗位，按照公司相关薪酬福利管理制度领取相应的报酬，不就其履行监事职责从公司领取监事津贴等其他薪酬。
2、不在公司担任具体管理职务的监事，不在公司领取薪酬。
（四）其他
1、监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述监事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。
该议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
- 37 -
议案九
关于审议《中信金属股份有限公司关于调整2024年
度商品套期保值业务额度》的议案
各位股东：
公司有色金属的现货贸易业务稳步增长，自非洲采购的有色金属规模增加，同时受非洲地区运输等不确定性影响，公司衍生品持仓规模及持仓周期均有所增大，套期保值需求增加。同时，近期大宗商品市场波动加大，为有效应对价格变动的不确定性及经纪商可能提高保证金标准的需求，公司应急措施预留的保证金规模需相应增加。
考虑到公司有色金属的现货贸易业务稳步增长，大宗商品市场波动较大，为有效满足现货贸易业务增长需要，减少和降低金属矿产类大宗商品价格对公司主营业务产品及相关贸易产品的影响，2024年4月22日公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司关于调整2024年度商品套期保值业务额度>的议案》，拟调整2024年商品套期保值业务任意时点持仓保证金金额为最高不超过40亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过上一年度经审计营业收入的25%，调整后公司套期保值业务开展情况如下:
一、交易情况概述
- 38 -
（一）交易目的
公司及控股子公司主要从事金属及矿产类大宗商品贸易和矿业投资业务，经营的贸易品种主要包括铁矿石、钢材等黑色金属产品，铜、铝等有色金属产品以及其他贸易产品。大宗商品贸易行业受到宏观环境、经贸政策、供需情况等多种复杂因素影响，市场价格波动较大。为有效降低价格风险对公司经营业务的不利影响，公司及控股子公司需开展商品套期保值业务。
（二）交易金额
公司拟开展的2024年度商品套期保值业务任意时点持仓保证金金额最高不超过40亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过上一年度经审计营业收入的25%。使用期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
（三）资金来源
公司通过自有资金及金融机构对公司的授信额度进行商品套期保值业务操作。
（四）交易方式
公司拟对主营的黑色金属和有色金属等品种的大宗商品贸易业务进行套期保值，采用的保值工具均为市场通用合约。期货和衍生品交易品种包括铁矿石、热轧卷板、电解铜、电解铝等与公司主营业务密切相关的品种，套期保值交易场所包括新加坡证券交易所、伦敦金属交易所、纽约商品交易所、上海期货交易所、上海国际能源交易中心、
- 39 -
大连商品交易所等国内外主流交易场所，拟适用的衍生品工具包括商品期货合约、商品期权合约、商品掉期合约等。境外市场操作将通过有经纪业务资质的经纪商或银行进行，根据公司国际贸易业务的需要，为降低国际市场价格波动的负面影响，更好的实现期现匹配经营结果，有必要根据国际业务及经营品种在境外市场开展商品套期保值业务。
（五）交易期限
本次授权额度的使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
二、交易风险分析及风控措施
公司拟开展的商品套期保值交易主要通过场内开展，交易所机制相对完善，合约较为活跃，保证金管理机制严格，公司套期保值业务面临的系统性风险较小，但同时也面临其他相关方面的风险。
（一）风险分析
1、市场风险
考虑到公司主营为黑色金属和有色金属大宗商品贸易业务，大宗商品价格受国内外经济形势和经济政策等多方面的影响，价格波动具有不确定性，可能面临商品市场的系统性风险；期货和现货价格走势不一致，影响套保有效性的风险。
2、资金风险
由于期货和衍生品交易为当日无负债清算制，由此可能造成短期内资金占用较大的资金流动风险，极端情况下
- 40 -
可能存在因保证金补充不及时而被强行平仓的风险。
3、政策风险
如套期保值市场的法律法规、行业政策等发生重大变化，可能引起市场波动、交易规则发生重大变化，甚至无法交易的风险。
4、操作风险
套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。
（二）风险措施
公司相应制定了应对措施：
1、公司建立了完整有效的衍生品交易及风险管理制度体系和内控流程并严格执行，包括《衍生品业务管理制度》及相关细则、《商品敞口头寸管理制度》等，严格根据前述制度对衍生品交易的授权审批、执行、操作、资金使用、定期报告等事项进行管理，内部审计部门对衍生品业务制度执行情况进行检查。
2、公司开展套期保值业务时，优先选择与现货联动性强、与基础业务计价周期一致或相近、流动性较好的期货和衍生品合约，最大限度避免价格不利变动风险。
3、公司根据前、中、后台职责分离的原则进行了机构设置，业务、风险管理、财务等部门共同参与相关业务环节。业务部门内部也分别设置现货交易、现货执行及衍生品交易等岗位，进行内部分工与职责分离。
4、公司根据现货业务场景及对应衍生品操作，对衍生
- 41 -
品模式进行分类梳理，形成衍生品策略清单，经公司审批生效后执行；衍生品业务需严格在审批的策略清单范围中开展。交易过程中，对衍生品交易决策审批及执行流程进行事前、事中、事后的管理和监控。
5、公司综合运用授权、头寸、保证金及资金管理机制，控制衍生品交易风险边界。联动开平仓计划、价格与资金状况，形成保证金压力测试机制，监控衍生品账户风险度和资金情况。
6、公司严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，公司充分了解相关境外交易所的规则，严格参照执行。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及控股子公司开展的商品套期保值业务与公司主营业务密切相关，目的是为了规避商品价格波动风险，保障业务稳定经营，开展商品套期保值业务有利于提高公司应对大宗商品价格波动风险的能力。
公司商品套期保值业务相关会计政策及核算原则将严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定执行，对拟开展的商品套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。
- 42 -
该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：中信金属股份有限公司关于开展2024年度商品套期保值业务的可行性分析报告
- 43 -
附件：
中信金属股份有限公司关于开展2024年度商品套期
保值业务的可行性分析报告
一、开展商品套期保值业务的目的及必要性
中信金属股份有限公司（以下简称：“中信金属”或“公司”）及控股子公司主要从事金属及矿产类大宗商品贸易和矿业投资业务，经营的贸易品种主要包括铁矿石、钢材等黑色金属产品，铜、铝等有色金属产品以及其他贸易产品。大宗商品贸易行业市场价格波动较大，会受到宏观环境、经贸政策、供需情况等多种复杂因素影响。为有效降低价格风险对公司经营业务的不利影响，公司及控股子公司拟继续开展商品套期保值业务。
二、交易情况概述
（一）业务模式和操作主体
1、业务模式：公司明确套期保值均以现货交易为基础，目的是规避业务过程中可能发生的商品价格风险、稳定业务规模等，不从事以投机为目的的衍生品交易。
2、操作主体：公司及控股子公司。
（二）交易方式
1、交易品种：铁矿石、热轧卷板、电解铜、电解铝、电解镍、金、银、运费、硅锰合金等与公司主营业务密切
- 44 -
相关的品种。
2、交易场所：主要为新加坡证券交易所(SGX)、伦敦金属交易所(LME)、伦敦金银市场协会（LBMA）、纽约商品交易所（COMEX）、上海期货交易所、上海国际能源交易中心、大连商品交易所和郑州商品交易所等国内外主流交易场所。境外市场操作将通过有经纪业务资质的经纪商或银行进行。
3、交易工具：商品期货合约、商品期权合约和商品掉期合约等。
（三）交易规模及期限
根据公司及控股子公司经营发展需要，任意时点持仓保证金金额最高不超过40亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过上一年度经审计营业收入的25%。
上述额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
（四）资金来源
公司通过自有资金及金融机构对公司的授信额度进行商品套期保值业务操作。
三、套期保值业务的风险分析
公司进行套期保值业务的主要目的是对冲大宗商品价格波动所带来的经营风险，但同时也存在相应的其他风险：
1、市场风险。大宗商品价格受国内外经济形势和经济政策等多方面的影响，价格波动具有不确定性，可能面临
- 45 -
商品市场的系统性风险；期货和现货价格走势不一致，影响套保有效性的风险。
2、资金风险。由于期货和衍生品交易为当日无负债清算制，由此可能造成短期内资金占用较大的资金流动风险，极端情况下可能存在因保证金补充不及时而被强行平仓的风险。
3、政策风险。如套期保值市场的法律法规、行业政策等发生重大变化，可能引起市场波动、交易规则发生重大变化，甚至无法交易的风险。
4、操作风险。套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。
四、套期保值业务的风险管控措施
1、公司建立了完整有效的衍生品交易及风险管理制度体系和内控流程并严格执行，包括《衍生品业务管理制度》及相关细则、《商品敞口头寸管理制度》等，严格根据前述制度对衍生品交易的授权审批、执行、操作、资金使用、定期报告等事项进行管理，内部审计部门对衍生品业务制度执行情况进行检查。
2、公司开展套期保值业务时，优先选择与现货联动性强、与基础业务计价周期一致或相近、流动性较好的期货和衍生品合约，最大限度避免价格不利变动风险。
3、公司根据前、中、后台职责分离的原则进行了机构设置，业务、风险管理、财务等部门共同参与相关业务环
- 46 -
节。业务部门内部也分别设置现货交易、现货执行及衍生品交易等岗位，进行内部分工与职责分离。
4、公司根据现货业务场景及对应衍生品操作，对衍生品模式进行分类梳理，形成衍生品策略清单，经公司审批生效后执行；衍生品业务需严格在审批的策略清单范围中开展。交易过程中，对衍生品交易决策审批及执行流程进行事前、事中、事后的管理和监控。
5、公司综合运用授权、头寸、保证金及资金管理机制，控制衍生品交易风险边界。联动开平仓计划、价格与资金状况，形成保证金压力测试机制，监控衍生品账户风险度和资金情况。
6、公司严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，公司充分了解相关境外交易所的规则，严格参照执行。
五、套期保值业务的会计处理方式
公司商品套期保值业务相关会计政策及核算原则将严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定执行，对拟开展的商品套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
六、套期保值业务的可行性分析
大宗商品市场价格波动较大，公司经营面临不确定性，
- 47 -
通过商品套期保值业务可以有效降低价格风险，稳健公司经营。
公司制定了完整有效的商品套期保值业务制度和流程，对衍生品交易决策审批及执行流程进行事前、事中、事后的管理和监控。公司根据前、中、后台职责分离的原则进行了机构设置，各部门共同参与套期保值业务环节，保证衍生品交易合规开展。
- 48 -
《中信金属股份有限公司2023年度
独立董事年度述职报告》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、部门规章及《公司章程》等规定，公司独立董事按时出席年度内的各次会议，恪尽职守、勤勉尽责，对公司的重大事项进行客观公正的评价，并及时发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，推动了公司进一步规范运作、不断完善法人治理结构，保护全体公司股东的合法权益。
公司独立董事向董事会提交了各自的述职报告，具体请参见附件。该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司股东大会听取。附件：
1. 中信金属股份有限公司2023年度独立董事年度述职报告-毛景文
2. 中信金属股份有限公司2023年度独立董事年度述职报告-孙广亮
3. 中信金属股份有限公司2023年度独立董事年度述职报告-陈运森
- 49 -
附件1：
中信金属股份有限公司2023年度
独立董事年度述职报告
（报告人：毛景文）
本人作为中信金属股份有限公司（以下简称“金属股份”或“公司”）的独立董事，严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的规定，积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责，对公司的重大事项进行客观公正的评价，并及时发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进公司规范、完善法人治理机构，保护全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
毛景文：1956年出生，博士、中国工程院院士，中国国籍，无境外永久居留权。1982年至2020年，历任中国地质科学院矿产资源研究所（原地质矿产部矿床地质研究所）助理研究员、副研究员、研究员（其中1995年至2015年，任中国地质科学院矿产资源研究所副所长）；2017年7月至今，任自然资源部成矿作用与资源评价重点实验室主任；2019年4月至2024年1月，任盛和资源控股股份有限公司独立董事；2019年12月至今，任紫金矿业集团股份有限公
- 50 -
司独立董事；2022年1月至今，任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事；2020年至今，任公司独立董事。
本人未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
本人作为独立董事，均按时出席公司董事会和股东大会。2023年度，本人任职期间，公司共召开8次董事会，4次股东大会，1次独立董事专门会议及1次董事会专门委员会会议。在会议召开前，本人获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。
2023年度本人没有对公司董事会及股东大会的各项议案及公司其它事项提出异议的情况，董事会及股东大会的出席情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
- 51 -
| 毛景文 | 是 | 8 | 7 | 3 | 1 | 0 | 否 | 4 |
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、本人因工作安排原因，委托独立董事陈运森代表本人出席2023年8月25日召开的中信金属股份有限公司第二届董事会第二十二次会议。
（二）在各专门委员会中履行职责情况
作为公司董事会战略委员会、提名委员会委员，自任职以来，本人充分发挥在自己领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议公司三年滚动规划等事项，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，战略委员会共召开1次会议，本人亲自出席并认真履行了战略委员会委员的相应职责。
（三）出席独立董事专门会议的情况
本人任职期间，公司第二届董事会独立董事专门会议共计召开1次。本人按时出席公司独立董事专门会议，认真履职，会前详细审阅议案文件，会上充分交流、发表意见，客观审慎地进行审议。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
第二届董事会独立董事专门会议第一次会
议
| 第二届董事会独立董事专门会议第一次会议 | 2023年12月13日 | 审议通过了如下议案：《关于审议<中信金属股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司为联营公司Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易>的议案》 |
- 52 -
（四）闭会期间履职情况
2023年，除参加董事会、股东大会、各专门委员会会议及独立董事专门会议之外，本人还及时获悉公司各重大事项的进展情况，跟踪公司所处的大宗商品贸易行业发展趋势及监管政策动态，对公司主营贸易品种的机制优化及拓展增量方面提出专业化建议，关注传媒、网络对公司的相关报道，并从业务角度对公司发展战略、内控建设、薪酬体系完善等方面提出专业性意见和合理建议。
（五）现场工作情况
自任职以来，本人和公司董办、管理层保持充分沟通，及时了解公司的业务经营、财务管理和内部控制等情况，对公司信息披露等情况进行监督和核查。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，经常通过电话、邮件等工具与其他独立董事保持密切的联系，在相关会议前及时发送议案及相关材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司董事、监事、董事会秘书、财务总监及其他经理层人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
- 53 -
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年，本人对需要披露的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。本人认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。报告期内关联交易议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于2022年度关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》
| 《关于2022年度关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》 | 第二届董事会 第十九次会议 | 事前认可： 2023年3月28日 独立意见： 2023年3月28日 |
《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》
| 《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | 第二届董事会 第二十二次会议 | 事前认可： 2023年８月25日 独立意见： 2023年8月25日 |
关于审议《中信金属股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计》的议案
| 关于审议《中信金属股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计》的议案 | 第二届董事会 第二十四次会议 | 独立意见： 2023年12月13日 |
关于审议《中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计》的议案
| 关于审议《中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计》的议案 | 第二届董事会 第二十四次会议 | 独立意见： 2023年12月13日 |
关于审议《中信金属股份有限公司为联营公司Minera LasBambas S.A.提供按份担保暨关联交易》的议案
| 关于审议《中信金属股份有限公司为联营公司Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易》的议案 | 第二届董事会 第二十四次会议 | 独立意见： 2023年12月13日 |
（二）定期报告及内部控制审查情况
公司第二届董事会第十九次会议审议了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。本人对公司内控制度进行了认
- 54 -
真的核查，认为：公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。此外，本人对公司的季报、半年报、年报进行了认真审核，认为：公司严格按照会计准则规范运作，2023年一季报、半年度报告、三季报公允全面真实地反映了公司各期的财务状况和经营成果，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（三）选聘会计师事务所相关情况
报告期内，本人对聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的议案进行了认真审核，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具备法定资格，能够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司审计工作需要。公司续聘安永华明为公司2023年度审计机构的决策、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司或股东尤其是中小股东的利益。报告期内相关议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于续聘安永华明担任中信金属股份有限公司2023年度审计机构的议案》
| 《关于续聘安永华明担任中信金属股份有限公司2023年度审计机构的议案》 | 第二届董事会第二十一次会议 | 事前认可： 2023年6月4日 独立意见： 2023年6月8日 |
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
- 55 -
报告期内，本人对董事、高级管理人员薪酬情况的相关议案进行了认真审核，认为公司2022年度董事和监事的薪酬水平是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，且薪酬的考核与发放符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内董事、高级管理人员薪酬情况的议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于公司董事、监事2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案》
| 《关于公司董事、监事2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案》 | 第二届董事会第十九次会议 | 独立意见： 2023年3月28日 |
《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案》
| 《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案》 | 第二届董事会第十九次会议 | 独立意见： 2023年3月28日 |
《关于审议调整公司独立董事津贴的议案》
| 《关于审议调整公司独立董事津贴的议案》 | 第二届董事会第二十二次会议 | 独立意见： 2023年8月25日 |
（五）募集资金的使用情况
报告期内，我们对募集资金使用情况的相关议案进行了认真审核，认为公司调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金进行现金管理等事项，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。报告期内募集资金的使
- 56 -
用情况的议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于调整中信金属股份有限公司IPO募投项目拟投入资金的议案》
| 《关于调整中信金属股份有限公司IPO募投项目拟投入资金的议案》 | 第二届董事会第二十次会议 | 独立意见： 2023年4月26日 |
《关于审议中信金属股份有限公司使用募集资金进行现金管理的议案》
| 《关于审议中信金属股份有限公司使用募集资金进行现金管理的议案》 | 第二届董事会第二十一次会议 | 独立意见： 2023年6月8日 |
《关于审议<中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
| 《关于审议<中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 | 第二届董事会第二十二次会议 | 独立意见： 2023年8月25日 |
《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
| 《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》 | 第二届董事会第二十二次会议 | 独立意见： 2023年8月25日 |
（六）对外担保及资金占用情况
通过对担保审批规定、担保对象等方面的审核，本人认为公司遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关议案审批权限、审议程序合法、合规，公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。报告期内担保议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于中信金属股份有限公司2023年度对外担保计划的议案》
| 《关于中信金属股份有限公司2023年度对外担保计划的议案》 | 第二届董事会第十七次会议 | 独立意见： 2023年2月6日 |
《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度对外担保预计>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司关于为联营公司Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易>的议案》
| 《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度对外担保预计>的议案》 《关于审议<中信金属股份有限公司关于为联营公司Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易>的议案》 | 第二届董事会第二十四次会议 | 独立意见： 2023年12月13日 |
本人对公司2023年度关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，截至2023年12月31日，公司及控股股东严格遵守中国证监会《上市公
- 57 -
司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，不存在控股股东及关联方非经常性资金占用的情况。
（七）现金分红情况
公司第二届董事会第二十一次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司2022年度利润分配预案>的议案》。公司实施2022年年度利润分配方案的股权登记日为2023年８月7日，除息日为2023年8月8日，现金红利发放日为2023年８月８日。2022年年度利润分配方案已实施完毕。经认真审核，本人认为公司2022年度利润分配预案符合监管部门相关要求及《公司章程》的相关规定，审议程序合法规范，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。报告期内相关议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于审议<中信金属股份有限公司2022年度利润分配预案>的议案》
| 《关于审议<中信金属股份有限公司2022年度利润分配预案>的议案》 | 第二届董事会第二十一次会议 | 独立意见： 2023年6月8日 |
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方履行情况与定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格执行。本人对公司及股东等相关方的承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方对所承诺事项均认真履行，
- 58 -
不存在违反承诺的情形。
（九）维护中小股东利益情况
报告期内，本人对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问了解。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司日常经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效的监督和检查，充分履行独立董事的职责，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（十）2023年度，公司不存在如下事项：
1.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
2.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
6.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、其他方面
公司运作规范，治理有序。2023年度，本人没有行使
- 59 -
以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
五、总体评价和建议
以上是本人在2023年度任职以来履行职责情况的汇报。作为公司的独立董事，本人忠实地履行了职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的规范运作和健康发展提供帮助，发挥积极作用。
2024年，本人将更好地履行董事应有的责任，利用自己的专业知识为公司发展提供更多建设性的建议和意见，维护公司和股东的合法权益。
- 60 -
附件2：
中信金属股份有限公司2023年度
独立董事年度述职报告
（报告人：孙广亮）
本人作为中信金属股份有限公司（以下简称“金属股份”或“公司”）的独立董事，严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的规定，积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责，对公司的重大事项进行客观公正的评价，并及时发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进公司规范、完善法人治理机构，保护全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
孙广亮：1963年出生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年至1996年，任中国法律事务中心律师；1996年至1998年，任众鑫律师事务所律师；1998年至今，任北京市华堂律师事务所主任律师；2017年12月至今，任东兴证券股份有限公司独立董事；2020年至今，任公司独立董事。
本人未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在
- 61 -
关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
本人作为独立董事，均按时出席公司董事会和股东大会。2023年度，本人任职期间，公司共召开8次董事会，4次股东大会，1次独立董事专门会议及10次董事会专门委员会会议。在会议召开前，本人获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。
2023年度本人没有对公司董事会及股东大会的各项议案及公司其它事项提出异议的情况，董事会及股东大会的出席情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
孙广亮
| 孙广亮 | 是 | 8 | 8 | 3 | 0 | 0 | 否 | 4 |
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会、股东大会的情况。
- 62 -
（二）在各专门委员会中履行职责情况
作为公司董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会、审计委员会委员，自任职以来，本人充分发挥在自己领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司董事、监事和高级管理人员薪酬、定期报告、内部控制、关联交易等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，薪酬与考核委员会共召开3次会议，本人均亲自出席并认真履行了薪酬与考核委员会委员的相应职责。
2023年，审计委员会共召开7次会议，本人均亲自出席并认真履行了审计委员会委员的相应职责。
（三）出席独立董事专门会议的情况
本人任职期间，公司第二届董事会独立董事专门会议共计召开1次。本人按时出席公司独立董事专门会议，认真履职，会前详细审阅议案文件，会上充分交流、发表意见，客观审慎地进行审议。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
第二届董事会独立董事专门会议第一次会
议
| 第二届董事会独立董事专门会议第一次会议 | 2023年12月13日 | 审议通过了如下议案：《关于审议<中信金属股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司为联营企业Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易>的议案》 |
（四）闭会期间履职情况
- 63 -
2023年，除参加董事会、股东大会、各专门委员会会议及独立董事专门会议之外，本人还及时获悉公司各重大事项的进展情况，跟踪公司所处的大宗商品贸易行业风险动态，对公司风险、合规、内控一体化建设提出专业化建议，关注传媒、网络对公司的相关报道，并从法律等角度对公司发展战略、内控建设、薪酬体系完善等方面提出专业性意见和合理建议。
（五）现场工作情况
自任职以来，本人和公司董办、管理层保持充分沟通，及时了解公司的业务经营、财务管理和内部控制等情况，对公司信息披露等情况进行监督和核查。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，经常通过电话、邮件等工具与其他独立董事保持密切的联系，在相关会议前及时发送议案及相关材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司董事、监事、董事会秘书、财务总监及其他经理层人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
- 64 -
（一）关联交易情况
2023年，我们对需要披露的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。本人认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。报告期内关联交易议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于2022年度关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》
| 《关于2022年度关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》 | 第二届董事会 第十九次会议 | 事前认可： 2023年3月28日 独立意见： 2023年3月28日 |
《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》
| 《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | 第二届董事会 第二十二次会议 | 事前认可： 2023年８月25日 独立意见： 2023年8月25日 |
关于审议《中信金属股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计》的议案
| 关于审议《中信金属股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计》的议案 | 第二届董事会 第二十四次会议 | 独立意见： 2023年12月13日 |
关于审议《中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计》的议案
| 关于审议《中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计》的议案 | 第二届董事会 第二十四次会议 | 独立意见： 2023年12月13日 |
关于审议《中信金属股份有限公司为联营公司Minera LasBambas S.A.提供按份担保暨关联交易》的议案
| 关于审议《中信金属股份有限公司为联营公司Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易》的议案 | 第二届董事会 第二十四次会议 | 独立意见： 2023年12月13日 |
（二）定期报告及内部控制审查情况
公司第二届董事会第十九次会议审议了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。本人对公司内控制度进行了认真核查，认为：公司的内部控制符合国家有关法律、法规
- 65 -
和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。此外，本人对公司的季报、半年报、年报进行了认真审核，认为：公司严格按照会计准则规范运作，2023年一季报、半年度报告、三季报公允全面真实地反映了公司各期的财务状况和经营成果，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（三）选聘会计师事务所相关情况
报告期内，本人对聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的议案进行了认真审核，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具备法定资格，能够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司审计工作需要。公司续聘安永华明为公司2023年度审计机构的决策、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司或股东尤其是中小股东的利益。报告期内相关议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于续聘安永华明担任中信金属股份有限公司2023年度审计机构的议案》
| 《关于续聘安永华明担任中信金属股份有限公司2023年度审计机构的议案》 | 第二届董事会第二十一次会议 | 事前认可： 2023年6月4日 独立意见： 2023年6月8日 |
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对董事、高级管理人员薪酬情况的相
- 66 -
关议案进行了认真审核，认为公司2022年度董事和监事的薪酬水平是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，且薪酬的考核与发放符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内董事、高级管理人员薪酬情况的议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于公司董事、监事2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案》
| 《关于公司董事、监事2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案》 | 第二届董事会第十九次会议 | 独立意见： 2023年3月28日 |
《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案》
| 《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案》 | 第二届董事会第十九次会议 | 独立意见： 2023年3月28日 |
《关于审议调整公司独立董事津贴的议案》
| 《关于审议调整公司独立董事津贴的议案》 | 第二届董事会第二十二次会议 | 独立意见： 2023年8月25日 |
（五）募集资金的使用情况
报告期内，我们对募集资金使用情况的相关议案进行了认真审核，认为公司调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金进行现金管理等事项，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。报告期内募集资金的使用情况的议案审议情况如下：
- 67 -
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于调整中信金属股份有限公司IPO募投项目拟投入资金的议案》
| 《关于调整中信金属股份有限公司IPO募投项目拟投入资金的议案》 | 第二届董事会第二十次会议 | 独立意见： 2023年4月26日 |
《关于审议中信金属股份有限公司使用募集资金进行现金管理的议案》
| 《关于审议中信金属股份有限公司使用募集资金进行现金管理的议案》 | 第二届董事会第二十一次会议 | 独立意见： 2023年6月8日 |
《关于审议<中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
| 《关于审议<中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 | 第二届董事会第二十二次会议 | 独立意见： 2023年8月25日 |
《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
| 《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》 | 第二届董事会第二十二次会议 | 独立意见： 2023年8月25日 |
（六）对外担保及资金占用情况
通过对担保审批规定、担保对象等方面的审核，本人认为公司遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关议案审批权限、审议程序合法、合规，公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。报告期内担保议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于中信金属股份有限公司2023年度对外担保计划的议案》
| 《关于中信金属股份有限公司2023年度对外担保计划的议案》 | 第二届董事会第十七次会议 | 独立意见： 2023年2月6日 |
《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度对外担保预计>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司关于为联营公司Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易>的议案》
| 《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度对外担保预计>的议案》 《关于审议<中信金属股份有限公司关于为联营公司Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易>的议案》 | 第二届董事会第二十四次会议 | 独立意见： 2023年12月13日 |
本人对公司2023年度关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，截至2023年12月31日，公司及控股股东严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管
- 68 -
要求》的有关规定，不存在控股股东及关联方非经常性资金占用的情况。
（七）现金分红情况
公司第二届董事会第二十一次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司2022年度利润分配预案>的议案》。公司实施2022年年度利润分配方案的股权登记日为2023年８月7日，除息日为2023年8月8日，现金红利发放日为2023年８月８日。2022年年度利润分配方案已实施完毕。经认真审核，本人认为公司2022年度利润分配预案符合监管部门相关要求及《公司章程》的相关规定，审议程序合法规范，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。报告期内相关议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于审议<中信金属股份有限公司2022年度利润分配预案>的议案》
| 《关于审议<中信金属股份有限公司2022年度利润分配预案>的议案》 | 第二届董事会第二十一次会议 | 独立意见： 2023年6月8日 |
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方履行情况与定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格执行。本人对公司及股东等相关方的承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方对所承诺事项均认真履行，不存在违反承诺的情形。
- 69 -
（九）维护中小股东利益情况
报告期内，本人对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问了解。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司日常经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效的监督和检查，充分履行独立董事的职责，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（十）2023年度，公司不存在如下事项：
1.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
2.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
6.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、其他方面
公司运作规范，治理有序。2023年度，本人没有行使以下特别职权：
- 70 -
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
五、总体评价和建议
以上是本人在2023年度任职以来履行职责情况的汇报。作为公司的独立董事，本人忠实地履行了职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的规范运作和健康发展建言献策，发挥积极作用。
2024年，本人将更好地履行董事应有的责任，利用自己的专业知识为公司发展提供更多建设性的建议和意见，维护公司和股东的合法权益。
- 71 -
附件3：
中信金属股份有限公司2023年度
独立董事年度述职报告
（报告人：陈运森）
本人作为中信金属股份有限公司（以下简称“金属股份”或“公司”）的独立董事，严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的规定，积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责，对公司的重大事项进行客观公正的评价，并及时发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进公司规范、完善法人治理机构，保护全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
陈运森：1985年出生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中央财经大学讲师、副教授。现任中央财经大学教授、博士生导师、发展规划处处长；2023年5月至今，任中国铀业股份有限公司独立董事；2023年9月至今，任北京海金格医药科技股份有限公司独立董事；2021年12月至今，任中证中小投资者服务中心持股行权专家委员会委员；2023年5月至今，任中国上市公司协会独立董事专业委员会委员；2020年至今，任公司独立董事。
本人未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级
- 72 -
管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
本人作为独立董事，均按时出席公司董事会和股东大会。2023年度，本人任职期间，公司共召开8次董事会，4次股东大会，1次独立董事专门会议及10次董事会专门委员会会议。在会议召开前，本人获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。
2023年度本人没有对公司董事会及股东大会的各项议案及公司其它事项提出异议的情况，董事会及股东大会的出席情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
陈运森
| 陈运森 | 是 | 8 | 8 | 3 | 0 | 0 | 否 | 4 |
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其他董事出席董事会、股东大会的情
- 73 -
况。
（二）在各专门委员会中履行职责情况
作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，自任职以来，本人充分发挥在自己领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司董事、监事和高级管理人员薪酬、定期报告、内部控制、关联交易等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，审计委员会共召开7次会议，本人均亲自出席并认真履行了审计委员会主任委员的相应职责。
2023年，薪酬与考核委员会共召开3次会议，本人均亲自出席并认真履行了薪酬与考核委员会委员的相应职责。
（三）出席独立董事专门会议的情况
本人任职期间，公司第二届董事会独立董事专门会议共计召开1次。本人按时出席公司独立董事专门会议，认真履职，会前详细审阅议案文件，会上充分交流、发表意见，客观审慎地进行审议。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
第二届董事会独立董事专门会议第一次会
议
| 第二届董事会独立董事专门会议第一次会议 | 2023年12月13日 | 审议通过了如下议案：《关于审议<中信金属股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司为联营公司Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易>的议案》 |
- 74 -
（四）闭会期间履职情况
2023年，除参加董事会、股东大会、各专门委员会会议及独立董事专门会议之外，本人还及时获悉公司各重大事项的进展情况，跟踪公司所处行业的发展趋势及监管政策动态，关注传媒、网络对公司的相关报道，并从财务、会计等专业角度对公司发展战略、内控建设、内部审计、信息披露、薪酬体系完善等方面提出专业性意见和合理建议。
（五）现场工作情况
自任职以来，本人和公司董办、管理层保持充分沟通，及时了解公司的业务经营、财务管理和内部控制等情况，对公司信息披露等情况进行监督和核查。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，经常通过电话、邮件等工具与其他独立董事保持密切的联系，在相关会议前及时发送议案及相关材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司董事、监事、董事会秘书、财务总监及其他经理层人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
- 75 -
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年，本人对需要披露的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。本人认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。报告期内关联交易议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于2022年度关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》
| 《关于2022年度关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》 | 第二届董事会 第十九次会议 | 事前认可： 2023年3月28日 独立意见： 2023年3月28日 |
《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》
| 《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | 第二届董事会 第二十二次会议 | 事前认可： 2023年８月25日 独立意见： 2023年8月25日 |
关于审议《中信金属股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计》的议案
| 关于审议《中信金属股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计》的议案 | 第二届董事会 第二十四次会议 | 独立意见： 2023年12月13日 |
关于审议《中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计》的议案
| 关于审议《中信金属股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计》的议案 | 第二届董事会 第二十四次会议 | 独立意见： 2023年12月13日 |
关于审议《中信金属股份有限公司为联营公司Minera LasBambas S.A.提供按份担保暨关联交易》的议案
| 关于审议《中信金属股份有限公司为联营公司Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易》的议案 | 第二届董事会 第二十四次会议 | 独立意见： 2023年12月13日 |
（二）定期报告及内部控制审查情况
公司第二届董事会第十九次会议审议了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。本人对公司内控制度进行了认
- 76 -
真核查，认为：公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。此外，本人对公司的季报、半年报、年报进行了认真审核，认为：公司严格按照会计准则规范运作，2023年一季报、半年度报告、三季报公允全面真实地反映了公司各期的财务状况和经营成果，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（三）选聘会计师事务所相关情况
报告期内，本人对聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的议案进行了认真审核，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具备法定资格，能够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司审计工作需要。公司续聘安永华明为公司2023年度审计机构的决策、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司或股东尤其是中小股东的利益。报告期内相关议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于续聘安永华明担任中信金属股份有限公司2023年度审计机构的议案》
| 《关于续聘安永华明担任中信金属股份有限公司2023年度审计机构的议案》 | 第二届董事会第二十一次会议 | 事前认可： 2023年6月4日 独立意见： 2023年6月8日 |
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
- 77 -
报告期内，本人对董事、高级管理人员薪酬情况的相关议案进行了认真审核，认为公司2022年度董事和监事的薪酬水平是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，且薪酬的考核与发放符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内董事、高级管理人员薪酬情况的议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于公司董事、监事2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案》
| 《关于公司董事、监事2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案》 | 第二届董事会第十九次会议 | 独立意见： 2023年3月28日 |
《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案》
| 《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的确定以及2023年度薪酬方案的议案》 | 第二届董事会第十九次会议 | 独立意见： 2023年3月28日 |
《关于审议调整公司独立董事津贴的议案》
| 《关于审议调整公司独立董事津贴的议案》 | 第二届董事会第二十二次会议 | 独立意见： 2023年8月25日 |
（五）募集资金的使用情况
报告期内，我们对募集资金使用情况的相关议案进行了认真审核，认为公司调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金进行现金管理等事项，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。报告期内募集资金的使
- 78 -
用情况的议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于调整中信金属股份有限公司IPO募投项目拟投入资金的议案》
| 《关于调整中信金属股份有限公司IPO募投项目拟投入资金的议案》 | 第二届董事会第二十次会议 | 独立意见： 2023年4月26日 |
《关于审议中信金属股份有限公司使用募集资金进行现金管理的议案》
| 《关于审议中信金属股份有限公司使用募集资金进行现金管理的议案》 | 第二届董事会第二十一次会议 | 独立意见： 2023年6月8日 |
《关于审议<中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
| 《关于审议<中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 | 第二届董事会第二十二次会议 | 独立意见： 2023年8月25日 |
《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
| 《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》 | 第二届董事会第二十二次会议 | 独立意见： 2023年8月25日 |
（六）对外担保及资金占用情况
通过对担保审批规定、担保对象等方面的审核，本人认为公司遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关议案审批权限、审议程序合法、合规，公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。报告期内担保议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于中信金属股份有限公司2023年度对外担保计划的议案》
| 《关于中信金属股份有限公司2023年度对外担保计划的议案》 | 第二届董事会第十七次会议 | 独立意见： 2023年2月6日 |
《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度对外担保预计>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司关于为联营公司Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易>的议案》
| 《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度对外担保预计>的议案》 《关于审议<中信金属股份有限公司关于为联营公司Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易>的议案》 | 第二届董事会第二十四次会议 | 独立意见： 2023年12月13日 |
本人对公司2023年度关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，截至2023年12月31日，公司及控股股东严格遵守中国证监会《上市公
- 79 -
司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，不存在控股股东及关联方非经常性资金占用的情况。
（七）现金分红情况
公司第二届董事会第二十一次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司2022年度利润分配预案>的议案》。公司实施2022年年度利润分配方案的股权登记日为2023年８月7日，除息日为2023年8月8日，现金红利发放日为2023年８月８日。2022年年度利润分配方案已实施完毕。经认真审核，本人认为公司2022年度利润分配预案符合监管部门相关要求及《公司章程》的相关规定，审议程序合法规范，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。报告期内相关议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
《关于审议<中信金属股份有限公司2022年度利润分配预案>的议案》
| 《关于审议<中信金属股份有限公司2022年度利润分配预案>的议案》 | 第二届董事会第二十一次会议 | 独立意见： 2023年6月8日 |
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方履行情况与定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格执行。本人对公司及股东等相关方的承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方对所承诺事项均认真履行，
- 80 -
不存在违反承诺的情形。
（九）维护中小股东利益情况
报告期内，本人对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问了解。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司日常经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。本人对董事、高管履职情况进行有效的监督和检查，充分履行独立董事的职责，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（十）2023年度，公司不存在如下事项：
1.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
2.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
6.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、其他方面
公司运作规范，治理有序。2023年度，本人没有行使
- 81 -
以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
五、总体评价和建议
以上是本人在2023年度任职以来履行职责情况的汇报。作为公司的独立董事，本人忠实地履行了职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的规范运作和健康发展建言献策，发挥积极作用。同时，本人在参加董事会时还会经常向其他董事、监事和高级管理人员传递最新监管信息，如为公司其他董事、监事和高级管理人员进行《上市公司独立董事管理办法》培训等。
2024年，本人将更好地履行董事应有的责任，利用自己的专业知识为公司发展提供更多建设性的建议和意见，维护公司和股东的合法权益。