证券代码：688052 证券简称：纳芯微
苏州纳芯微电子股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
苏州纳芯微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 9
议案四 关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 10
议案五 关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 11
议案六 关于公司续聘2024年度审计机构的议案 ...... 12
议案七 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 13
议案八 关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 14
议案九 关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 15
议案十 关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 ...... 16
议案十一 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ...... 24
附件一 2023年度董事会工作报告 ...... 25
附件二 2023年度监事会工作报告 ...... 34
附件三 2023年度财务决算报告 ...... 37
苏州纳芯微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》《苏州纳芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
苏州纳芯微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月16日 15 点 00分
2、现场会议地点：公司会议室（苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501）
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月16日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 |
| 4 | 《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 5 | 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》 |
| 7 | 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 8 | 《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 |
| 9 | 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 |
| 10 | 《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》 |
| 11 | 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 |
注：本次股东大会将听取公司《2023年度独立董事述职报告》。
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会（统计表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
苏州纳芯微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2023年年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，根据董事会2023年运作情况，编制了公司《2023年度董事会工作报告》（详见附件一）。请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2024年5月
议案二 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为实现监事会治理职能，监事会根据2023年的工作成果，编制了公司《2023年度监事会工作报告》（详见附件二）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司监事会2024年5月
议案三 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2023年经营实际情况及财务状况，依照着客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2023年度财务决算报告》（详见附件三）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2024年5月
议案四 关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司2023年年度实际经营情况，编制了公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2024年5月
议案五 关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-30,533.48万元，母公司报表2023年度实现净利润-20,023.51万元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。
同时，公司正处于快速发展与战略布局重要阶段，业务规模的持续扩张及技术创新都对资金需求较高，需要充足的资金保证公司的正常运营与持续发展。综合考虑公司经营情况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，经公司审慎研究讨论，拟定2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。留存未分配利润后续将用于满足公司日常经营及战略投入等需求，有利于公司增强抵御风险的能力，实现公司可持续健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-013）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2024年5月
议案六 关于公司续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往的审计工作中恪守职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。为保持公司审计工作的连续性，董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
关于2024年度审计费用，董事会提请股东大会授权董事会根据2024年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度审计费用。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于在上海证券交易所网站披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2024年5月
议案七 关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司日常经营需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币8亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自本次股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、资产池、金融衍生品等综合业务，具体合作银行等金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。
为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2024年5月
议案八 关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的相关规定，结合公司2023年年度考核等情况，拟定了公司2024年度董事薪酬方案，具体如下：
1.外部董事（指不在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事）不单独领取本公司董事报酬。
2.内部董事（指在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事，如同时担任公司总经理或副总经理等职务）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会通过的《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》确定的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。
| 姓名 | 报告期内任职情况 | 董事报酬 |
| 王升杨 | 董事长、总经理 | 无 |
| 盛云 | 董事、副总经理 | 无 |
| 王一峰 | 董事、副总经理 | 无 |
| 姜超尚 | 董事、董事会秘书 | 无 |
3. 独立董事按照不超过税前8万/年支付报酬，实际领取薪酬提请股东大会授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2024年5月
议案九 关于公司2024年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》相关规定，结合公司2023年年度考核等情况，拟定了公司2024年度监事薪酬方案，具体如下：
1.外部监事（指不在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）不单独领取本公司监事报酬。
2.内部监事（指在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬，不再单独领取监事薪酬。
| 姓名 | 报告期内任职情况 | 2024年度监事薪酬 |
| 严菲 | 监事、监事会主席 | 无 |
| 蒋怡澜 | 职工代表监事 | 无 |
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司监事会2024年5月
议案十 关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
一、《公司章程》修订情况
为提高公司经营管理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关内容进行了修订。具体修订内容如下：
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当披露具体情况和理由。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在不得被提名担任董事、监事、高级管理人员的情形或存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录； （四）披露持有本公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 |
| 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事、监事候选人，由持有公司3%以上股份的股东提名；独立董事候选人，由董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。 …… | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事、监事候选人，由持有公司3%以上股份的股东提名；独立董事候选人，由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。 …… |
| 第九十九条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第九十九条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程及其他有关规定或者独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… |
| 第一百零九条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批： …… 对于公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 本章程第四十一条规定以外的对外担保事项由董事会决定，但在提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范 | 第一百零九条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批： …… 对于公司应当披露的关联交易，应当由独立董事专门会议审议通过后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 本章程第四十一条规定以外的对外担保事项由董事会决定，但在提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。 |
| 性文件、本章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百二十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第一百二十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百二十四条 战略与ESG委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）审议公司可持续发展，环境、社会及治理（ESG）相关的战略规划，并指导公司相关工作的实施； （三）关注对公司业务有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，并提出相应建议； （四）审议公司年度环境、社会及治理（ESG）报告。 |
| 第一百二十五条 审计委员会的主要职 | 第一百二十五条 审计委员会负责审核 |
| 责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务报告及其披露并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 | 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十六条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理、副总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事和总经理、副总经理人员的人选； （三）对董事候选人和总经理、副总经理人选进行审查并提出建议。 | 第一百二十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总经理、副总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百二十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 |
| 纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 公司应当自监事提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为： …… 二、利润分配的具体内容 （一）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 …… 三、公司利润分配的决策程序和决策机制 …… （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。 | 第一百六十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配具体政策为： …… 二、利润分配的具体内容 （一）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 …… （四）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、资产负债率高于70%； 3、经营性现金流量净额为负值； 4、公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净利润为负或母公司未分配利润为负； 5、公司认为不适宜利润分配的其他情形。 |
| （五）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 四、利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 …… （四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 五、利润分配政策的调整 …… （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。监事会应对董事会拟定的利润分配调整方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 …… 六、利润分配方案的实施及披露 …… （三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途以及预计 | …… 三、公司利润分配的决策程序和决策机制 …… （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。 （五）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。 （六）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 四、利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意。 …… （四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 五、利润分配政策的调整 …… （二）公司董事会在研究论证调整利润分 |
| 收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况。 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 | 配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意。监事会应对董事会拟定的利润分配调整方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 …… 六、利润分配方案的实施及披露 …… （三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于2024年4月26日在上海证券交易所网站予以披露。
二、公司部分治理制度修订情况
为提升公司经营管理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-017）及《董事会议
事规则》。请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2024年5月
议案十一 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《监事会议事规则》部分条款进行了修订。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露的《监事会议事规则》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司监事会2024年5月
附件一 2023年度董事会工作报告2023年年度，公司董事会认真遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东大会赋予董事会的各项职责。同时董事会也认真地对管理层进行了指导和监督，完善内部管理，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。现将2023年董事会工作报告如下：
一、董事会关于公司2023年年度经营情况
公司专注主营业务发展，围绕下游应用场景组织产品开发，聚焦传感器、信号链和电源管理三大产品方向，提供丰富的半导体产品及解决方案，并被广泛应用于汽车、泛能源及消费电子领域，目前已能提供1800余款可供销售的产品型号。报告期内公司经营情况如下：
（一）经营业绩情况
报告期内公司实现营业收入131,092.72万元，较上年同期减少21.52%；本期归属于上市公司股东的净利润-30,533.48万元，同比下降221.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-39,312.07万元，同比下降332.08%，主要原因如下：
1、受整体宏观经济以及市场竞争加剧的影响，公司产品售价承压，毛利率有所下降；2023年度，汽车电子领域整体需求稳健增长，消费电子领域景气度改善，但工业市场和光伏、储能市场仍处于去库存和逐步恢复阶段；综合影响下，公司销售量同比上升但营业收入同比下降；
2、公司注重在行业下行周期的人才、技术积累，在研发投入、市场开拓、供应链体系、质量管理、人才建设等多方面持续的资源投入，使得公司销售费用、管理费用、研发费用持续上升，其中与上年同期相比，本期研发费用增加了11,780.24万元；
3、因公司实施限制性股票激励计划，本报告期内摊销的股份支付费用22,107.45万元，若剔除股份支付费用的影响，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-8,426.03万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-17,204.62万元。
（二）研发情况
报告期内公司持续保持高力度的研发投入，2023年度研发费用为52,161.44万元，较上年同期增长29.17%；剔除股份支付费用后的研发费用为34,874.23万元，较上年同期增长46.50%。截至 2023年12月末，公司研发人员人数同比增加98人，同比增长30.06%；2023年度公司研发人员平均薪酬为61.07万元/人，同比增长4.16%。具体研发情况如下：
1、传感器产品。在磁传感器方向，公司推出了符合汽车电子应用的磁线性电流传感器，已广泛应用于汽车主驱电机电流检测场景；推出了0.27mohm低导通阻抗、抗浪涌电流20kA的大电流集成式电流传感器，已大规模发货；车规级的磁开关、磁轮速传感器等方向研发进展顺利，客户端已完成送样测试。在温湿度传感器方向，相继推出的工规、车规单片集成数字输出高精度的温湿度传感器，均已实现量产。此外，在研的表压、差压系列压力传感器新品进展顺利。
2、信号链产品。在隔离器方向，公司持续丰富产品品类，陆续推出了隔离式比较器、集成LVDS接口的隔离ADC、电容隔离式固态继电器等新品，其中作为国内首款全集成式隔离比较器已正式量产，获得众多汽车和工业客户的认可；公司对数字隔离器和隔离采样芯片进行更新迭代，推出了性价比更高的新品，提升了隔离类产品的竞争力。在通用接口方向，公司围绕汽车应用量产了车规级的CAN FD接口、LIN接口、PWM Buffer、I?C I/O扩展等芯片，其中CAN FD接口芯片、LIN接口芯片已正式量产，并已在部分汽车客户实现定点。在信号调理芯片方向，公司推出的新一代硅麦ASIC已实现量产，该产品在功耗、电源抑制、抗射频能力方面达到业内先进水平。在通用信号链方向，公司推出了电压基准新品，完善了通用信号链产品品类，满足市场更广泛的应用需求。
3、电源管理产品。在栅极驱动产品方向，公司一方面通过不断的技术创新和性能优化，报告期内已完成工业和车用隔离驱动产品的升级，有效支持了公司在相关领域市场份额的增长；另一方面，公司在汽车主驱功能安全栅极驱动领域取得了突破性进展，系国内首家完成该产品工程送样的企业。在电机驱动产品方向，直流有刷电机驱动、多路半桥驱动、继电器/螺线管产品系列，已大规模发货；推出的多路预驱马达驱动、步进马达驱动新品，已取得多家域控及车身控制Tier-1的定点。在LED驱动方向，公司完成了应用于贯穿尾灯的LED驱动产品的量产，报告期内持续放量中；在供电电源方向，推出了应用于光伏的100V
降压型DC-DC；在功率路径保护方向，公司第一颗高边开关产品已导入头部汽车客户，预计2024年实现量产。此外，公司围绕新能源汽车、光储、快充消费等下游应用，积极布局第三代功率半导体SiC MOSFET相关器件。报告期内，公司推出了与GaN适配的驱动芯片及power stage集成产品；1200V SiC二极管系列已全面量产；650V/1200VSiC MOSFET系列已全面送样。公司SiC MOSFET产品将经过全面的车规级验证，确保符合汽车级应用的要求。从产品结构来看，2023年传感器产品营收占比为12.71%，较上年提升约6.05个百分点；信号链产品营收占比为54.10%，较上年下降约8.59个百分点；电源管理产品营收占比为32.81%，较上年提升约2.25个百分点。
（三）市场应用情况
公司持续聚焦汽车电子、泛能源等高壁垒、高增长行业。2023年汽车电子市场整体需求稳健增长，随着客户端库存消耗加快、需求回暖，公司的磁传感器、供电电源、车灯驱动、马达驱动、功率路径保护等新品在客户端进展顺利。报告期内公司汽车电子领域出货量已达1.64亿颗，汽车电子领域收入占比为30.95%，较上年提升约7.82个百分点。公司全面布局汽车电子应用，产品已广泛应用于汽车三电系统、车身控制、智能驾舱等领域，报告期内公司在车身电子、汽车智慧照明、新能源汽车热管理等领域也实现了市场突破，推出的LED驱动、马达电机驱动获得了汽车头部客户的项目定点。
2023年泛能源中的工业、光伏、储能等细分市场处于去库存和逐步恢复阶段，报告期内泛能源领域收入占比为59.52%，较上年下降约10.17个百分点。消
费电子领域景气度的改善较为明显，公司在2023年推出了多款应用于消费电子领域的温湿度传感器和传感器信号调理芯片，报告期内消费电子领域收入占比为
9.51%，较上年提升约2.33个百分点。
公司坚持全球多元化布局，已在日本、韩国、德国等关键地区设立了分支机构，完成了海外销售团队的搭建，进一步扩大了海外市场份额。报告期内，公司境外收入占比为12.35%，较上年提升约2.2个百分点。
（四）供应链管理情况
报告期内，公司进一步构建全球化运营体系，拓展供应链全球化视野，深化和各供应商合作关系，精细化供应链全面管理能力建设。在采购端，持续深化与战略供应商的合作，实现各关键节点的成本优化，协同战略供应商加强工艺护城河的建立；在外协管理方面，全面实施数字化和自动化管理，提升产出效率，加强品质保障；在计划端，持续落地供应链数字化需求和计划管理系统，打造高效敏捷、准确协同的供应链流程，逐步构建供应链竞争力壁垒。
此外，子公司纳希微在2023年内已实现压力传感器、隔离器等产品的批量生产及出货。纳希微通过跨部门业务流程建设和生产操作标准化流程建设，构建一系列支撑公司整体业务的系统，包括仓库管理系统（WMS）、质量管理系统（QMS）、制造执行系统（MES）、工程数据分析（EDA）、企业应用平台（EAP）和工厂控制系统（FCMS），确保了生产制造过程中所有数据的可视化、可控性和可追溯性。
（五）质量管理情况
报告期内，公司质量管理体系通过了多家汽车行业主机厂以及零部件供应商
的审核。同时，公司也积极参与《汽车芯片环境及可靠性通用规范》《电动汽车用功率驱动芯片技术要求及试验方法》《汽车LIN收发器芯片技术要求及试验方法》等多项国家标准、行业标准的起草和修订，与行业伙伴共同推动汽车电子等行业的质量提升和技术创新。在报告期内，公司成功加入AEC（Automotive Electronics Council）汽车电子委员会，成为AEC组件技术委员会成员。AEC致力于建立车辆及其部件的通用资质和质量标准体系，其中AEC-Q100标准已成为汽车芯片测试的权威标准。公司成为AEC汽车电子委员会成员，将助力公司进一步提高车规级芯片研发和质量管控能力。
（六）内部管理情况
报告期内，公司在战略目标的牵引下，专注于提升内部管理水平和运营效率，积极应对市场带来的机遇与挑战。公司在流程变革、数字化建设方面持续投入，建立与公司发展相适应的流程与IT变革管理架构与决策体系，加速推进多个业务核心系统的数字化建设与迭代，通过IPD、LTC等系统，把研发、质量、运营、内控、授权、财务等要素固化在业务流程中，提高公司内部管理的信息化水平，实现精细化管理，改善决策制定。同时，公司重视合规体系能力建设，报告期内开展了内部控制体系、反商业贿赂、合规管理等多个项目，对公司内部控制方面的制度、流程等进行系统梳理、修订和完善，提高公司整体的抗风险能力。
（七）人才建设情况
公司持续通过积极的人才策略，不断吸引和凝聚行业内优秀人才，打造一支成熟、高素质的人才梯队。截至报告期末，公司员工总数859人，公司人数从年初645人增长至859人，人数增长率为33.18%；其中研发人员424人，占比
49.36%，研发人员中硕士及以上学历人数占比为 62.74%。
公司持续推进雇主品牌建设和组织人才发展能力建设，致力打造学习型组织和全球化人才体系。报告期内，公司搭建起了一套完善的应届生培养体系和人才培训体系，根据公司业务发展及员工诉求，推出了“芯火计划”（面向校招生）、
“芯空计划”（面向管理者）、“芯云计划”（面向专业技能培训）三大系列培训计划，覆盖应届生、新员工、管理层、全体员工等不同对象，持续推动人才梯队的发展与成长。除此之外，公司已建立了内训师管理制度和内部知识管理体系，鼓励内部知识的经验分享与沉淀，2023年公司级内训师团队已扩展至10余人，所提供的内部培训课程覆盖近百人次，有效推动了内部资源整合与员工知识技能提高。
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于2023年9月推出了2023年限制性股票激励计划，通过向292名激励对象授予不超过380万股限制性股票，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司的长期发展。此外，公司于2023年7月、2023年11月分别完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期的股票归属，与员工共享公司经营成果，有效提升核心团队凝聚力和核心竞争力。
二、2023年年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
本年度，公司共召开11次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第二届董事会第二十四次会议 | 2023年2月21日 | 会议审议通过了以下议案： 《关于2022年度计提减值准备的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第二十五次会议 | 2023年4月20日 | 会议审议通过了以下议案： 1、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》 6、《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 7、《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》 8、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》 9、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 10、《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 11、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 12、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 13、《关于公司<2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》 14、《关于公司<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》 15、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 16、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 17、《关于召开2022年年度股东大会的通知》 | |||
| 3 | 第二届董事会第二十六次会议 | 2023年6月21日 | 会议审议通过了以下议案： 1、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、《关于作废处理部分限制性股票的议案》 3、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》 4、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 5、《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第二十七次会议 | 2023年6月 30日 | 会议审议通过了以下议案： 1、《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第一次会议 | 2023年7月17日 | 会议审议通过了以下议案： 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理、研发负责人的议案》 5、《关于聘任公司财务总监的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 8、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第二次会议 | 2023年8月23日 | 会议审议通过了以下议案： 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议 |
| 案》 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 3、《关于公司未来发展战略的议案》 4、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 | |||
| 7 | 第三届董事会第三次会议 | 2023年8月31日 | 会议审议通过了以下议案： 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 4、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第四次会议 | 2023年9月18日 | 会议审议通过了以下议案： 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第五次会议 | 2023年10月23日 | 会议审议通过了以下议案： 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于公司2023年前三季度计提减值准备的议案》 |
| 10 | 第三届董事会第六次会议 | 2023年10月25日 | 会议审议通过了以下议案： 1、《关于作废处理部分限制性股票的议案》 2、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 3、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 4、《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》 |
| 11 | 第三届董事会第七次会议 | 2023年12月27日 | 会议审议通过了以下议案： 1、《关于新增2023年度日常性关联交易预计的议案》 2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 3、《关于修订部分公司治理制度的议案》 4、《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本年度，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，各专门委员会能够依据各自工作细则规定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出专业性的意见及建议，认真审议相关事项，积极履行各自职责。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极了解公司经营情况，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。2023年度，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出过异议。
三、董事会2024年工作展望
2024年，公司董事会将一如既往地认真履行职责，积极发挥董事会在治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项、公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
公司董事会在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展，为公司股东创造更大的价值。
（以下无正文）
附件二 2023年度监事会工作报告2023年度公司监事会本着维护公司、公司股东、公司员工利益的原则，依照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，审查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员执行职务行为。为促进公司经济效益的提高、确保股东大会各项决议的实施、维护股东的合法权益，保证公司的规范运作，发挥了应有的作用。2023年度监事会具体工作报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开11次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 第二届监事会第十五次会议 | 2023/2/21 | 《关于2022年度计提减值准备的议案》 |
| 2 | 第二届监事会第十六次会议 | 2023/4/20 | 1、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 3、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 5、《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》6、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 7、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 8、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》 9、《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 10、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 3 | 第二届监事会第十七次会议 | 2023/6/21 | 1、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、《关于作废处理部分限制性股票的议案》 3、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》 4、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 5、《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第十八次会议 | 2023/6/30 | 1、《关于监事会换届选举暨提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
| 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | |||
| 5 | 第三届监事会第一次会议 | 2023/7/17 | 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 |
| 6 | 第三届监事会第二次会议 | 2023/8/23 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 |
| 7 | 第三届监事会第三次会议 | 2023/8/31 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 8 | 第三届监事会第四次会议 | 2023/9/18 | 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 9 | 第三届监事会第五次会议 | 2023/10/23 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于公司2023年前三季度计提减值准备的议案》 |
| 10 | 第三届监事会第六次会议 | 2023/10/25 | 1、《关于作废处理部分限制性股票的议案》 2、《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 3、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 4、《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》 |
| 11 | 第三届监事会第七次会议 | 2023/12/27 | 《关于新增2023年度日常性关联交易预计的议案》 |
二、2023年度监事会对下列事项进行了监督
1、公司依法运作情况
2023年，公司全体监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务情况进行审计，并认为公司财务报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。
3、公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的运行情况进行了检查，认为：公司建立了较为
完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（以下无正文）
附件三 2023年度财务决算报告天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕4241号）。根据审计报告中的合并报表数据，我们编制了公司 2023年度财务决算报告。现就公司财务运作情况，作具体报告如下：
一、主要财务数据和指标
（一）主要会计数据
单位:万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 131,092.72 | 167,039.27 | 167,039.27 | -21.52 | 86,209.32 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 130,379.02 | 166,804.71 | 166,804.71 | -21.84 | 86,100.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -30,533.48 | 25,057.44 | 25,058.35 | -221.85 | 22,373.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -39,312.07 | 16,939.04 | 16,939.95 | -332.08 | 21,940.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,940.98 | -22,883.06 | -22,883.06 | 不适用 | 10,059.05 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 620,650.23 | 649,749.35 | 649,754.60 | -4.48 | 54,973.30 |
| 总资产 | 715,631.40 | 685,045.27 | 686,067.85 | 4.46 | 84,080.43 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | -2.15 | 2.70 | 2.70 | -179.63 | 2.95 |
| 稀释每股收益（元／股） | -2.15 | 2.70 | 2.70 | -179.63 | 2.95 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -2.77 | 1.83 | 1.83 | -251.37 | 2.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.79 | 5.70 | 5.70 | 减少10.49个百分点 | 51.62 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.17 | 3.86 | 3.86 | 减少10.03个百分点 | 50.62 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 39.79 | 24.17 | 24.17 | 增加15.62个百分点 | 12.44 |
二、报告期内财务状况分析
1、本期营业收入为131,092.72万元，同比下降21.52%，同时，公司本期销售量较上年同比增长34%，销售量的增长主要得益于汽车电子领域整体需求稳健增长和2023年消费电子领域的景气度改善较为明显；但是，受整体宏观经济以及市场竞争加剧的影响，公司产品售价承压，毛利率有所下降，但公司销售量同比上升，营业收入同比下降。
2、本期归属于上市公司股东的净利润为-30,533.48万元，同比下降221.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-39,312.07万元，同比下降
332.08%；本期归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降主要是因为：1) 受整体宏观经济以及市场竞争加剧的影响，公司产品售价承压，毛利率有所下降；2023年度，汽车电子领域整体需求稳健增长，消费电子领域景气度改善，但工业市场和光伏、储能市场仍处于去库存和逐步恢复阶段；综合影响下，公司销售量同比上升但营业收入同比下降；2) 公司注重在行业下行周期的人才、技术积累，在研发投入、市场开拓、供应链体系、质量管理、人才建设等多方面持续的资源投入，使得公司销售费用、管理费用、研发费用持续上升；3) 因公司上市后实施限制性股票激励计划等，本报告期内摊销的股份支付费用22,107.45万元，若剔除股份支付费用的影响，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-8,426.03万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-17,204.62万元。
3、本期经营活动产生的现金流量净额为-13,940.98万元，经营活动产生的现金净流出减少主要系本期无支付产能保证金等大额支出，使得购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降；另外，经营活动产生的现金流量净额为负主要系：一方面，公司销售承压，毛利有所下降；另一方面系公司支付给职工以及为职工支付的现金增加；
4、本报告期末归属于上市公司股东的净资产为62.07亿元，较上年末下降
4.48%；总资产为71.56亿元，较上年末增长4.46%；
5、本期基本每股收益、稀释每股收益为-2.15元/股，同比下降179.63%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为-2.77元/股，同比下降251.37%；加权平均
净资产收益率为-4.79%，同比减少10.55个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-6.17%，同比减少10.06个百分点。
6、本期研发投入占营业收入的比例为39.79%，同比增加15.62个百分点，主要系公司研发人员人数增加，截至2023年12月末，公司研发人员人数同比增加98人，增长幅度30.06%；另一方面系营收规模下降，故研发投入占营业收入的比例增加。
（以下无正文）