证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-035
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2024年5月6日以通讯表决方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2024年4月30日以电话方式送达公司全体董事。
本次会议应出席董事8名，实到8名，会议由袁建栋先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。关联董事袁建栋先生回避表决。本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。关联董事袁建栋先生回避表决。本次发行股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。关联董事袁建栋先生回避表决。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
4、发行对象及认购方式
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。关联董事袁建栋先生回避表决。本次向特定对象发行股票的发行对象为袁建栋先生，其为公司实际控制人之一。袁建栋先生将以现金认购本次发行的全部股票。
5、发行数量
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。关联董事袁建栋先生回避表决。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格22.56元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过22,163,120股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
6、限售期
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券
交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。关联董事袁建栋先生回避表决。本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。关联董事袁建栋先生回避表决。本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
9、募集资金金额及用途
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。关联董事袁建栋先生回避表决。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。
10、本次发行的决议有效期表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。关联董事袁建栋先生回避表决。本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《前次募集资金使用情况报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
公司本次发行的发行对象为袁建栋先生，为公司控股股东、实际控制人之一，属于公司的关联方，认购本次发行的股票构成关联交易，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
公司与本次发行的发行对象袁建栋先生签署了关于本次发行的附条件生效的股份认购协议，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该
议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
为高效、有序地完成公司2024年度向特定对象发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理与本次向特定对象发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、确定募集资金金额及运用计划、募集资金使用方式、开立及管理募集资金专项存储账户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜，制作、
修改、补充、调整、报送本次向特定对象发行A股股票的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；
3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次向特定对象发行A股股票方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、募集资金金额及运用计划、募集资金使用方式、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜做出修订或调整，并继续办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜；
4、授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议等）；
5、授权董事会根据本次向特定对象发行A股股票实际募集资金情况，对单个或多个募集资金目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；
7、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；
8、授权董事会在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等事宜；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行A股股票难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形，或向特定对
象发行A股股票政策发生变化时，可酌情决定对本次向特定对象发行A股股票方案进行调整或延迟实施或提前终止；
10、授权董事会根据本次向特定对象发行A股股票的发行情况，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
11、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向特定对象发行A股股票政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行A股股票申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行A股股票方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次向特定对象发行A股股票事宜；
12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，代表公司做出与本次向特定对象发行A股股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；
13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行A股股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，第7、8、10项授权事项的有效期为自股东大会审议通过之日至相关事项办理完毕之日。若国家法律、法规对上市公司向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的公告》。本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目变更的议案》表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目变更的公告》。本议案已经公司第三届董事会战略委员会第五次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2024年5月7日