证券简称：东鹏控股 证券代码：003012
广东东鹏控股股份有限公司Guangdong Dongpeng Holdings Co.,Ltd.
2024年股票期权激励计划（草案）摘要
广东东鹏控股股份有限公司
二〇二四年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《广东东鹏控股股份有限公司公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为2,700.00万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额117,300.00万股的2.30%，其中，首次授予股票期权2,390.00万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的88.52%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.04%；预留股票期权310.00万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的
11.48%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.26%。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过123人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本激励计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为7.00元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
八、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
十三、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
第一章 释义 ...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 10
第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 12
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 15
第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 21
第十章 股票期权的会计处理 ...... 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 25
第十二章 附则 ...... 27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 东鹏控股、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东东鹏控股股份有限公司 |
| 本激励计划、本次股权激励计划、本计划 | 指 | 公司2024年股票期权激励计划 |
| 本激励计划草案 | 指 | 公司2024年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权首次授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东东鹏控股股份有限公司章程》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升；
（二）建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）充分调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升，同时为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展。
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性意见和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计123人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员；
（四）公司董事会认为应当激励的其他员工。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对首次授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）预留期权的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具专业法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司A股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为2,700.00万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额117,300.00万股的2.30%，其中，首次授予股票期权2,390.00万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的88.52%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.04%；预留股票期权310.00万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的
11.48%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.26%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
（一）本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 包建永 | 董事、副总经理、财务总监 | 40.00 | 1.48% | 0.03% |
| 2 | 钟保民 | 董事 | 20.00 | 0.74% | 0.02% |
| 3 | 黄征 | 董事会秘书、副总经理 | 30.00 | 1.11% | 0.03% |
| 4 | 张兄才 | 副总经理 | 70.00 | 2.59% | 0.06% |
| 5 | 刘勋功 | 副总经理 | 70.00 | 2.59% | 0.06% |
| 6 | 朱端明 | 副总经理 | 40.00 | 1.48% | 0.03% |
| 7 | 王悦 | 副总经理 | 40.00 | 1.48% | 0.03% |
| 8 | 石进平 | 副总经理 | 40.00 | 1.48% | 0.03% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（115人） | 2040.00 | 75.56% | 1.74% | ||
| 预留部分 | 310.00 | 11.48% | 0.26% | ||
| 合计 | 2,700.00 | 100.00% | 2.30% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。（截至本计划披露日，公司有效的激励计划为《2022年股票期权激励计划》。2022年6月9日，完成首次授予3,465.00万份，占公司股本总额的2.91%。2023年5月11日，公司注销未满足行权条件的部分股票期权1,621.20万份。2024年4月20日，公司再次披露《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》，将注销股票期权1,043.10万份。因此，公司全部有效的（含本次）激励计划所涉及的标的股票总数为3,500.70万份，占公司股本总额的2.98%）
第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 首次授予行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划中，若预留部分在2024年授予完成，则预留部分行权期与首次授予部分的行权期一致，若预留部分在2025年授予，则预留授予部分的各期行权时间安排如下表所示：
| 预留授予行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 60% |
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的首次行权价格为每股7.00元，即在满足行权条件的情形下，激励对象可以7.00元的价格购买1股公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的97.58%：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.08元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股7.17元。
三、本次股权激励计划及行权价格确定的合理性
公司的技术研发、设计创新是公司的核心竞争力之一。随着公司规模的持续扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优势，对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求，必然离不开公司核心管理人员和核心技术（业务）人员的创造和参与。
要实现优秀人才的稳定、引进和激励，关键还是要适时推进新一期股权激励计划的实施，并确定以自主定价方式确定本次激励计划股票期权的行权价格以提升激励效果，避免人才储备不足和流失的风险，同时通过循环滚动实施中长期股权激励计划，有效绑定核心经营管理团队与公司、股东三方的利益，促进多方共赢的实现。
公司本次股票期权的激励对象主要为公司转型发展过程的核心人才，他们是被竞争对手挖角的主要对象；以及目前新引进的核心人才。公司本次将其纳入激励对象，实现人才的长期绑定，最大程度上避免人才流失，又通过业绩考核的方式，实现激励与约束的有效融合，推动公司业绩的持续快速增长。同时，股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的。近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受到一定影响，以市价作为行权
价格授予员工的期权可能无法达到预期的激励效果。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。同时，公司将聘请独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表专业意见。
本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司和股东利益的基础上综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程度等多种因素，从稳定核心管理及业务（技术）人员、提升员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格确定为每股7.00元，这对于降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住行业内优秀人才、保持公司行业领先地位及长远可持续发展有着重大的促进作用。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。
考核指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）
1、公司层面业绩考核要求及公司层面行权分区系数
综合考虑行业尚待复苏、能源和原材料成本等存在较大不确定因素，制定公司层面业绩考核目标和行权比例如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 | 公司层面行权比例 | ||
| 0% | 等于当年实际扣非净利润÷当年扣非净利润目标×分区系数 | 100% | ||
第一个行权期
| 第一个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率(X)目标为15% | X＜0% | 10%≤X＜15%，分区系数=1.0 | X≥15% |
| 5%≤X＜10%，分区系数=0.7 | ||||
| 0%≤X＜5%，分区系数=0.3 |
| 第二个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率(X)目标为45% | X＜10% | 30%≤X＜45%，分区系数=1.0 | X≥45% |
| 15%≤X＜30%，分区系数=0.7 | ||||
| 10%≤X＜15%，分区系数=0.3 |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2026年扣非净利润增长率(X)80% | X＜15% | 55%≤X＜80%，分区系数=1.0 | X≥80% |
| 35%≤X＜55%，分区系数=0.7 | ||||
| 15%≤X＜35%，分区系数=0.3 |
注：（1）特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
（2）上述“扣非净利润”指标均以公司经审计的年度数据为准（下同）。
若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分的一致；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授出，则预留部分各年度业绩考核目标适用2025年、2026年业绩考核目标。
| 行权期 | 业绩考核指标 | 公司层面行权比例 | ||
| 0% | 等于当年实际扣非净利润÷当年扣非净利润目标×分区系数 | 100% | ||
第一个行权期
| 第一个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率(X)目标为45% | X＜10% | 30%≤X＜45%，分区系数=1.0 | X≥45% |
| 15%≤X＜30%，分区系数=0.7 | ||||
| 10%≤X＜15%，分区系数=0.3 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2026年扣非净利润增长率(X)目标为80% | X＜15% | 55%≤X＜80%，分区系数=1.0 | X≥80% |
| 35%≤X＜55%，分区系数=0.7 | ||||
| 15%≤X＜35%，分区系数=0.3 |
若股票期权对应考核年度实现的公司层面行权比例为0%，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，上年度绩效等级为S/A/B/C根据公司内部约定确定行权系数；上年度绩效等级为D，取消当年行权资格。
个人考核方式以所在部门业绩完成情况及个人绩效综合评定。
3、激励对象当期实际可行权的股票期权数量
各行权期内，在公司业绩考核达到触发值的前提下，根据公司层面业绩完成
情况和个人层面绩效考核的结果，确定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×公司内部约定个人层面行权系数
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。本激励计划设定了以下的业绩目标：以2023年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2024-2026年扣非净利润增长率15%、45%、80%，并根据业绩完成情况确定行权比例。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，以所在部门业绩完成情况及个人绩效综合评定，可以对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[ P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意见书。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号-股份支付》等的相关规定的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年5月6日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：7.13元/股（假设公司首次授予日收盘价为2024年5月6日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：19.0754%、18.5187%、19.6311%（分别采用深证成指最近1年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0）。
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2024年6月底首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要
求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（单位：
万元）：
| 首次授予的 股票期权数量 （万份） | 摊销费用合计 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 2,390.00 | 2,393.30 | 612.87 | 989.81 | 583.78 | 206.84 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（包括合并报表子公司）内任职，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，若激励对象不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（二）激励对象因公司（包括合并报表子公司）裁员而离职、合同到期因公司
（包括合并报表子公司）原因不再续约、退休等，自不再与公司（包括合并报表子公司）具有劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（三）激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司（包括合并报表子公司）解聘等，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、若激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、若激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授的股票期权将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东东鹏控股股份有限公司董事会二〇二四年五月七日