证券简称：东鹏控股 证券代码：003012
广东东鹏控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法
广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，拟实施公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升。
（二）建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持创造价值、分配价值，效率（效益）优先，公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的绩效进行客观的评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司（含合并报
表子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。公司有计划预留一定数量股票，用于后续年度晋升或外部招聘的管理干部和专业技术人才激励。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告相关工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。
考核指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）
（一）公司层面业绩考核要求及公司层面行权区分系数
综合考虑行业尚待复苏、能源和原材料成本等存在较大不确定因素，制定公司层面业绩考核目标和行权比例如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 | 公司层面行权比例 | ||
| 0% | 等于当年实际扣非净利润÷当年扣非净利润目标×分区系数 | 100% | ||
第一个行权期
| 第一个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率(X)目标为15% | X＜0% | 10%≤X＜15%，分区系数=1.0 | X≥15% |
| 5%≤X＜10%，分区系数=0.7 | ||||
| 0%≤X＜5%，分区系数=0.3 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率(X)目标为45% | X＜10% | 30%≤X＜45%，分区系数=1.0 | X≥45% |
| 15%≤X＜30%，分区系数=0.7 | ||||
| 10%≤X＜15%，分区系数=0.3 |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 以2023年扣非净利润为基 | X＜15% | 55%≤X＜80%，分区系数=1.0 | X≥80% |
| 数，2026年扣非净利润增长率(X)80% | 35%≤X＜55%，分区系数=0.7 | |
| 15%≤X＜35%，分区系数=0.3 |
注：1、特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
2、上述“扣非净利润”指标均以公司经审计的年度数据为准（下同）。
若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分的一致；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授出，则预留部分各年度业绩考核目标适用2025年、2026年业绩考核目标。
| 行权期 | 业绩考核指标 | 公司层面行权比例 | ||
| 0% | 等于当年实际扣非净利润÷当年扣非净利润目标×分区系数 | 100% | ||
第一个行权期
| 第一个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率(X)目标为45% | X＜10% | 30%≤X＜45%，分区系数=1.0 | X≥45% |
| 15%≤X＜30%，分区系数=0.7 | ||||
| 10%≤X＜15%，分区系数=0.3 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2026年扣非净利润增长率(X)目标为80% | X＜15% | 55%≤X＜80%，分区系数=1.0 | X≥80% |
| 35%≤X＜55%，分区系数=0.7 | ||||
| 15%≤X＜35%，分区系数=0.3 |
若股票期权对应考核年度实现的公司层面行权比例为0%，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
（二）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，上年度绩效等级为S/A/B/C根据公司内部约定确定行权系数；上年度绩效等级为D，取消当年行权资格。
个人考核方式以所在部门业绩完成情况及个人绩效综合评定。
（三）激励对象当期实际可行权的股票期权数量
各行权期内，在公司业绩考核达到触发值的前提下，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×公司内部约定个人层面行权系数
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间：激励对象获授的股票期权可行权的前一会计年度。
（二）考核次数：本激励计划实施期间每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的是否达成行权资格，以及相应的行权数量。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，考核对象直属上级主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或评级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
广东东鹏控股股份有限公司董事会二〇二四年五月七日