江苏长龄液压股份有限公司（JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd）（江阴市云亭街道云顾路885号）
股票代码：605389
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议议程--------------------------------------------------------------3会议须知------------------------------------------------------------------------------------------5议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案-------------------------------------6议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案-------------------------------------7议案三：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案----------------------------------8议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案-------------------------------------9议案五：关于公司2023年年度利润分配方案的议案----------------------------------10议案六：关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案-----------------------------------------------------------------------------------------------------11议案七：关于公司2024年度申请银行授信的议案-------------------------------------15议案八：关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案---------------------16议案九：关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬考核方案的议案----19议案十：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案----------------------------------------------------------------------------------------20议案十一：关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案-------21
江苏长龄液压股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间
2024年5月15日14:30
二、 会议地点
江苏省江阴市云亭街道云顾路885号公司三楼大会议室
三、会议出席、列席对象
（一）股东及股东代表
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）其他人员
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）推举计票人2名，监票人2名。
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（四）审议内容：
| 序号 | 内容 |
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 |
| 4 | 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 5 | 关于公司2023年年度利润分配方案的议案 |
| 6 | 关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案 |
| 7 | 关于公司2024年度申请银行授信的议案 |
| 8 | 关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 |
| 9 | 关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬考核方案的议案 |
| 10 | 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 |
| 11 | 关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案 |
（五）参会股东及股东代理人发言及提问
（六）现场投票表决
1、参会股东及股东代理人投票表决
2、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果
3、休会，等待汇总网络投票结果
4、主持人宣布表决结果
（七）宣读2023年年度股东大会决议
（八）签署股东大会会议决议和会议记录
（九）律师发表见证意见
（十）宣布会议结束
会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《江苏长龄液压股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
议案一
江苏长龄液压股份有限公司关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东/股东代表：
2023年度，江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2023 年度公司董事会带领经营 团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，董事会根据公司2023年经营情况编制了《江苏长龄液压股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二
江苏长龄液压股份有限公司关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，2023年公司监事会认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进公司规范运作水平提高。公司监事会编制了《江苏长龄液压股份有限公司2023年度监事会工作报告》。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三
江苏长龄液压股份有限公司关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》等制度规定，公司独立董事认真行使法规所赋予的权利，及时了解经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出 席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审议，忠实履行职责，充分发挥独立董 事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四
江苏长龄液压股份有限公司关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东/股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和颁布的格式指引，公司编制了《江苏长龄液压股份有限公司2023年年度报告》和《江苏长龄液压股份有限公司2023年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五
江苏长龄液压股份有限公司关于公司2023年年度利润分配方案的议案
各位股东/股东代表：
现将公司2023年年度利润分配方案汇报如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配的利润为人民币631,306,411.27元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本144,087,070股，以此计算合计拟派发现金红利57,634,828.00元。本年度公司现金分红占公司2023年度归属上市公司股东净利润的比例为
56.68%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额总额不变，相应调整每股分配比例比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案六
江苏长龄液压股份有限公司关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告议案
各位股东/股东代表：
第一部分：2023年度公司决算报告
一、主要会计数据及财务指标变动情况
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 806,314,323.29 | 896,353,382.35 | -10.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 101,691,818.34 | 127,127,061.58 | -20.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 95,659,763.35 | 109,480,902.64 | -12.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 185,453,824.79 | 108,521,367.11 | 70.89 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.73 | 0.93 | -21.51 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.73 | 0.93 | -21.51 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.69 | 0.80 | -13.75 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.24 | 7.02 | 减少1.78个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.93 | 6.04 | 减少1.11个百分点 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,110,155,020.35 | 1,850,560,568.01 | 14.03 |
| 总资产 | 2,524,084,002.06 | 2,057,287,553.28 | 22.69 |
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一） 资产、负债和净资产情况
1、主要资产构成及变动情况说明
截至2023年12月31日，公司资产总额 252,408.40万元,比年初增加22.69%。资产构成及变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 79,875.56 | 67,437.66 | 18.44% |
| 交易性金融资产 | 11,000.00 | 17,000.00 | -35.29% |
| 存货 | 19,188.03 | 16,842.56 | 13.93% |
| 投资性房地产 | 17,363.58 | 17,486.12 | -0.70% |
| 固定资产 | 42,802.90 | 39,032.45 | 9.66% |
| 在建工程 | 4,143.31 | 2,329.60 | 77.85% |
| 无形资产 | 11,276.36 | 6,416.78 | 75.73% |
| 商誉 | 22,162.69 | — | |
| 短期借款 | 901.07 | — | |
| 应付票据 | 2,902.91 | 1,931.57 | 50.29% |
| 应付账款 | 15,868.26 | 11,605.65 | 36.73% |
| 其他应付款 | 7,400.52 | 361.52 | 1,947.04% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 211,015.50 | 185,056.06 | 14.03% |
| 总资产 | 252,408.40 | 205,728.76 | 22.69% |
主要变动原因分析：
（1）交易性金融资产：交易性金融资产减少。
（2）在建工程：本期部分工程开工建设。
（3）无形资产：并表江阴尚驰机械设备有限公司所致。
（4）商誉：收购江阴尚驰机械设备有限公司形成商誉。
（5）短期借款：江阴尚驰机械设备有限公司有短期借款。
（6）应付票据：根据生产经营需要正常开具应付票据。
（7）应付账款：收购尚驰后导致的应付账款增多。
（7）其他应付款：收购江阴尚驰未付的投资款项。
（二）经营成果情况
2023年度公司经营业绩下滑，实现营业收入 80,631.43万元，比上年下滑
10.05%；归属于母公司所有者的净利润 10,169.18万元，比上年下降20.01%。经营情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 80,631.43 | 89,635.34 | -10.05% |
| 营业成本 | 61,134.99 | 67,695.68 | -9.69% |
| 税金及附加 | 1,024.77 | 796.52 | 28.66% |
| 销售费用 | 2,019.14 | 1,416.47 | 42.55% |
| 管理费用 | 4,487.37 | 4,639.45 | -3.28% |
| 研发费用 | 3,443.30 | 3,437.38 | 0.17% |
| 财务费用 | -1,739.94 | -1,368.65 | — |
| 营业利润 | 11,975.66 | 13,530.76 | -11.49% |
| 归属于母公司所有 | 10,169.18 | 12,712.71 | -20.01% |
者的净利润
主要变动原因分析：
（1）营业收入：工程机械销量下滑，导致公司相关业务下滑。
（2）销售费用：并表江阴尚驰机械设备有限公司所致。
（3）归属于母公司所有者的净利润：下游行业景气度下行影响，公司主要产品销量下滑，导致整体利润下滑。
（三）现金流量构成及变动情况说明
2023年，公司现金流量情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,545.38 | 10,852.14 | 70,89% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -901.37 | -18,203.05 | — |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,184.63 | -5,840.00 | — |
主要变动原因分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额：报告期内，子公司长龄精密收付款正常，现金流改善。第二部分：2024年度财务预算方案
一、预算编制说明
1、2024年度财务预算方案是根据公司2022-2023年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司目前的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划、本着坚持战略引领、注重价值导向，稳健发展的原则编制而成。
2、本预算包括江苏长龄液压股份有限公司及下属的子公司。
二、基本假设
1、公司遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2024年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要服务的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、公司2024年度财务预算主要指标
根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、以及经营计划产量、销售量、品种及预算的销售价格，对各项费用、成本的有效控制和安排，2024年预计实现营业收入10.00亿元。2024年公司将立足现有主营业务的基础上，持续推进技术进步与创新，加强企业内部管理，提高经营效率和效果，努力实现财务预算目标。
四、特别说明
上述财务预算指标为公司2024年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，以及公司管理团队努力的多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案七
江苏长龄液压股份有限公司关于公司2024年度申请银行授信的议案
各位股东/股东代表：
为满足公司经营资金需求，综合考虑公司未来发展需要，公司（含全资及控股子公司）2024年度拟向金融机构（包括但不限于：中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、江苏江阴农村商业银行股份有限公司、江苏泰兴农村商业银行股份有限公司）申请总计不超过10亿元综合授信额度，具体的授信额度、分项额度及业务品种，最终以各家银行实际审批为准。以上授信期限为12个月，自公司与银行签订具体合同之日起计算。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务，并签署相关法律文件。本次申请融资授信额度的决议有效期为12个月。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八
江苏长龄液压股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东/股东代表：
公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币90,000万元（包含90,000万元）的闲置自有资金进行委托理财，购买包括但不限于银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类理财产品，理财期限自本次股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，公司可循环进行投资，滚动使用。具体情况如下：
一、委托理财概述
（一）委托理财目的
公司及子公司为提高自有资金使用效率，更好地盘活资金资源，在不影响公司正常生产经营、自有资金使用计划和保证自有资金安全的情况下，公司拟合理使用部分闲置自有资金进行委托理财，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率，提高自有资金使用效益、增加股东利益。
（二）投资金额
根据公司目前经营情况、投资计划，公司拟使用最高额度不超过90,000万元的闲置自有资金择机进行委托理财，额度内资金可以循环使用。
（三）资金来源
资金来源系本公司暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
投资主体：长龄液压以及公司子公司
受托方：银行、基金公司、证券公司、信托公司等资信状况良好、信用评级较高、履约能力较强的机构。受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，不构成关联交易。
投资种类：安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。
风险等级：中低风险及以下风险评级。（依据中国证券业协会《证券期货投资者适当性管理办法》附件《产品或服务风险等级名录》关于 R1（低风险）、R2（中低风险）产品的风险特征描述，购买同等风险的理财产品）
委托理财以公司名义进行，董事会授权公司经营管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
（五）投资期限
自公司年度股东大会审议通过之日起不超过12个月
二、投资风险分析及风险控制
（一）投资风险
公司将根据经济形势以及金融市场的变化，适时适量介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司购买的理财产品可能会面临政策、流动性、收益波动等风险。
（二）风险控制措施
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行，确保资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务管理部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，严格控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、投资对公司的影响
在符合国家法律法规，确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，降低公司财务成本。
公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展理财投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案九
江苏长龄液压股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬考核方案的议案
各位股东/股东代表：
公司根据实际经营情况，制定2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬/津贴方案具体情况如下：
1、董事（不含独立董事）、高级管理人员：在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
2、独立董事：独立董事津贴为6.00万元/年（税后），按年领取。
3、监事：在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十
江苏长龄液压股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2024年度审计机构的议案
各位股东/股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2023年度审计机构，并顺利完成公司2023年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对公司年报审计的总体评价和提议，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-017）。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十一
江苏长龄液压股份有限公司关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案
各位股东/股东代表：
为进一步规范和完善公司的利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《江苏长龄液压股份有限公司章程》等规定，公司制定了《江苏长龄液压股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。