中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐总结报
告书
| 保荐人编号：Z20374000 | 申报时间：2024年5月 |
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“公司”或“发行人”） |
| 法定代表人 | 陈秀峰 |
| 证券简称 | 星源材质 |
| 证券代码 | 300568.SZ |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所创业板 |
| 成立日期 | 2003年9月17日 |
| 注册资本 | 1,345,059,410元 |
| 注册地址 | 深圳市光明区公明办事处田园路北 |
| 办公地址 | 深圳市光明区公明办事处田园路北 |
| 邮政编码 | 518106 |
| 网址 | www.senior798.com |
| 电子信箱 | zqb@senior798.com |
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2020]3426号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行100,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用9,023,236.86元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币990,976,763.14元。上述募集资金已于2021年1月26日全部到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第440C000050号《验资报告》验证。
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中信证券”）作为深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，负
责对星源材质的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日止。保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，履行持续督导职责，并出具本保荐总结报告书，具体情况如下：
三、保荐工作概述
持续督导期内，保荐人及保荐代表人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、关注公司法人治理结构的完善情况，是否执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；关注公司是否执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、关注公司是否执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度、是否按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管理，是否执行有关关联交易的内部审批程序及信息披露制度；
3、关注公司募集资金的专户存储、募投项目的实施等事项，并发表相关核查意见；
4、关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策变化、经营模式变化及业绩稳定性等；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中层以上管理人员进行培训；
6、关注公司及其股东相关承诺的履行情况；
7、审阅公司的信息披露文件及相关文件；
8、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 报告事项 | 说明 |
1、保荐代表人变
更及其理由
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 2022年8月，鉴于中信证券继续担任星源材质2021年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券特委派赵倩、王伟琦担任星源材质2021年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，并接替吴斌、叶兴林继续履行持续督导职责，星源材质2021年度向特定对象发行A股股票项目持续督导期于2024年12月31日届满。 |
2、其他事项
| 2、其他事项 | （一）控股股东、实际控制人变更 2023年2月23日，公司收到陈良出具的《关于股份减持计划完成的告知》，该次减持计划实施完毕后，控股股东、实际控制人陈良不再持有公司股份，公司控股股东、实际控制人由陈秀峰、陈良变更为陈秀峰。 （二）持续督导期内中国证监会和深圳证券交易所对公司采取监管措施的事项及整改情况 1、2020年12月30日，深交所创业板公司管理部出具《关于对深圳市星源材质科技股份有限公司控股股东、实际控制人陈秀峰、陈良的监管函》（创业板监管函〔2020〕第206号），陈秀峰、陈良作为公司控股股东、实际控制人，因集中竞价交易和大宗交易减持、可转换公司债券转股和限制性股票授予等被动稀释，于2019年8月16日至2020年11月23日期间，所持公司股份的比例从26.49%降至20.81%，累计减少5.68%。2020年11月4日，陈秀峰、陈良所持公司股份比例累计减少达5%，但未能按照《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定及时履行报告和公告义务，直至2020年11月27日才披露《简式权益变动报告书》，同时陈秀峰未按规定停止交易，于11月4日至11月23日期间继续减持公司股票，减持比例为0.675%。陈秀峰、陈良上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.3.1条、第2.3.10条、第5.1.1条的规定。 公司在收到监管函后，立即将监管函转达至控股股东、实际控制人陈秀峰、陈良。公司已督促控股股东、实际控制人加强学习相关法规法规，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求进行信息披露，加强信息披露管理工作，提高信息披露责任意识，规范股票买卖行为，认真和及时地履行信息披露义务，杜绝上述问题再次发生。 2、2021年1月26日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对陈秀峰采取出具警示函措施的决定》，2020年1月6日前，陈秀峰和陈良作为一致行动人持有公司61,028,020股，占总股份的26.49%。2020年3月19日至2020年6月8日期间，陈秀峰和陈良因公司可转换公司债券转股、限制性股票授予等事项导致合并计算的持股比例减少了2.04%；2020年1月6日至11月23日期间，陈秀峰和陈良通过集中竞价交易及大宗交易累计减持公司股票14,023,155股，占公司总股份的3.64%。上述股份稀释和主动减持事项导致陈秀峰和陈良持有公司的股份比例累计减少5.68%。陈秀峰和陈良于2020年11月4日累计权益变动幅度已达到5%，但直至2020年11月27日才对相关权益变动情况进行披露，未及时履行报告和公告义务，且在履行报告和公告义务前未停止卖出股票，违反了《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第十三条的规定。根据《上市公司收购管理 |
办法》第七十五条的规定，深圳证监局决定对陈秀峰采取出具警示函的行政监管措施。公司在收到警示函后，立即将警示函转达至控股股东、实际控制人陈秀峰，并督促控股股东、实际控制人加强学习相关法规法规，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求进行信息披露，加强信息披露管理工作，提高信息披露责任意识，规范股票买卖行为，认真和及时地履行信息披露义务，杜绝上述问题再次发生。
3、2023年7月14日，深圳证监局出具《关于对深圳市星源材质科技股份有限公司、陈秀峰、沈熙文采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕113号），公司于2021年8月31日签订重大销售协议，在该重大事项的内幕信息管理工作中，公司内幕信息知情人登记管理不规范，内幕信息知情人档案存在错漏。上述行为违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号，下同）第六条第一款、第七条第一款的规定。陈秀峰作为公司董事长、总经理，沈熙文作为公司董事会秘书，对上述问题负有主要责任。根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十六条第一款的规定，深圳证监局决定对深圳市星源材质科技股份有限公司、陈秀峰、沈熙文采取出具警示函的监督管理措施。收到上述警示函后，公司及相关人员高度重视上述问题，进一步强化健全公司治理，加强内部控制，不断提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
除“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所记载的事项外，公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。在持续督导工作期间，公司聘请的证券服务机构亦能够根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见，配合保荐人及保荐代表人的相关工作。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告
等，并对高级管理人员进行访谈。基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，除“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所记载的事项外，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人通过对星源材质募集资金存放与使用情况进行核查后认为，星源材质已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。
九、尚未完结的保荐事项
1、截至2023年12月31日，星源材质创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，保荐人将就相关未完结事项继续履行持续督导的责任。
2、鉴于中信证券继续担任星源材质2021年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券就星源材质2021年度向特定对象发行A股股票项目，继续履行持续督导职责，持续督导期于2024年12月31日届满。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日赵 倩
年 月 日王伟琦
保荐人法定代表人： 年 月 日
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 2024年5月6日