| 证券简称：宝通科技 | 证券代码：300031.SZ |
无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的
论证分析报告（二次修订稿）
2024年5月
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票的方式募集资金不超过30,313.24万元，扣除发行费用后拟全部用于泰国年产1,000万平方数字化输送带项目。
如无特别说明，本报告中相关用语与《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》释义相同。
第一节 本次向特定对象发行股票的背景和目的
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）智能化是工业发展必然方向
工业互联网的本质和核心是通过工业互联网平台把设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户紧密地连接融合起来，可以帮助制造业统合产业链，形成跨设备、跨系统、跨厂区、跨地区的互联互通，从而提高效率，推动整个制造服务体系智能化，还有利于推动制造业融通发展，实现制造业和服务业之间的跨越发展，使工业经济各种要素资源能够高效共享。
随着国家环保政策以及欧洲REACH法案愈发严格，下游客户对输送带的节能环保要求越来越高。输送系统应用过程中，输送带缺乏针对性设计，不能满足输送系统整体对节能、降本等方面的需求。同时，在输送带应用现场，由于工况条件的复杂化，因维护管理不当而导致的输送带突发性严重故障频繁发生，给客户带来巨大损失，严重影响经济效益。
在工业经济的互联趋势以及各国环保政策的升级趋势下，以高强度骨架+信息化输送带为代表的“高端化、智能化、绿色化”输送带将进一步成为行业主流，行业产品的整体升级趋势明显。
（二）“一带一路”为中国企业带来发展机会
自2015年以来，我国通过共商共建共享“一带一路”倡议，不仅借力世界经验，推动国内实体产业转型升级，同时也与沿线国家或地区达成一系列合作项目，主动分享发展机遇和经验，为增进各国民生福祉作出了持续贡献。
“一带一路”倡议不仅推动沿线各国共同打造开放、包容、均衡、普惠的区域经济合作架构，也给国内企业“引进来、走出去”提供了大量机会，开创了国内企业发展的新格局。
（三）全球化工领域可持续发展要求日益提高
全球范围随着在化工领域的高环保要求常态化，节能环保成为行业必然趋势。目前国内规模输送带企业众多，大多处于小而多、散而乱的竞争格局中，存在大
量资源的浪费和污染的产生。传统的生产方式存在严重的负外部性，其对环境的污染将导致发展的不可持续，随着绿色经济和环保理念的推进，这些对环境污染大、能耗大的企业将被淘汰而退出。
二、本次向特定对象发行股票的目的
（一）优化产品结构，提高公司产品竞争力
随着中国输送带企业规模逐步扩大、研发技术逐渐赶超，中国优秀输送带企业已经能够与海外一流输送带公司如德国大陆公司、美国固特异公司、日本横滨公司等这些独资、合资企业进行全球竞争。
因此，加大研发投入、提高管理效率、调整产品结构、全球化优化产能、开发适销产品，不断提高产品质量及档次，增加产品附加值，是提高公司业绩增长空间、保证公司可持续发展所必需的。
（二）把握发展机遇，加速全球化战略布局
自2015年起，我国积极践行“一带一路”倡议，在经济全球化及国外市场强劲的产品需求和明显的供应链管理优势等大环境下，公司积极进行海外布局，投建泰国海外生产基地，符合公司自主品牌战略，有利于公司把握“一带一路”发展机遇，充分发挥公司经营优势，向海外市场进行产品和品牌输出，满足公司进行全球化战略升级的需求。
当前世界经济贸易体系逐渐完善，各类实体产业经济全球化早已成为各个国家地区共同认可的趋势。就输送带行业来看，随着国际贸易壁垒的不确定性，国内输送带企业都将面临市场竞争进一步加剧的风险，因此加速走出去，布局海外生产基地建设，有利于提升市场竞争力。
（三）实施绿色化发展，提高产品节能效率
公司在过去的发展中，已逐步采取措施降低污染节省能耗，并积累了足够的经验。环保设备的集成运用和绿色生产基地的落成，公司可以进一步减少乃至消除生产环节的污染，并改进生产流程以及利用太阳能等方式实现能耗的降低；通过关键工艺的创新与环保材料的采用，公司将进一步提高产品的绿色化程度，提
高产品的节能效用。
（四）布局原材料生产地，促进公司长远发展
输送带产品对原材料价格粘性程度较高，天然橡胶作为主要原材料对输送带产品成本影响较大。作为典型的资源约束型原材料，天然橡胶对地理环境、土壤、气候、湿度等自然条件的要求较为严格，宜胶区域主要集中在东南亚地区，据ANRPC报告，2021年泰国天然橡胶产量约为484万吨，产量占全球总产量的35%，其中471万吨用于出口，产量与出口量均稳居全球第一，泰国供应端对全球天然橡胶供需有重大影响。因此，公司在橡胶主要产地之一泰国建设产线，可以合理节约天然橡胶进口税和运输费用，从而降低原材料成本，有利于提升公司经营业绩，符合公司长远发展战略。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次拟募集资金总额不超过30,313.24万元（含本数），投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司拟考虑外部股权融资。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，增大公司净资产规模，为公司日后采用多方式融资留下空间。
（二）公司银行贷款融资存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的融资成本。若本次募集资金投资项目完全借助债权融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，增加经营风险。
（三）向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资符合公司长期发展战略，能使公司保持较为稳定的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。同时，随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄
影响，保障公司原股东的利益。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送现金股利：P
=P
-D
派送股票股利或转增股本：P
=P
/(1+N)
上述两项同时进行：P
= (P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，D为该次每股派送现金股利，N为该次送股率或转增股本率。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会和股东大会审议通过，并将相关公告在深交
所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，最终尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、本次发行方式合法合规
（一）公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；公司最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；
3、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
（三）本次发行系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方式确定，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
（四）本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定
（五）本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定
（六）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、补充流动资金和偿还债务的比例
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。……（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
本次计划募集资金30,313.24万元，全部投入泰国年产1,000万平方数字化输送带项目，符合法律法规要求。
因此，本次发行募集资金投向符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
2、发行数量
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
公司本次发行不超过本次发行前公司总股本41,252.32万股的30%即12,375.69万股（含本数），符合前述规定。
3、再融资间隔期
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：
“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定。
4、财务性投资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。……（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资，符合前述规定。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十三会议以及第五届董事会第二十五次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行A股股票仍需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东已对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会已经对本次向特定对象发行相关事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等规范性文件要求。综上所述，公司本次发行方案已经董事会审慎研究，认为发行方案的实施符合全体股东利益；本次发行方案以及相关文件已履行了必要的信息披露程序，保证全体股东的知情权，同时本次发行方案已经在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2024年11月末实施完毕。前述发行完成时间仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次预案出具日总股本41,252.32万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过30,313.24万元。本次发行完成后，公司总股本将由41,252.32万股增至不超过53,628.01万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、根据公司2023年度报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润
为10,606.38万元，公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,597.37万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2024年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）亏损，与2022年一致；（2）盈亏平衡；（3）与2023年一致。
6、在预测及计算2024年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予的股票激励、权益分派及其他因素的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 41,252.32 | 41,252.32 | 53,628.01 |
| 一、假设2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年一致 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前） | 10,606.38 | 10,606.38 | 10,606.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后） | 15,597.37 | 15,597.37 | 15,597.37 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.26 | 0.26 | 0.25 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.38 | 0.38 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.25 | 0.26 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.37 | 0.38 | 0.37 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 3.04% | 2.91% | 2.89% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 4.48% | 4.29% | 4.26% |
| 二、假设2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为0万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前） | 10,606.38 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后） | 15,597.37 | - | - |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.26 | - | - |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.38 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.25 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.37 | - | - |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 3.04% | - | - |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 4.48% | - | - |
| 三、假设2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年一致 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前） | 10,606.38 | -39,594.18 | -39,594.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后） | 15,597.37 | -41,968.19 | -41,968.19 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.26 | -0.96 | -0.94 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.38 | -1.02 | -0.99 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.25 | -0.96 | -0.94 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.37 | -1.02 | -0.99 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 3.04% | -11.68% | -11.60% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 4.48% | -12.39% | -12.29% |
注：对每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，进而导致公司每股收益和净资产收益率等指标有所下降。因此，公司存在本次发行后即期回报指标被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次发行拟募集资金总额不超过30,313.24万元（含30,313.24万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 泰国年产1000万平方数字化输送带项目 | 63,957.83 | 30,313.24 |
| 合计 | 63,957.83（注1） | 30,313.24 | |
注1：项目总投资金额合计为8,970万美金，按照2023年7月26日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1美元兑人民币7.1295元来换算，换算人民币为63,957.83万元。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，通过此募投项目的实施，将提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，进一步助推公司“绿色化、智能化”、一体化、全球化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员方面，全公司团队所具备的互联网思维与理念一致，团队具备相同的价值观，促使公司积极拥抱互联网发展浪潮，努力变革升级公司智能输送制造板块业务，实现工业散货物料智能输送全栈式服务，推动下游五大基础产业的智慧化、智能化、云端化应用的新基建步伐。目前，公司广纳优秀互联网人才，已组建工业互联网团队百余人，全力推进工业散货物料智能输送全栈式服务应用的规模化落地。报告期内，公司持续加大工业互联网研发投入，继续提升产品竞争力及技术服务能力。通过引进工业互联网、人工智能领域的高端技术人才，提升公司技术研发实力和创新能力。
技术方面，公司始终将科技创新作为引领行业发展重要力量，打造核心竞争新优势的第一要素。公司设有“先进输送技术与数字化服务创新中心”，创新中心总建筑面积逾15000平方米，总投资逾1.5亿元。创新中心承担着公司的技术创新、产品开发、重大科技成果转化、对外技术交流、人才队伍培养等功能，是公司技术创新的重要载体。公司构建了科技创新体系，并在研发投入、项目管理、人才培育、科技成果激励与推广、产学研平台建设等方面形成了一整套较为成熟的经验和做法，为产品研发和技术提升提供保障。
市场方面，根据头豹产业研究院，智能输送下游主要集中在矿山、港口、钢铁以及其他的工业领域，2025年中国工业散货物料智能输送行业的市场规模预计将达到千亿级，为1,032.9亿元，2021–2025年年复合增长率为86.4%。我国的矿产业发达，输送体量大、智能化意愿强烈，对于散货物料智能输送的需求体量大。港口对于物料输送过程中监测与防护的专业化需求增加，给以智能输送机为主的智能输送装卸机械提供增长空间。工业散货物料智能输送板块可以帮助拓展钢铁智能制造的智能化程度，满足钢铁企业独立完成自身智能制造改造需求。公司下游智能化输送市场均存在明确需求，公司继续扩大智能输送带产能将有助于公司进一步高端化。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司业务长远发展。
（二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司制定了向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人包志方先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及承诺做出另行规定或提出其它要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺。
（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，如公司未来拟实施股权激励，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及承诺做出另行规定或提出其它要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
第八节 结论综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
无锡宝通科技股份有限公司董事会
2024年5月6日