南都物业服务集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
证券简称：南都物业股票代码：6035062024年5月15日
2023年年度股东大会会议材料
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 15
议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 16
议案四：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 19
议案五：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 20
议案六：关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案 ...... 21
议案七：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 22
议案八：关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案 ...... 25
议案九：关于确认公司董事2023年度薪酬的议案 ...... 26
议案十：关于确认公司监事2023年度薪酬的议案 ...... 27
议案十一：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 29
议案十二：关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 32
议案十三：关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 33
议案十四：关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案 ...... 40议案十五： 关于变更公司经营范围并修改《公司章程》办理工商变更登记的议案 ...... 42
议案十六：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 69
议案十七：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 79
议案十八：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 84
议案十九：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 91
议案二十：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 98
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2024年5月15日 14:00网络投票时间：2024年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区紫荆花路2号联合大厦A座1单元10楼百年阁会议室
四、会议主持人：董事长韩芳女士
五、会议签到：会议召开前，股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师入场，签到。
六、会议议程
（一）宣布2023年年度股东大会会议开始，宣布股东大会现场会议股东到会情况
（二）审议以下议案
1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案；
3、关于公司2023年度财务决算报告的议案；
4、关于公司2023年年度利润分配方案的议案；
5、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案；
6、关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案；
7、关于公司2023年度监事会工作报告的议案；
8、关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案；
9、关于确认公司董事2023年度薪酬的议案；
10、关于确认公司监事2023年度薪酬的议案；
11、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案；
12、关于公司向银行申请综合授信额度的议案；
13、关于2024年度日常关联交易预计的议案；
14、关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案；
15、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》办理工商变更登记的议案；
16、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
17、关于修订《监事会议事规则》的议案；
18、关于修订《对外投资管理制度》的议案；
19、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案；
20、关于修订《关联交易管理制度》的议案。
（三）股东及股东代表审议发言
（四）推选计票人、监票人
（五）现场投票表决
（六）休会，表决结果统计（包括现场投票和网络投票结果）
（七）复会，监票人宣布表决结果
（八）主持人宣读本次股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署股东大会会议记录及会议决议
（十一）宣布会议结束
2023年年度股东大会会议须知
为维护南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前30分钟到达会场签到。
自然人股东出席会议须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托方股票账户卡。
法人股东的法定代表人出席会议应持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东股票账户卡及法定代表人依法出具的授权委托书。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
四、股东发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、股东大会现场表决结果将在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
议案一：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会根据法律法规赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极参与公司重大决策，稳步推进公司各项业务的可持续发展。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2023年，公司秉承“让生活更美好”的企业使命，坚守服务初心，围绕“一体两翼”发展战略，覆盖“住宅、商写、城市服务”三大领域全业态发展，持续推进“1+N”区域布局，以“五有四力”行动，全面推进集团战略落地。
报告期内，公司整体经营业绩稳中有进，实现营业收入185,088.66万元，较上年同期增长0.23%；实现归属于上市公司股东的净利润18,576.72万元，较上年同期增长27.69%。
（一）“一体”——物业基础服务
1、长三角区域持续深耕
报告期内，公司提升已进驻城市项目密度，持续巩固长三角区域优势为重点进行市场拓展。全年新签项目100个，新签约面积1022.39万平方米。截止报告期末，公司总签约项722个，累计总签约面积8868.54万平方米，其中长三角区域（江浙沪皖四省）面积占比88.38%，较2022年提升1.38个百分点。
2、非住业态布局深化
公司近年来不断丰盛服务业态，已覆盖住宅、商业、办公、园区、学校、医院、交通枢纽、文旅、场馆、市政环卫等各个业态，并积极提升非住宅领域各细分业态核心竞争力，形成“住宅、商写、城市服务”三大领域全业态布局。以签约面积为统计口径，截至报告期末，公司总签约面积中，住宅项目占比63.6%，商写项目占比25.8%，城市服务项目占比10.6%，非住业态项目面积占比较2022年提升4.4个百分点；全
年新增签约面积中，住宅项目占比46.4%，商写项目占比34.9%，城市服务项目占比
18.7%，非住宅项目新拓面积占比过半。
报告期内，公司各业态均新签多个项目，包括：住宅领域的金华石泄未来社区、丽水经济开发区绿谷未来社区、中铁建南宁未来社区等；商写领域的萧龙科创园、云谷福地、华通云临平园区、欧莱雅智能运营中心等；城市服务领域的杭州湾会计学苑、杭州橄榄树学校、浙江建设职业技术学院（萧山院区）、西湖国际高尔夫赛事服务中心、德清地理信息小镇运动中心、连云港第二人民医院等。
3、合资合作稳步开展
报告期内，公司合计新增3家合资公司。4月，公司旗下江苏金枫物业服务有限责任公司与常熟经开控股下属常熟经开产城综合服务有限公司签约并设立合资公司，打造智慧产业园管理模式，旨在经开区及常熟市其他产业园进行复制，实现多个产业园区服务项目拓展。5月，公司与杭开控股集团下属子公司杭开（杭州）创新创业园区有限公司签订共同设立城市运营服务有限公司协议，双方将围绕科创园区、智能制造基地、生产研发中心等项目开展合作，打造物业管理+综合配套服务平台。10月，公司与绍兴金控全资子公司绍兴市财税印刷有限公司设立绍兴市聚鑫智慧物业服务有限公司，依托南都物业服务能力，整合绍兴金融控股公司相关资源，发力绍兴公建物业市场。截至披露日，以上合作均已实现项目新拓，公司已签约中德产业园、杭开集团产业园、绿洁公司产业园、绍兴金控总部大楼、杭州湾会计学院等项目。
（二）“两翼”——多元增值服务
1、物业增值服务
业务定位战略升级：响应公司全业态多元化业主需求，公司对物业增值服务进行战略升级，打造社区生活服务和企业增值服务两大主要业务条线。
社区生活服务：针对C端业主，公司打通线上生活服务平台和线下邻里服务中心，打造智慧服务平台，针对老、中、青、幼全年龄阶段业主覆盖衣、食、住、购、娱等全生活场景。通过打造线下市集品牌“悦市集”，将“悦市集”与社区文化活动相结合，提升业主对物业服务的感知度，在提高营收同时增加业务满意度，报告期
内统筹落地大型市集一百余场，落地零星摆展三百余场，项目覆盖率同比增加200%。“乐勤到家”服务品牌入户服务六千余户业主，服务一万五千余次；应季在十五城开展“空调清洗季”活动，完成清洗台数同比去年增长超50%。企业增值服务：重点推出“乐勤企服”服务品牌，针对B端及部分G端业主，完善后勤配套服务，降低设施运行成本，提升行政服务效率，为客户打造高效智能、便捷降本、绿色健康、有人文关怀的办公和商业环境，完成“一站式商务服务体系
1.0”建设，年内铺排落地59个项目企业服务。
2、资产管理服务
报告期内，住宿运营业务合计管理3个长租公寓项目，管理公寓套数598套，出租率90%，其中江陵路店纳入政府保障房项目，可获一次性政府补贴。酒店一季度已新签第三方专业公司进行联合运营，处于持续稳定运营中；产商运营作为公司资产管理服务重点发力业务，以“产商运营+物业服务”一体化模式为重点，23年度合计签约项目3个，包括海宁未来社区、浙江大学杭州国际科创中心、之江长久中心项目。
同时，公司也在尝试探索商办园区的企业服务新业务，报告期内悦郡商管与杭州运酬科技签约达成合作伙伴关系，旨在加强商写领域的客户粘性，提供包括资质认证、项目申报、工商财税等多项服务，目前已在公司旗下部分商写项目开展业务试点。
三、持续优化服务力
1、服务质量提升
公司强化以“客户第一”为中心的核心价值观，持续完善各业态运营管理体系，打造星级服务品质，提升业主满意度。
公司围绕住宅、商办、城市服务三大领域主要业态，编制《住宅业态服务图谱》《办公业态服务图谱》《医院业态服务图谱》《学校业态服务图谱》等服务图谱，《住宅业态管理手册》《办公业态管理手册》《医院业态管理手册》《交通枢纽业态管理手册》等管理手册，并对管家、工程、秩序、环境岗位SOP可视化升级，形成图文、视频结合的操作标准化体系。
为提高业主服务体验，公司用真心换满意，加强项目管控，关注重点项目，专项驻点进行帮扶支持，开展“我为业主做件事”系列行动，增强主动服务意识，站在业主角度思考，提升服务品质和客户满意度、推动美好家园建设。推动满意度、品质提升、客关维护六大计划，共计18项行动持续落地。公司连续三年保持业主满意度提升。
2、智能化升级建设
为提高公司整体数字化水平，促进数字化建设工作统一、高效、规范，公司成立了数字治理委员会。报告期内，公司获评克而瑞物管、中物研协发布的“2023中国智慧物业服务领先企业”。
管理提效方面，公司优化车场管控平台并加快推广项目覆盖面，悦服务手机端APP巡检管理、品质检查、满意度调查等模块全面上线，提升物业服务管理效率，实现管理规范执行更标准，业务场景覆盖更全面。
对客服务方面，为贴合客户需求，公司将悦嘉家APP轻量化，增加微信/支付宝小程序服务入口，客户通过小程序即可享受一站式服务全体验，包括公告获取、报事报修、生活缴费、社区商城等模块，使服务更专业、更便捷。
3、人才力建设
公司落实人才力行动，积极构建学习型组织，进一步拓展院校合作渠道，打造“有文化”的南都。
公司开展人才盘点行动，进一步优化和完善了人才评估体系及人才评价标准。公司构建“116”学习型组织运营系统，即组建了一支学习运营官队伍，推出了一套学习型组织积分机制，涵盖了六大类学习方式；围绕提升服务力、专业力、管理力、领导力开展系列培训项目，业务大咖专题直播参训累计上万人次、线上新技术课程学习累计超五万人次；完成高级工职业技能认定，为近百名员工颁发职业资格认证；持续推进内训师、面试官、绩效辅导官三项管理认证。
为保障组织内部储备人才的供需平衡，公司持续推进与浙江建设职业技术学院共同成立的“风华城市服务学院”建设，该校企合作育人案例已成功入选国家教育部高校学生司第二期供需对接就业育人项目并立项；拓展合作院校渠道，新增与杭
州职业技术学院、新乡学院、浙江建设技师学院达成校企合作，加快年轻人才队伍建设。
二、董事会2023年度日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度公司共召开6次董事会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023-04-06 | 审议通过了如下议案： 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023-04-24 | 审议通过了如下议案： 1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 2、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案； 3、关于公司2022年度财务决算报告的议案； 4、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案； 5、关于公司2022年度利润分配预案的议案； 6、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案； 7、关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案； 8、关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案； 9、关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案； 10、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 11、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案； 12、关于公司向银行申请综合授信额度的议案； 13、关于2023年度日常关联交易预计的议案 14、关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案 15、关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案。 同意将以上第1至9、第11至14项议案提交公司2022年年度股东大会审议。 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023-04-25 | 审议通过了如下议案： 1、关于公司2023年第一季度报告的议案。 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023-07-20 | 审议通过了如下议案： 1、关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案； 2、关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会 |
| 的议案。 同意将以上第1项议案提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。 | ||
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023-08-28 | 审议通过了如下议案： 1、关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案； 2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 3、关于聘任公司高级管理人员的议案。 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023-10-27 | 审议通过了如下议案： 1、关于公司2023年第三季度报告的议案。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行
2023年，公司董事会主持召开了2次股东大会。对于股东大会形成的各项决议，董事会采取积极措施，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规认真贯彻落实，确保各项议案得到了充分执行，保证各项工作的顺利进行。
（三）董事会下设各委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会依据各自工作细则规定的职权范围认真履行了职责，并就专业性事项进行研究审核，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，通过参加股东大会、董事会的方式参与了公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项进行了认真审核并出具了独立意见，提高了董事会决策的科学性。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近年来，随着物业服务与民生的关系密切性被发现，各地政策纷纷出台将物业企业纳入基层社会治理体系，并鼓励物业探索“物业服务+生活服务”、“物业+养老”等新模式。2023年底，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将物业服务行业纳入商务服务业，将物业服务内容表述更为细化，强调物业服务的消费服务业定位，但又区别于一般的消费服务业，其服务需求更加贴近生活基础需求，
客户粘性更高，服务面更广。基于良好的政策环境及新型城镇化实施推进，物业行业顺应城市发展新理念新趋势，主动融入城市更新行动，布局城市服务业务，围绕空间和人的日常生活需求及全生命周期需求延伸服务边界，布局养老、托幼、亲子、教育、社区零售、美居、餐饮、资产管理、房屋经纪等领域，并根据服务内容及时迭代服务模式。此外，物业行业积极引入物联网、云计算、大数据、区块链和人工智能等科技，通过有效手段探索降本增效空间，落实打造建设智慧物业管理服务平台 ，推进与城市运行管理服务平台、智能家庭终端互联互通和融合应用，提供一体化管理和服务，整合社区到家服务，链接社区周边生活性服务业资源，建设便民惠民智慧生活服务圈。
（二）公司发展战略
公司秉承“让生活更美好”的企业使命，主动寻求战略升级，围绕“五有四力”，构建南都“HDCS新质服务力”模型，以“人才力、标准力、数字力、创造力”四力行动为主要支撑，深化“住宅、商写、城市服务”全业态布局，推进“一体两翼” ——物业基础服务、物业增值服务、资产管理服务三大赛道融合发展，成为“有担当、有价值、有文化、有特长、有未来”的南都。
（三）经营计划
2024年是公司成立三十周年的新起点，公司初心不改，坚持人文服务和智慧管理的发展理念，继续围绕“一体两翼”发展战略，稳步推进各项经营管理工作，完成董事会下达的各项指标和任务，助力公司发展战略顺利落地实现。
1、提升品质，夯实主业基底
今年习总书记提出“要牢牢把握高质量发展这个首要任务，因地制宜发展“新质生产力””，公司将积极响应号召，基于各业态客户的多元化需求，制定精细化、场景化的服务体系标准，提升物业服务质量，全覆盖运营品质检查，诊断项目问题并有针对性提供方法论监督问题整改。启动“一线练兵计划”，分季度开展管家、秩序、环境、工程练兵。加强全生命周期服务管理体系的节点管控，持续推动标准化落地、客户满意度提升。针对不同条线以供应商为维度进行专项品质检查，定期核查项目
管理人员对供应商履职的监管情况。
2、加快拓展，扩大服务规模
2024年公司将围绕“优势+潜力”布局，筛选现有优质及重点城市，提前发掘潜在优质信息，扩大市场信息来源，并通过标的质量和影响力筛选提升市场拓展效率；针对性制定“一城一策”拓展策略，出台重点城市拓展激励政策，更有导向性激励组织、个人参与市场工作，营销队伍精英化，创造优秀业绩并定期对重点城市拓展进度专项复盘并制度改进措施，巩固并扩大公司在重点城市的市占率与影响力。
3、拓宽边界，持续挖掘增值
公司将继续围绕社区资源和客户需求不断深化深耕增值服务重点业务，积极拓宽增值业务内容。社区增值服务方面，公司聚焦生活服务赛道，坚持长期主义发展信念，重点推进能源管理、新零售、到家服务（入户维修、洗衣、家电清洗）、第三方维修业务等；此外，将探索从入户服务延伸到企业服务，围绕写字楼、产业园区、企业总部、政府大楼、商业综合体中的企事业单位及政府客户全周期、全场景服务需求，提供各发展阶段全链增值服务。
资产管理方面，将通过互联网、社交媒体、房屋租赁平台等多渠道宣传吸引更多潜在租客，与周边单位、学校、机构等建立合作关系，开展企业租赁、学生公寓等合作项目，设计不同种周期租赁方式，满足不同租客需求，提高公寓产品住宿率；积极开展产商运营服务，加强上下游房源及客源信息获取及渠道对接，落实企业资质待办、项目申报、知识产权申请等业务内容，为商办、产业园区客户提供全生命周期的资产服务，创造更高的资产价值。
4、团队建设，激发人才活力
为实现提供持续健康的人才供应，公司今年将重点对外招内培双管齐下。公司将持续打造雇主品牌，侧重精文化的建设，以期吸引更多优质人才。通过精准绘制人才地图和强化内推机制，优化面试流程和面试测评方式，提高人才到岗效率。内部培养方面，公司将分阶段分类，聚焦业务能力的培养，特别关注实际业务场景中的行为变化和岗位胜任能力的提升，以确保培养出高质量的人才。同时根据业务的难点和痛点，组织专项培训和专项人才培养计划，确保内部人才供给的有效性和稳
定性。
5、科技赋能，助力提质增效
公司将以空间档案、客户档案及公共基础档案为基础，建立主数据系统关联，打通新视窗、OA、NC及各新建业务系统，不断夯实系统闭环管理，保障主业务数字化全覆盖，提高数据资产开发、数据报表可视化自建能力，实现系统间业务贯穿，数据融通，响应业务数据需求急迫性，降低公司数据安全风险；打造涵盖组织管理、员工管理、绩效管理、异动应用模块全功能一体化的人力资源数字化平台；打造公司办公统一门户，集成组织内部沟通会话、业务处理应用端口、客户服务连接归口的一体化对内协同、对外服务综合平台；基于公司数据中台数据仓库建设能力，以报表平台搭建业务报表，解决业务部门手工制表的困境，提升数据利用率，达到减负提效的目标。
上述经营计划并不构成业绩承诺，投资者也应对此保持足够的风险意识，应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
以上议案，请各位股东审议。南都物业服务集团股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案二：
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（2024年修订）以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定。公司组织相关人员在认真学习、严格执行中国证监会和上海证券交易所新发布的相关文件的基础上，及时编制并完成了公司2023年年度报告全文及摘要。内容详见公司于2024年4月20日在指定信息披露媒体披露的《南都物业服务集团股份有限公司2023年年度报告》正文及其摘要。
以上议案，请各位股东审议。南都物业服务集团股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案三：
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2023年度的财务决算情况简要报告如下，详细数据请参阅公司年度报告中第十一节“财务报告”部分的。
一、经营成果变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度（%） |
| 营业收入 | 1,850,886,626.00 | 1,846,729,692.99 | 0.23 |
| 营业利润 | 255,940,152.00 | 197,270,770.19 | 29.74 |
| 毛利率 | 16.00% | 19.51% | 减少3.51个百分点 |
| 利润总额 | 254,506,867.64 | 197,518,858.51 | 28.85 |
| 净利润 | 196,043,034.03 | 155,122,261.33 | 26.38 |
| 期间费用 | 163,090,991.01 | 164,417,828.78 | -0.81 |
| 归属母公司所有者净利润 | 185,767,199.49 | 145,484,915.12 | 27.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.99 | 0.77 | 28.57 |
主要原因说明：
报告期内，公司营业收入同比增长0.23%，主要系物业服务项目规模增长；净利润同比增长26.38%，主要系公司投资的安邦护卫在2023年12月20日起在A股主板上市，确认公允价值变动损益；
营业成本较上年同期增长4.60%，主要系公司的市场拓展项目毛利率较低，且竞争加剧带来的项目撤场导致毛利率下降，成本增加。
销售费用较上年同期下降0.46%，主要系公司降本增效，优化费用支出。管理费用较上年同期下降2.48%，主要系公司降本增效，优化费用支出。
二、资产负债变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动幅度（%） |
| 资产总计 | 2,662,952,276.21 | 2,294,499,541.16 | 16.06 |
| 负债总计 | 1,478,926,140.47 | 1,242,384,841.23 | 19.04 |
| 所有者权益 | 1,184,026,135.74 | 1,052,114,699.93 | 12.54 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,155,435,848.26 | 1,027,951,055.43 | 12.40 |
| 少数股东权益 | 28,590,287.48 | 24,163,644.50 | 18.32 |
主要原因说明：
截止2023年12月31日，负债总计较年初增长19.04%，主要系公司银行贷款增加1.61亿元。
三、现金流量变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 185,351,770.27 | 156,088,703.98 | 18.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -254,401,078.06 | -311,036,361.06 | 18.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 68,271,348.30 | -89,770,790.94 | 176.05 |
| 现金及现金等价物净增加/（减少）额 | -777,959.50 | -244,718,448.02 | 99.68 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 461,293,590.61 | 462,071,550.11 | -0.17 |
主要原因说明：
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长18.75%，主要系公司加大回款力度。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长18.21%，主要系本期股权投资额减少，2022年公司收购了普惠物业、中大物业。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长176.05%，主要系公司银行贷款增加。
四、2023年度主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 同比增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.99 | 0.77 | 28.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 0.77 | 28.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.59 | -37.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.09 | 14.81 | 增加2.28个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.46 | 11.27 | 减少4.81个百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.99 | 0.83 | 19.28 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.15 | 5.47 | 12.43 |
以上议案，请各位股东审议。南都物业服务集团股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案四：
关于公司2023年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币523,573,470.49元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3463元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本187,777,779股，以此计算合计拟派发现金红利65,027,444.87元（含税）。本年度公司现金分红比例为35%。
公司目前正在实施股份回购，公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配，如后续在实施权益分派的股权登记日前因回购股份致使公司总股本发生变动的，拟维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案，请各位股东审议。南都物业服务集团股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案五：
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《南都物业服务集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《南都物业服务集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。内容详见公司于2024年4月20日在指定信息披露媒体披露的独立董事贾生华、周宏伟、赵刚的述职报告。以上议案，请各位股东审议。南都物业服务集团股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案六：
关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定公司董事会审计委员会编制了《南都物业服务集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。内容详见公司于2024年4月20日在指定信息披露媒体披露的的《南都物业服务集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
以上议案，请各位股东审议。南都物业服务集团股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案七：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规及规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，依法独立行使各项职权和义务，对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行监督，及时掌握公司生产经营、重大事项、财务状况等，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益。现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
本报告期内监事会共召开6次会议：
（一）2023年4月6日，监事会召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（二）2023年4月24日，监事会召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》共10项议案；
（三）2023年4月25日，监事会召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；
（四）2023年7月20日，监事会召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》《关于变更公司监事的议案》共2项议案；
（五）2023年8月28日，监事会召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于会计政策变更的议案》共4项议案；
（六）2023年10月27日，监事会召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》；
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规及规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。
(一) 公司依法运作情况
2023年，公司监事会通过出席股东大会、列席董事会会议、日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等方面进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。公司依法经营管理，各项制度得到了切实执行，公司运行情况良好。公司的董事、高级管理人员在履职尽责时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
2023年，公司监事会对财务报表、定期报告及相关文件进行了认真审阅，并结合日常了解的经营管理情况，对公司财务状况、财务管理、财务成果进行了监督。监事会认为：公司财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三) 募集资金使用与管理情况
2023年，监事会对公司调整使用闲置自有资金进行现金管理额度、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用
情况进行了监督与核查，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，没有发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资项目变更的情况。
(四) 检查公司关联交易情况
2023年，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司2023年度发生的关联交易属于公司正常经营业务，为公司生产经营需要，交易价格体现了公平、公允原则，决策程序合法合规。同时公司严格按照相关法律法规要求认真履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，未发现损害公司利益和中小股东利益的情况。
三、2024年度监事会工作展望
2024年度，监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，始终保持独立性，认真履行职责，强化日常监督，促进公司内部控制持续优化，确保公司合法合规经营；加强对公司财务制度建设和执行情况的监督和检查，规范公司财务管理；通过列席并监督公司历次会议的召集、召开，以确保各项事务决策程序合法合规，提高公司整体规范运作水平。
以上议案，请各位股东审议。南都物业服务集团股份有限公司
监事会2024年5月15日
议案八：
关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于自聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，配合完成了公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告，对公司持续经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价，为此公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。
以上议案，请各位股东审议。南都物业服务集团股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案九：
关于确认公司董事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据2023年度公司董事的履职情况，并结合公司2023年度的实际经营情况，公司向董事支付的年度薪酬总额为508.84万元（税前），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年薪酬（税前） |
| 1 | 韩芳 | 董事长 | 239.77 |
| 2 | 楼俊 | 董事兼总裁 | 130.12 |
| 3 | 阙建华 | 董事兼执行总裁 | 128.95 |
| 4 | 沈慧芳 | 董事 | 10.00 |
| 合计 | 508.84 | ||
说明：
1、上述人员涉及兼任职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
2、公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任、离职的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
以上议案，请各位股东审议。南都物业服务集团股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案十：
关于确认公司监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据2023年度公司监事的履职情况，并结合公司2023年度的实际经营情况，公司向监事支付的年度薪酬总额为119万元（税前），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年薪酬（税前） |
| 1 | 金新昌 | 监事会主席 | 30.39 |
| 2 | 崔炜 | 监事 | 50.55 |
| 3 | 陈士建 | 监事 | 38.06 |
| 合计 | 119 | ||
说明：
1、上述人员涉及兼任职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
2、公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任、离职的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
以上议案，请各位股东审议。
南都物业服务集团股份有限公司监事会2024年5月15日
议案十一：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，为更好的提高资金使用效率，公司拟使用最高额不超过人民币100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并提请授权公司董事长在上述授权期限内行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。具体事项情况如下：
一、关于使用闲置自有资金进行现金管理的情况
（一） 现金管理目的
为了提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务开展，确保经营资金需求以及资金安全的前提下，对闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二） 资金来源
本次进行现金管理的资金来源于闲置的自有资金。
（三） 现金管理的产品品种
为控制风险，主要选择安全性高、流动性强的理财产品进行投资。
（四） 现金管理额度
公司拟使用最高额度不超过人民币100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，该额度可滚动使用。
（五） 现金管理期限
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至12个月内有效。
（六） 现金管理实施单位
现金管理由公司及子公司进行，授权公司董事长在规定额度范围内及授权期限
内行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择安全性高的理财产品，但仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，公司将根据经济形势以及市场的变化适时、适量地介入，理财产品的收益率可能会产生波动，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
为控制投资风险，公司使用闲置自有资金委托理财品种为安全性高、流动性强的理财产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
财务管理中心建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
独立董事、监事会有权对公司资金使用情况进行定期或不定期监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司业务的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上议案，请各位股东审议。
南都物业服务集团股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案十二：
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司日常经营、业务发展等资金需求，公司拟向银行申请总额度不超过人民币40,000万元的综合授信额度，董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司管理层签署相关协议和文件。上述授权自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会审议通过之日内有效，该授权额度在授权期限内可滚动使用。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等各类银行融资业务，具体以签署的授信合同为准。授信额度使用范围为本公司及本公司直接或间接控制的下属企业。
以上议案，请各位股东审议。
南都物业服务集团股份有限公司董事会2024年5月15日
议案十三：
关于2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际经营状况，公司预计2024年度与关联方之间发生（包括签约）总金额不超人民币过8,000万元的日常关联交易，公司董事会提请日常关联交易授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会审议通过之日内有效，授权公司董事长行使决策权签署合同等文件，具体情况如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 浙江南都企业管理服务有限公司 | 2.00 | 0.26 |
| 杭州南郡溪景置业有限公司 | 1.00 | 0.30 | |
| 杭州运河辰景物业管理服务有限公司 | 50.00 | 6.25 | |
| 小计 | 53.00 | 6.81 | |
| 向关联人提供劳务 | 杭州南郡溪景置业有限公司 | 115.00 | 73.35 |
| 杭州运河辰景物业管理服务有限公司 | 50.00 | 12.59 | |
| 小计 | 165.00 | 85.94 | |
| 向关联人销售商品、向关联人提供劳务 | 董监高控股或担任董、高的企业 | 2,000.00 | 37.48 |
| 小计 | 2,000.00 | 37.48 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州运河辰景物业管理服务有限公司 | 450.00 | 388.32 |
| 浙江南都企业管理服务有限公司 | 1.00 | 0 | |
| 小计 | 451.00 | 388.32 |
| 接受关联人销售商品、接受关联人提供劳务 | 董监高控股或担任董、高的企业 | 2,000.00 | 0.70 |
| 小计 | 2,000.00 | 0.70 | |
| 合计 | 4,669.00 | 519.25 | |
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额【注】 | 2023年实际发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 杭州南迪幼儿园有限公司 | 10.00 | 0.00 |
| 浙江南都产业发展集团有限公司 | 10.00 | 0.00 | |
| 浙江南都企业管理服务有限公司 | 10.00 | 2.65 | |
| 杭州南郡溪景置业有限公司 | 10.00 | 0.30 | |
| 杭州运河辰景物业管理服务有限公司 | 50.00 | 6.25 | |
| 小计 | 90.00 | ||
| 向关联人提供劳务 | 杭州南郡溪景置业有限公司 | 220.00 | 73.35 |
| 杭州运河辰景物业管理服务有限公司 | 60.00 | 12.59 | |
| 杭州丽郡置业有限公司 | 100.00 | 34.74 | |
| 浙江南都企业管理服务有限公司 | 20.00 | 0.35 | |
| 谷尚智能科技有限公司 | 2,300.00 | 0 | |
| 小计 | 2,700.00 | ||
| 向关联人销售商品、向关联人提供劳务 | 董监高控股或担任董、高的企业 | 2,200.00 | - |
| 小计 | 2,200.00 | - | |
| 接受关联人提供劳务 | 杭州运河辰景物业管理服务有限公司 | 800.00 | 388.32 |
| 小计 | 800.00 | 388.32 | |
| 接受关联人销售商品 | 浙江南都企业管理服务有限公司 | 10.00 | 0.70 |
| 小计 | 10.00 | 0.70 | |
| 接受关联人销售商品、接受关联人提供劳务 | 董监高控股或担任董、高的企业 | 2,200.00 | - |
| 小计 | 2,200.00 | - |
| 合计 | 8,000.00 | 519.25 |
【注】：公司按股权比例增资浙江谷尚智能科技有限公司事项已经2022年第二次临时股东大会审议通过，不再纳入本次预计金额。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、杭州运河辰景物业管理服务有限公司
统一社会信用代码：91330104MA2J10D22T
成立时间：2020年08月26日
注册地：浙江省杭州市江干区艮山支三路5号1幢123室
法定代表人：汪伟涛
注册资本：1,000万元
经营范围：一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；酒店管理；医院管理；品牌管理；餐饮管理；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；停车场服务；建筑物清洁服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；住宅水电安装维护服务；家用电器安装服务；水利相关咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；房地产经纪；房地产咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；包装服务；家具安装和维修服务；日用电器修理；装卸搬运；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；安防设备销售；建筑装饰材料销售；农副产品销售；电子产品销售；办公设备销售；办公用品销售；日用百货销售；五金产品零售；服装服饰零售；家具销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：高危险性体育运动（游泳）；城市生活垃圾经营性服务；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
关联关系：公司董事沈慧芳女士担任该公司董事兼总经理。
2、杭州南郡溪景置业有限公司
统一社会信用代码：91330106MA2GPDGM95成立时间：2019年08月12日注册地：浙江省杭州市西湖区杨家牌楼311号1层128室法定代表人：程健注册资本：2,000万元经营范围：服务：房地产开发，房地产中介服务，室内装饰设计，承接室内装饰工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：建筑材料，装饰材料，五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股股东浙江南都产业发展集团有限公司全资子公司。
3、浙江南都企业管理服务有限公司
统一社会信用代码：91330000720085815P成立时间：2000年07月06日注册地：杭州市文新路369号法定代表人：吴辉注册资本：200万人民币经营范围：一般项目：企业管理；文化场馆管理服务；会议及展览服务；棋牌室服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健身休闲活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；服装服饰零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；出版物零售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
关联关系：公司控股股东浙江南都产业发展集团有限公司控股子公司，公司董事长韩芳女士担任其执行董事。
4、浙江谷尚智能科技有限公司
统一社会信用代码：91330106MA2HXRUG1D
成立时间：2020年05月28日
注册地：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路298号西港发展中心西4幢9楼902-10室
法定代表人：吴焕新
注册资本：10,000万人民币
经营范围：一般项目：智能机器人的研发；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；计算机软硬件及外围设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；新兴能源技术研发；生物基材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系：公司持股17%，并委派一名董事参与经营决策。
5、杭州南迪幼儿园有限公司
统一社会信用代码：91330106MA2KGG4T2P
成立时间：2021年05月20日
注册地：浙江省杭州市西湖区西溪路和景商务中心6号楼1—3层
法定代表人：吴晟
注册资本：100万人民币
经营范围：许可项目：营利性民办幼儿园(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
关联关系：公司控股股东浙江南都产业发展集团有限公司控股子公司。
6、杭州丽郡置业有限公司
统一社会信用代码：91330106MA2GY8TM7R
成立时间：2019年09月18日
注册地：浙江省杭州市西湖区文一西路75号一号楼6层618室
法定代表人：方晓宏
注册资本：4,000万人民币
经营范围：服务：房地产开发，场地租赁，房地产信息咨询，物业管理，建筑
技术的技术开发，绿化养护；批发、零售：建筑材料，装饰材料，五金交电，水暖器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司控股股东浙江南都产业发展集团有限公司持股50%。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联方均是依法存续且合规经营的公司，交易金额整体可控，前期同类关联交易执行情况良好，未发生履约情形，不存在重大履约风险，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定合理的交易价格，并签订相关的关联交易协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间的关联交易是基于公司正常生产、经营活动所必需的，对公司长远发展有积极影响，相关交易遵循市场经济规律，交易采用自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，维护了交易双方的利益，亦不存在损害中小股东的利益。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
以上议案，请各位股东审议。
南都物业服务集团股份有限公司董事会2024年5月15日
议案十四：
关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，把握资本市场战略投资机会，同时优化配置公司所属资产，公司拟使用最高额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金开展证券投资业务，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体事项情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高资金使用效率及资金收益，把握资本市场战略投资机会，同时优化配置公司所属资产，并在保障日常经营的资金需求及有效控制风险的前提下，合理利用好自有资金，提升资源使用效率，提高公司价值。
（二）投资金额
公司拟授权公司经营层使用最高额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金开展证券投资业务。
（三）资金来源
公司进行证券投资的资金来源于闲置的自有资金。
（四）投资范围
二级市场股权投资、新股配售或申购、证券回购、股票、上市公司增发、配股、债券投资及其他风险可控类的二级市场证券。
（五）投资期限
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1、由于资本市场受宏观经济政策、市场环境等因素影响，未来收益存在不确定性；
2、证券投资相关工作人员潜在的操作风险；
（二）风险控制措施
1、公司坚持稳健投资的原则，加强金融市场分析和调研,严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入；
2、公司董事会及董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险；
3、公司独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行证券投资资金的专项审计；
4、公司监事会有权对公司证券投资及资金使用情况进行定期或不定期的检查。
三、投资对公司的影响
公司使用闲置自有资金开展证券投资业务，以满足日常经营及有效控制风险为前提，不会影响公司的正常经营活动；由于该项业务面临一定的投资风险，也可能出现亏损，公司将依照相关管理办法开展业务，尽可能降低投资风险。
以上议案，请各位股东审议。
南都物业服务集团股份有限公司董事会2024年5月15日
议案十五：
关于变更公司经营范围并修改《公司章程》办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代表：
基于公司业务发展需要及经营实际情况，拟扩展公司经营范围，原经营范围基础上新增“劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务派遣服务”等经营项目。为进一步规范和优化公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
| 原《公司章程》内容 | 修改后《公司章程》内容 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（本公司称总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 |
| 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称副总裁）、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：高危险性体育运动（游泳）；城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理；第二类增值电信业务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐饮服务；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；酒店管理；城乡市容管理；市政设施管理；城市绿化管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；家政服务；航空运营支持服务；航空商务服务；房地产咨询；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；包装服务；建筑物清洁服务；园林 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：物业管理；酒店管理；城乡市容管理；市政设施管理；城市绿化管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；家政服务；航空运营支持服务；航空商务服务；房地产咨询；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；包装服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；住宅水电安装维护服务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；日用电器修理；水利相关咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备销售；文具用品零售；家具销售；农 |
| 绿化工程施工；住宅水电安装维护服务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；日用电器修理；水利相关咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备销售；文具用品零售；家具销售；农副产品销售；服装服饰零售；厨具卫具及日用杂品零售；劳动保护用品销售；专用设备修理；通用设备修理；工程管理服务；物联网应用服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；健身休闲活动；物业服务评估；水污染治理；居民日常生活服务；单位后勤管理服务；集贸市场管理服务；代驾服务；票务代理服务；病人陪护服务；护理机构服务（不含医疗服务）；市场营销策划；专业设计服务；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；灯具销售；汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记机关核准为准）。 | 副产品销售；服装服饰零售；厨具卫具及日用杂品零售；劳动保护用品销售；专用设备修理；通用设备修理；工程管理服务；物联网应用服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；健身休闲活动；物业服务评估；水污染治理；居民日常生活服务；单位后勤管理服务；集贸市场管理服务；代驾服务；票务代理服务；病人陪护服务；护理机构服务（不含医疗服务）；市场营销策划；专业设计服务；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；灯具销售；汽车装饰用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：高危险性体育运动（游泳）；城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理；第二类增值电信业务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐饮服务；供暖服务；劳务派遣服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 |
| 目以审批结果为准)。（最终以工商登记机关核准为准）。 | |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 | 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ...... | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ...... |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： ...... 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 |
| 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分 | 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分 |
| 之五十以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在十二个月内发生的相关同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。 | 之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在十二个月内发生的 |
| 相关同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。 | |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 | 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈 |
| 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 | 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 |
| 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ...... | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ...... |
| 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人和受委托人的有效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。 ...... | 第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书。 ...... |
| 第六十五条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的，委托人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 |
| 公证的授权书或者其他授权文件和代理投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 ...... 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 ...... 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… | 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； …… | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； …… |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 选的表决权制度。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股5%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (二) 独立事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股5%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。 | 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股百分之五以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立事候选人由单独或者合并持股百分之一以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股百分之五以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。 |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 |
| 议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； |
| 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权: ...... （十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权: ...... （十六）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员 |
| 会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在权限范围内对下列交易进行审查： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为达到下列 |
| （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经由董事会审批： ...... | 标准之一的，应当经由董事会审批： ...... |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 | 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 |
| 持董事会会议。 | 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为: 不少于会议召开前五天。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮件或电子邮件、电话或其他口头方式进行；通知时限为:不少于会议召开前五天。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理（本公司称总裁）一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（本公司称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁六名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名、财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 总裁每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百二十八条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 |
| 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十二条 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、副总裁辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十三条 副总裁协助总裁开展工作，副总裁的分工和职权由总裁决定。 | 第一百三十三条 公司副总裁根据总裁提名由董事会聘任或解聘，副总裁协助总裁开展工作，副总裁的分工和职权由总裁决定。 |
| 新增一百三十五条（后续条款编号自动编号） | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 | 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 |
比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
| 比例为三分之一。监事会中的股东代表由公司股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 |
| 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ...... | 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 ...... |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。 ...... 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 | 第一百五十六条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。 ...... 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 |
| 定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 定。有关调整利润分配政策的议案，公司监事会应当进行审核并出具意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增一百五十七条（后续条款编号自动编号） | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： ...... （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为： ...... （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润，其中现金股利政策目标为剩余股利；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在 |
| ...... （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 | 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 ...... （6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询监事会的意见并提交股东大会审议，且须在年度报告中披露原因。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 | 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
| 股东大会说明公司有无不当情形。 | 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或电子邮件方式进行。 | 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或电子邮件、电话或其他口头方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或电子邮件方式进行。 | 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或电子邮件、电话或其他口头方式进行。 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送达的，传真发出之日的第二个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送达的，以电子邮件发出之日起的第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送达日期。 | 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送达的，传真发出之日的第二个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送达的，以电子邮件发出之日起的第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送达日期。 |
| 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可 |
| 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散： ...... (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 | 第一百八十一条 公司因下列原因解散： ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 |
| 部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ...... | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ...... |
| 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的 | 第一百九十五条 释义 |
| 股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ...... | (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ...... |
上述《公司章程》修订内容将提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理相应的工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。以上议案，请各位股东审议。
南都物业服务集团股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案十六：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，修订了公司《独立董事工作制度》，修订后的制度具体内容详见附件。以上议案，请各位股东审议。附件：《独立董事工作制度》
南都物业服务集团股份有限公司
董事会2024年5月15日
附件：
南都物业服务集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》的规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、证券交易所业务规则、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的任职条件第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者其它工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、证券交易所业务规则、公司章程规定的其它条件。第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略决策等委员会，其中，独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第七条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规则及部门规章等规定的不具备独立性的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会及董事会专门委员会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时将其具体理由和依据予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中中独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》和公司章程规定的比例，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的作用
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六章 独立董事的权利和公司的义务第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及证券部人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第二十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部门、董事会秘书等协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司需及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。第二十四条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。第十七条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，及时向董事会报告，并可要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司需及时披露。公司若未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可向中国证监会和证券交易所报告。
第七章 独立董事的职责第二十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事需持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第八章 附 则第三十五条 本制度经股东大会审议批准后实施，自通过之日起执行。第三十六条 本制度将随着国家日后颁布文件而适时进行修改或补充。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。第三十七条 本制度解释权属于董事会。
议案十七：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，修订了公司《监事会议事规则》，修订后的制度具体内容详见附件。以上议案，请各位股东审议。附件：《监事会议事规则》
南都物业服务集团股份有限公司
监事会2024年5月15日
附件：
南都物业服务集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二章 监事会的组成第二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三章 会议审议程序第四条 监事会定期会议应当每六个月召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员收到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第八条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、邮件或电子邮件、电话或公司章程规定的其他形式，提交全体监事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第九条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
非书面通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条 监事会会议原则上以现场方式召开。紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由现场参会监事签字。监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的监事人数。非以现场方式召开的监事会会议表决时，由参会监事以签字或公司认可的电子签名方式作出决议。
第十一条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。第十二条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以书面或举手进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。第十四条 监事会会议可以进行全程录音。
第四章 监事会会议记录第十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议议程；
（三）监事发言要点；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十六条 与会监事应当对会议记录、会议纪要（若有）和会议决议进行签字确认，且监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录、会议纪要（若有）或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议纪要（若有）和会议决议的内容。
第十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要（若有）、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限至少十年。
第五章 附则
第十九条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章及《公司章程》有关规定执行。在本规则中，“以上”、“以内”包括本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
议案十八：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，修订了公司《对外投资管理制度》，修订后的制度具体内容详见附件。以上议案，请各位股东审议。附件：《对外投资管理制度》
南都物业服务集团股份有限公司
董事会2024年5月15日
附件：
南都物业服务集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》及《南都物业服务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。第三条 按照投资期限的长短，公司的投资活动分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。第四条 公司以固定资产、无形资产等非货币进行投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。第五条 公司投资活动应遵循以下原则：
（一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规；
（二）符合公司的发展战略规划；
（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展；
（四）审慎、安全、有效，控制投资风险、注重投资收益；
（五）坚持科学发展观，科学论证与决策。
第二章 投资的决策权限及程序第六条 本公司投资活动的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证券监督管理委员会的有关规定及《公司章程》的规定权限履行审批程序。第七条 公司股东大会、董事会、投资决策委员会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第八条 公司经营管理层在日常的经营管理过程中萌发投资意向的，应向投资决策委员会提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报告。
第九条 单次投资或单个项目年度累计投资金额低于公司最近一期经审计净资产10%的非高风险投资项目（即不包括证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，以下同），由投资决策委员会决定；单次投资或单个项目年度累计投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但低于50%的非高风险投资项目，由董事会审议通过后执行；单次投资或单个项目年度累计投资金额公司最近一期经审计净资产50%以上的非高风险投资项目，由股东大会审议通过后方可执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以约定的全部出资额为标准适用前款规定。第十条 公司原则上不进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的高风险投资活动，如经过慎重考虑确需进行相关投资的，必须经过投资决策委员会、董事会或股东大会批准。公司严禁从事以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投机活动。公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期
货、期权、权证等衍生产品投资的，投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超过5000万元的，还应当提交股东大会审议。第十一条 若对外投资涉及关联交易，则应同时遵守公司关联交易管理制度的有关规定。若对外投资涉及使用募集资金，则应同时遵守公司募集资金管理制度的有关规定。
第十二条 在股东大会、董事会或投资决策委员会决定投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向投资决策委员会、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 投资的实施与管理
第十三条 公司指定战投证券中心和财务管理中心负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十四条 提出投资建议的业务部门应配合战投证券中心、财务管理中心、审计法务部对公司投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报投资决策委员会或董事会立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十五条 公司财务管理中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确
定后，由公司财务管理中心负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第十六条 公司战投证券中心对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。第十七条 公司审计法务部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会提出书面意见。第十八条 公司董事会秘书对公司投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司重大投资的信息披露义务。第十九条 公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应建立健全严格的内控制度，控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入证券市场或进行衍生品投资。第二十条 证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，战投证券中心和财务管理中心应每月将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式报告公司董事会，以便随时掌握资产的保值增值情况，确保董事会根据市场变化情况及时采取有效措施，减少公司损失，如投资品种出现较大波动（累计涨跌幅超过10%）时，战投证券中心和财务管理中心应及时向董事会报告。第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二十二条 公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相关资质的评估机构进行评估。
第二十三条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上
报本公司总裁，并按照本制度规定履行审批程序。第二十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十五条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。第二十六条 对外投资派出的人员的人选由总裁办公室提出候选人，经考核后，提交公司公司总裁办公会议研究决定。第二十七条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十八条 公司应由总裁办公室组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第二十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 投资的收回及转让
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）依照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满或投资目标已实现；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第三十二条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不含本数。
第三十四条 本制度为《公司章程》附件，本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
议案十九：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范会计师事务所选聘（含续聘、改聘）行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，和《公司章程》等有关规定，制定了公司《会计师事务所选聘制度》，制定后的制度具体内容详见附件。以上议案，请各位股东审议。附件：《会计师事务所选聘制度》
南都物业服务集团股份有限公司
董事会2024年5月15日
附件：
南都物业服务集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则第一条 为进一步规范南都物业服务集团股份有限公司(以下简称“公司”) 选聘(含续聘、改聘，下同)会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《南都物业服务集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参 照本制度执行。第三条 公司选聘会计师事务所应当由董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
(一)具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展 证券期货相关业务所需的执业资格；
(二)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
(三)熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
(四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
(五) 认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
(六)能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
(七)中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议案：
(一)审计委员会；
(二)代表十分之一以上表决权的股东；
(三)三分之一以上董事联名；
(四)二分之一以上的独立董事；
(五)监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，应当切实履行下列职责：
(一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制度；
(二)提议启动选聘会计师事务所相关工作；
(三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四)提出拟选聘会计师事务所的建议，提交决策机构决定；
(五)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘或单一选聘方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
(一) 竞争性谈判：指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
(二) 公开选聘：指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；
(三) 邀请选聘：指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；
(四)单一选聘：指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
(一) 公司审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
(二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会；
(三) 审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；
(四) 审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；
(五) 董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
(六) 股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
第十一条 在调查基础上，审计委员会应当对是否聘请相关会计师事务所形 成书面审核意见，审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十二条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第十三条 股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与相关会计师事务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行审计业务。聘期一年，可以续聘。
第十四条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务， 在规定时间内完成审计业务。
第十五条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所 完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十六条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会 计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、 签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产 重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 解聘、 改聘会计师事务所程序
第十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十九条 审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应约见前任和拟聘 请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查， 对双方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上， 发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师 事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
第二十条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通 知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任 会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十一条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安 排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师 事务所。
第二十二条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露时详细说明解聘会 计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见(如有)、审计委员会意见、 最近一期
年度财务报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。
第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。第二十四条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束 前完成选聘工作。
第五章 监督和处罚第二十五条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报 告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第二十六条 审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，并切实履行以下职责：
(一)有关财务审计的法律法规和政策的执行情况；
(二)有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管 理部门有关规定；
(三)审计业务约定书的履行情况；
(四)监督及评估会计师事务所审计工作；
(五)定期(至少每年) 向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
(六)其他应当监督检查的内容。
第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关 规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
(一)根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以相应的处分；
(二)经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责 人和其他直接责任人员承担；
(三)情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十八条 承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严 重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
(一)未按时间要求提交审计报告的；
(二)与其他审计单位串通，虚假应聘的；
(三)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
(四)审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
(五)其他违反本制度规定的。
第二十九条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
第三十二条 本制度经股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
议案二十：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，修订了公司《关联交易管理制度》，修订后的制度具体内容详见附件。以上议案，请各位股东审议。附件：《关联交易管理制度》
南都物业服务集团股份有限公司
董事会2024年5月15日
附件：
南都物业服务集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为完善南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南都物业服务集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，并参考《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开及公允的原则。
第二章 关联方及关联交易
第三条 本制度所言之关联交易系指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。
第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。
第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第五条、第六条规定情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联方。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，及时予以更新并向证券交易所备案（若需），确保关联方名单真实、准确、完整。
公司、控股子公司及控制的其他主体在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第十条 公司、控股子公司及控制的其他主体与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审核权限
第十一条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。第十二条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第十三条 董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事和监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。
第十四条 总裁应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。
第十五条 总裁无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第十六条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第十七条 公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，应当提交股东大会审议。
公司发生关联交易达到《上市规则》第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司发生关联交易达到《上市规则》第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
本制度第二十五条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联方共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易
所根据审慎原则要求，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。第十八条 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上，低于人民币3,000万元或低于公司最近经审计净资产5%的交易。
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上但低于3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的交易。
第十九条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条、第十八条。
第二十条 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总裁办公会议审批。
第二十一条 公司不得为本制度第五条、第六条规定的关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十二条 公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第二十条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方。
已经按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司与关联方进行第十条第十二项至第十六项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额并根据第十七条、第十八条的规定履行相关义务；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已履行相关义务且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在对外披露时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。公司关联交易应当遵循以下定价原则及方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第二十八条 公司与关联方达成下列关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（六）公司按与非关联方同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（七）关联交易定价为国家规定；
（八）证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的表决
第二十九条 依本制度规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应召开董事会，并依公司法及章程相关规定履行通知程序，该等接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延共同实施提议。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》及本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十一条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十三条 董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项做说明，股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当在董事会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股东大会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第三十五条 关联董事或关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避表决，在不影响按照非关联股东表决情况统计的表决结果时，该决议仍然有效。若因关联董事或关联股东未回避表决而影响表决结果，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司应积极配合向独立董事、监事提供上述关联交易信息，并向独立董事、监事提供当期财务报表供其审阅。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章 附则
第三十七条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日起，便视作对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》及《监事会议事规则》的有效补充。
第三十八条 本制度受中国法律、法规及本公司章程的约束，若有冲突，应予调整。
第三十九条 本制度未列明之事项，以公司章程为准。
第四十条 本制度由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。本制度解释权属于公司董事会。