山东天岳先进科技股份有限公司
（山东省济南市槐荫区天岳南路99号）（证券代码：688234 证券简称：天岳先进）
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目 录
目 录 ...... 1
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 15
议案三、关于公司2024年度担保额度预计的议案 ...... 16
议案四、关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 21
议案五、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 23
议案六、关于为公司及董监高购买责任险的议案 ...... 24
议案七、关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 26
议案八、关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 31
议案九、关于公司预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 33
议案十、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 34
议案十一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 36
议案十二、关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 37议案十三、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 38
议案十四、关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 39
议案十五、关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 43
议案十六、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 44议案十七、关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 45
议案十八、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 46
议案十九、关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案.. 47
2023年年度股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
8、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）以及2024年4月29日披露的《关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2024-041）。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2024年5月17日14:30
（二）会议召开地点：山东省济南市槐荫区天岳南路99号天岳先进公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长宗艳民先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推选计票、监票成员
（五）审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 3 | 关于公司2024年度担保额度预计的议案 |
| 4 | 关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 |
| 5 | 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 |
| 6 | 关于为公司及董监高购买责任险的议案 |
| 7 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 |
| 8 | 关于公司2023年度利润分配预案的议案 |
| 序号 | 议案名称 |
| 9 | 关于公司预计2024年度日常关联交易的议案 |
| 10 | 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 |
| 11 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 12.00 | 关于修订公司部分治理制度的议案 |
| 12.01 | 股东大会议事规则 |
| 12.02 | 董事会议事规则 |
| 12.03 | 对外担保管理制度 |
| 12.04 | 对外投资管理制度 |
| 12.05 | 关联交易决策制度 |
| 12.06 | 独立董事制度 |
| 12.07 | 募集资金管理制度 |
| 12.08 | 投资者关系管理制度 |
| 12.09 | 控股股东和实际控制人行为规范 |
| 12.10 | 信息披露管理制度 |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 |
| 14 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 15 | 关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 |
| 16 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 17 | 关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 18 | 关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 19 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
议案一、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，山东天岳先进科技股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障公司良好运作和可持续发展。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
全球能源电气化、低碳化的发展趋势明确，2023年全球第三代半导体行业发展保持了强劲势头。碳化硅衬底材料作为第三代半导体行业基石，在电动汽车，光伏新能源、储能、充电桩等终端需求带动下，以及电动汽车800V高压平台的加速推进，进入战略机遇期。全球主要国家在碳化硅半导体领域继续加大战略布局。
2023年，国际市场对高品质导电型碳化硅衬底的需求旺盛，而终端应用端跨过导入期，在新能源汽车行业规模化应用，并向其他各领域应用渗透拓展。第三代半导体产业进展超预期，全球头部企业在衬底材料、晶圆制造环节等产业链关键环节正加快加大布局。
公司是国内技术最全面、国际化程度最高的碳化硅衬底厂商之一，自成立以来坚持在产业链关键环节，深耕技术突破，建立领先竞争优势。
2023年公司继续专注于长远发展战略目标的实现，加快提高产能，加强与国内外头部客户长期战略合作，加大前瞻性技术布局和人才培养，致力于成为国际著名的半导体材料公司。
（一）公司经营情况
公司围绕公司长远发展战略目标，本年度公司经营进展情况良好。
1、立足全球市场，提升公司的产能产量布局。全年济南工厂的产能产量稳步推进。2023年公司加快上海临港工厂投产进度，上海工厂已于年中顺利开启产品交付。同时上海临港工厂实现了快速的产能产量爬坡，原计划临港工厂2026
年30万片导电型衬底的产能规划提前实现，公司将继续推进第二阶段产能提升规划。
整体上，2023年度公司实现营业收入12.51亿元，较2022年增长199.90%。公司连续七季度保持的营收增长。本年第三四季度，公司转向季度盈利，全年净亏损缩窄。公司全年各季度衬底产品毛利率持续提升，一方面依靠公司长期布局核心关键技术获得积极效果，另一方面公司大规模稳定供应能力获得一线客户认可。
2、在客户和市场方面，公司加强与国内外知名客户开展长期合作。截至目前，全球前十大功率半导体企业超过50%已成为公司客户，有助于共同推动碳化硅材料和器件的渗透应用。公司在产品稳定性、一致性上获得国际一线客户认可，在大规模应用过程中有助于为客户提供额外的价值。
2023年公司与英飞凌、博世等下游电力电子、汽车电子领域的国际知名企业签署了新的长期合作协议。公司向英飞凌提供6英寸导电型衬底和晶棒，占英飞凌需求的两位数水平，同时公司还将助力英飞凌向8英寸产品转型。
根据日本权威行业调研机构富士经济报告测算，2023年全球导电型碳化硅衬底材料市场占有率，天岳先进（SICC）跃居全球前三。公司及产品在国际市场具有较高的知名度。
3、在产品方面，公司实现快速战略转型，车规级导电型碳化硅衬底产品实现行业领先。公司高品质6英寸导电型衬底产品向国际大厂客户大规模批量供应，推动公司本年度业绩增长。
公司在8英寸导电型衬底产品布局上领先。公司8英寸导电型衬底产品质量和批量供应能力领先，推动头部客户积极向8英寸转型。公司将逐步根据下游市场客户情况，合理提升8英寸产品产能。
（二）研发创新情况
2023年，公司研发费用13,721.06万元，围绕前瞻性技术、大尺寸产品和关键核心等方面持续投入。
碳化硅衬底属于高度技术密集型行业，具有较高的技术壁垒。公司在核心技术和产业化能力优势，保障了产品的大批量稳定交付。目前公司在衬底制备上处于国际第一梯队，引领行业发展，在大尺寸产品产业化、前瞻技术布局、高品质
产品研发等方面依托于完全自主研发创新。公司研发与规模化生产形成良好的正循环积累。工程化试验数据为技术和良率的持续改进提供了关键支持。公司继续加强基础研究，在晶体生长的缺陷控制等核心技术领域展开密集的试验，不断突破技术瓶颈，提高产品品质。公司业内首创使用液相法制备出了低缺陷的8英寸晶体，突破了碳化硅单晶高质量生长界面控制和缺陷控制难题。
截至2023年末，公司及下属子公司累计获得发明专利授权172项，实用新型专利授权317项，其中境外发明专利授权13项。根据Yole旗下的知识产权调查公司数据，公司在碳化硅衬底专利领域，位列全球前五。
公司董事长宗艳民在2023年第十二届中国知识产权年会大会发表主旨演讲表示，公司将坚持创新引领发展的理念，重视专利布局，持续提升技术竞争力。
截至报告期末，公司研发人员中硕士、博士合计59人，占研发人员总数的
47.58%。公司享受国务院特殊津贴专家两人。
（三）年度成果和荣誉
2023年，公司上海临港工厂顺利实现产品交付，开启了公司发展新的篇章。上海临港工厂将是公司导电型产品的主要生产基地。上海工厂具有模块化高标准设计，率先打造碳化硅衬底领域智慧工厂，通过AI和数字化技术持续优化工艺，为产能提升打下重要基础。
2023年，公司评选为国家市场监督管理总局、工业和信息化部公布的“2023年度智能制造标准应用试点项目”，其中天岳先进是唯一一家半导体材料生产企业。
2023年，公司获得由中国工业经济联合会在相关部委和四十多个地方发改委、工信、国资、生态环境部门组织评选的“中国工业碳达峰领跑者企业”荣誉称号。
2023年，公司新设立“长三角国家技术创新中心-天岳半导体联合创新中心”，与公司已经设立的“碳化硅半导体材料研发技术国家地方联合工程研究中心”、“国家博士后科研工作站”、“山东省碳化硅材料重点实验室”等创新平台，持续推动碳化硅技术的产业化进程。
公司被国际权威指数机构MSCI公司纳入“MSCI中国A股在岸指数”的成
分股名单，公司已经成为科创50等重要指数成分股。
2023年是公司发展的重要战略窗口期，天岳先进始终围绕技术、产能、客户、市场构建长远发展的核心竞争力。经过多年发展，公司技术优势显著，临港工厂的顺利投产有利保障了客户订单的稳定交付。上海临港工厂第二阶段产能提升规划也已启动，公司将持续提升高品质导电型碳化硅衬底产品的产能产量，服务全球知名客户。碳化硅技术在终端应用的渗透推动市场需求的持续增长，公司将坚持追求卓越的产品品质，始终为客户创造更大的价值。未来，天岳先进将以“先进品质持续”的经营理念，以宽禁带半导体技术和市场发展为导向，立足国际能源变革和数字化低碳化发展大趋势，巩固和提升公司在行业中的领先地位，致力于成为国际著名的半导体材料公司。
二、董事会履职情况
1、董事会会议召开情况
公司全体董事恪尽职守，忠实勤勉地履行职责。2023年，董事会共召开6次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事项均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第一届董事会第十六次会议 | 2023年2月17日 | 审议通过如下议案： 1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2 | 第一届董事会第十七次会议 | 2023年2月27日 | 审议通过如下议案： 1、关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金五方监管协议的议案 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 3、关于公司2023年度申请授信及提供担保的议案 4、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 |
| 3 | 第一届董事会第十八次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过如下议案： 1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 2、关于公司2022年度总经理工作报告的议案 3、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 4、关于公司2022年度财务决算报告的议案 5、关于公司2022年度利润分配预案的议案 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 6、关于公司2022年度审计委员会履职情况报告的议案 7、关于增加被担保对象及担保预计额度的议案 8、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 9、关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 10、关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案 11、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 12、关于2022年度环境、社会及管治报告的议案 13、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 14、关于为公司及董监高购买责任险的议案 15、关于变更公司财务负责人的议案 16、关于公司变更会计政策的议案 17、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 18、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 19、关于2023年第一季度报告的议案 20、关于调整薪酬与考核委员会委员的议案 21、关于修订公司部分治理制度的议案 22、关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案 23、关于召开2022年年度股东大会的议案 | |||
| 4 | 第一届董事会第十九次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过如下议案： 1、关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 |
| 5 | 第一届董事会第二十次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过如下议案： 1、关于公司2023年第三季度报告的议案 |
| 6 | 第一届董事会第二十一次会议 | 2023年11月27日 | 审议通过如下议案： 1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 |
2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了1次股东大会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事参加董事会和股东大会的情况
2023年度，公司共召开1次股东大会，其中召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格
按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
三、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照相应的议事规则运作，就公司经营重要事项进行了研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
1、审计委员会工作情况
审计委员会本着勤勉尽职的原则，负责监督及评估外部审计机构工作、监督、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性等，有效履行了职能。公司审计委员会由3名委员组成，独立董事占多数，并且会计专业人士担任主任委员。报告期内，审计委员会共召开4次会议，对募集资金存放及使用情况、会计政策变更、定期报告、聘任审计机构、关联交易等事项进行审议。
2、薪酬与考核委员会工作情况
薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬规划、考核标准，以及激励方案的规划和研究等。公司薪酬与考核委员会由3名委员组成，包含2名独立董事。报告期内，薪酬与考核委员会召开2次会议，制定了《薪酬管理办法》并对董事、高级管理人员的薪酬方案进行审议。
3、提名委员会工作情况
提名委员会主要职责包括就董事、高级管理人员的选择标准和程序向董事会提出建议、搜寻合格的董事和高级管理人员的人选、对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议等。公司提名委员会由3名委员组成，包含2名独立董事。报告期内，提名委员会召开1次会议，对变更财务负责人相关事项进行了审议。
4、战略委员会工作情况
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出建议，包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议、对须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。公司战略委员会由3名委员组成，包含1名独立董事。报告期内，战略委员会共召开1次会议，对2022年度董事会工作报告、2022年度总经理工作报告以及2022年年报进行了审议。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事3名，具备工作所需财务、法律及专业知识，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
五、对外担保情况
2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2023年度申请授信及提供担保的议案》，同意公司为全资子公司上海越服科贸有限公司（以下简称“上海越服”）及上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）提供预计合计不超过70,000.00万元的担保额度，担保额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于增加被担保对象及担保预计额度的议案》，同意公司增加被担保对象SakuraTechnologies株式会社，并将担保预计额度由原预计不超过70,000.00万元增加至不超过170,000.00万元。
截至报告期末，公司除对合并报表范围内的全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形。其中，公司为上海天岳提供担保20,000.00万元，为上海越
服提供担保10,000.00万元。无逾期担保或涉及诉讼情形。
六、2024年度工作计划
2024年天岳先进将继续以“成为国际著名的半导体材料公司”为战略目标，立足国际能源变革和数字化低碳化发展大趋势，始终秉持“先进品质持续”的经营理念，引领行业和技术发展，以高品质产品为客户创造更大的价值。2024年，公司将继续围绕以下重点工作，推动天岳先进高质量发展，提升公司长期投资价值。
1、继续提升导电型碳化硅衬底产能产量和国际市场占有率
2024年度，公司将持续推进上海工厂产能产量爬坡，继续提高国际市场占有率，巩固和提升公司的行业地位，为公司长期业绩增长奠定基础。
2、加强合作共赢，积极开拓市场
公司将继续加强与产业链下游龙头客户的长期战略合作，持续拓展国内外不同类型客户，扩大公司的业务规模。公司将继续通过合作共赢，与客户共同抓住碳化硅行业增长的发展机遇。
3、加大技术研发和前沿技术布局
公司持续加大研发力度，在晶体生长和缺陷控制等核心技术领域展开密集的试验，不断突破技术瓶颈，提高产品良率，持续降低制备成本。
在技术研发管理方面，公司将不断完善研发激励机制，激发技术研发人员的创新活力。同时，公司秉承碳化硅材料自主可控为核心战略目标，进一步积极承接各类重大科研项目。
公司将继续依托已经建立的国家地方联合创新平台，为技术突破和产品创新提供重要的基础和保障。
公司建立和推动先进研究院等企业内部创新平台建设，加快前沿技术的产业化应用。
4、持续建设人才队伍
公司将继续根据研发、生产的重点布局方向，稳步实施专业人才培养计划，完善生产经营所需的人才梯队，持续开展人才激励计划，以良好的工作环境及企业文化氛围吸引人才、留住人才，保障公司未来的可持续发展。
5、加强运营管理水平提升
公司始终以技术创新推动产品成本降低。同时，随着公司济南工厂、上海工厂、日本研发中心等组织体系的发展壮大，公司将多项并举提升运营效率。
6、完善上市公司合规体系，提质增效
公司将持续提升合规意识，优化内部控制流程，完善治理架构，履行社会责任，推动上市公司合规高效运行。公司落实践行“提质增效重回报行动”，以良好的经营业绩、完善的治理架构，持续提升公司的长远投资价值和发展潜力。
2024年，公司董事会将以《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的要求，以公司战略发展规划为指引，更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司管理制度，不断完善公司治理水平，提高公司规范运作能力，全面有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。
本议案已经2024年4月11日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案二、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》以及《公司章程》等相关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2023年年度报告》以及《山东天岳先进科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经2024年4月11日召开的公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案三、关于公司2024年度担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足生产经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2024年度公司拟为全资子公司上海越服科贸有限公司（以下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）提供担保，具体情况如下：
一、2024年度担保额度预计情况
（一）担保情况概述
为满足生产经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2024年度公司拟为全资子公司上海越服及上海天岳提供预计合计不超过200,000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150,000.00万元。
担保范围包括但不限于申请融资业务（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、供应链金融、商业汇票、商票保贴及法人账户透支等业务）发生的担保，以及日常经营发生的履约类担保。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限、担保金额、担保方式等根据届时签订的担保合同为准。
在本次预计的担保额度范围内，实际担保发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从审议本次担保额度时资产负债率为70%以上的担保对象处调剂使用本次预计的担保额度。
上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。
本次担保对象及担保额度预计具体情况如下：
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 公司持股情况 | 被担保方2023年末资产负债率 | 本次预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 天岳先进 | 上海越服科贸有限公司 | 100.00% | 93.10% | 5.00 | 9.57% |
| 上海天岳半导体材料有限公司 | 100.00% | 91.71% | 15.00 | 28.70% | |
| 合计 | 20.00 | 38.27% | |||
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
1、为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度内确定具体担保事项，并签署与担保相关的协议等文件。
2、根据实际经营需要，在担保总额内，董事会提请股东大会授权经营管理层具体调剂使用担保额度。
3、公司于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。
二、被担保人的基本情况
（一）上海越服基本情况
1、名称：上海越服科贸有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J4526室
4、法定代表人：钟文庆
5、注册资本：1,000万元
6、成立日期：2019年12月6日
7、经营范围：一般项目：仪器仪表、机电设备、五金交电、通讯器材、日用百货、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、计算机、软件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、保温材料、电子元器件、半导体、电子产品的销售，家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：上海越服为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
9、主要财务数据：
单位：万元；币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 29,708.34 |
| 负债总额 | 27,659.04 |
| 净资产 | 2,049.31 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 61,659.26 |
| 净利润 | 135.13 |
（二）上海天岳基本情况
1、名称：上海天岳半导体材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路1211号10幢301室
4、法定代表人：宗艳民
5、注册资本：40,000万元
6、成立日期：2020年6月2日
7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发、电子专用材料制造，电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；合成材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售，电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：上海天岳为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
9、主要财务数据：
单位：万元；币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 359,205.84 |
| 负债总额 | 329,435.38 |
| 净资产 | 29,770.49 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 40,381.86 |
| 净利润 | -4,834.98 |
上海越服、上海天岳2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上海越服、上海天岳无影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保类型、担保期限等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持全资子公司的良性发展，被担保人经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时被担保人为公司全资子公司，公司对其有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、累计对外担保总额及逾期担保数量
截至第二届董事会第二次会议召开日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对全资子公司提供的担保实际余额为30,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为5.74%、4.34%，其中公司为上海天岳提供担保余额为20,000.00万元，公司为上海越服提供担保余额为10,000.00万元。公司及子公司无逾期担保或涉及担保诉讼情形。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经2024年4月11日召开的公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案四、关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
山东天岳先进科技股份有限公司根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，制定2024年度公司董事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司2024年度任期的董事。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬方案
1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。
2、公司独立董事津贴：每人每年18万（含税），自任期开始起按月发放。
3、非独立董事，如其在公司兼任非董事职务的，该等董事依其所任职务及相关合同约定领取薪酬，不再单独领取董事津贴；不兼任非董事职务的，不领取任何报酬或董事津贴。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位贡献领取相应薪酬。
4、公司2024年度董事薪酬方案尚需经股东大会审议通过后生效并执行。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经2024年4月11日召开的公司第二届董事会第二次会议审议，全体董事回避表决。本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案五、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
截至2023年12月31日，公司独立董事为韩力先生、李相民先生、赵显先生三位。因第一届董事会任期届满，公司于2024年2月1日召开了第一届董事会第二十二次会议、于2024年2月29日召开2024年第一次临时股东大会以累积投票方式，选举出了公司第二届董事会独立董事为李洪辉先生、李相民先生、刘华女士三位。公司2023年度独立董事韩力先生、赵显先生、李相民先生对2023年度开展的各项工作进行了总结，编制了2023年度独立董事述职报告，
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《2023年度独立董事述职报告-韩力》《2023年度独立董事述职报告-赵显》《2023年度独立董事述职报告-李相民》。
本议案已经2024年4月11日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案六、关于为公司及董监高购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：山东天岳先进科技股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
4、保费支出：不超过60万元人民币/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于为公司及董监高购买责任险的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经2024年4月11日召开的公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议，全体董事、监事回避表决。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案七、关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
山东天岳先进科技股份有限公司2023年度财务决算报告以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制，合并财务报表范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 |
| 1 | 山东天岳先进科技股份有限公司 | 中国山东 |
| 2 | 山东天岳新材料技术有限公司 | 中国山东 |
| 3 | 上海越服科贸有限公司 | 中国上海 |
| 4 | 上海天岳半导体材料有限公司 | 中国上海 |
| 5 | SICC GLOBAL 株式会社 | 日本大阪 |
| 6 | Sakura Technologies株式会社 | 日本大阪 |
| 7 | 深圳天岳先进科技有限公司 | 中国深圳 |
| 8 | 上海越联峰科技有限公司 | 中国上海 |
| 9 | 极领投资有限公司（SKY SPUR INVESTMENT LIMITED） | 中国香港 |
| 10 | VISIONARY HORIZON PTE.LTD | 新加坡 |
| 11 | 济宁天岳石墨制品有限公司 | 中国山东 |
| 12 | SICC Europe GmbH | 德国 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行了审计，并在第二届董事会第二次会议召开日出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及经营成果和现金流量。
现将公司有关财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据和财务指标
1、主要财务数据
单位：元人民币；%
| 主要财务数据 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 1,250,695,717.95 | 417,034,531.58 | 199.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -45,720,451.65 | -175,681,853.81 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -112,720,791.56 | -258,256,925.81 | 不适用 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期比上年同期增减 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,226,512,688.73 | 5,250,463,875.44 | -0.46 |
| 总资产 | 6,911,352,711.87 | 5,853,226,320.05 | 18.08 |
2、主要财务指标
单位：元人民币；%
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.41 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.41 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.61 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.87 | -3.46 | 增加2.59个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.16 | -5.09 | 增加2.93个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 10.97 | 30.59 | 减少19.62个百分点 |
二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况
1、财务状况及变动情况分析
单位：元人民币；%
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例 | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例 | 本期期末金额较上期期末变动比例 | 变动说明 |
| 货币资金 | 1,029,748,442.30 | 14.90 | 684,847,923.05 | 11.70 | 50.36 | 主要系银行理财到期收回所致 |
| 交易性金融资产 | 274,959,217.18 | 3.98 | 1,789,326,952.93 | 30.57 | -84.63 | 主要系银行理财到期收回所致 |
| 应收票据 | 55,579,707.82 | 0.80 | 14,143,125.00 | 0.24 | 292.98 | 主要系销售规模增加，收到的票据增加所致 |
| 应收账款 | 308,783,446.40 | 4.47 | 138,001,299.88 | 2.36 | 123.75 | 主要系销售规模增加，对应应收账款增加所致 |
| 应收款项融资 | 5,454,401.00 | 0.08 | 0.00 | 不适用 | 主要系收到的银行承兑汇票增加所致 | |
| 预付款项 | 143,542,901.84 | 2.08 | 58,718,816.06 | 1.00 | 144.46 | 主要系预付原材料款增加所致 |
| 存货 | 843,276,712.15 | 12.20 | 533,279,345.68 | 9.11 | 58.13 | 主要系需求量增长，导致储备的原材料增加；公司规模扩大，在产品、库存商品等增加所致 |
| 其他流动资产 | 119,164,529.60 | 1.72 | 71,556,448.91 | 1.22 | 66.53 | 主要系本期末待抵扣增值税进项税额增加所致 |
| 长期股权投资 | 26,592,600.01 | 0.38 | 0.00 | 不适用 | 主要系投资联营企业所致 | |
| 固定资产 | 3,417,949,822.04 | 49.45 | 1,175,504,419.10 | 20.08 | 190.76 | 主要系在建工程本期转固及扩产采购设备所致 |
| 在建工程 | 204,915,860.26 | 2.96 | 1,024,865,861.44 | 17.51 | -80.01 | 主要系在建工程本期转固所致 |
| 使用权资产 | 18,180,896.10 | 0.26 | 5,876,958.27 | 0.10 | 209.36 | 主要系租赁房屋增加所致 |
| 其他非流动资产 | 111,114,852.42 | 1.61 | 18,416,264.57 | 0.31 | 503.35 | 主要系预付长期资产款项所致 |
| 短期借款 | 3,150,000.00 | 0.05 | 0.00 | 不适用 | 主要系票据贴现所致 | |
| 应付票据 | 366,635,846.00 | 5.30 | 0.00 | 不适用 | 主要系给供应商银行承兑汇票结算增加所致 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例 | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例 | 本期期末金额较上期期末变动比例 | 变动说明 |
| 应付账款 | 703,435,759.58 | 10.18 | 185,307,932.03 | 3.17 | 279.60 | 主要系应付工程款、设备采购款增加所致 |
| 合同负债 | 99,317,410.20 | 1.44 | 22,360,261.02 | 0.38 | 344.17 | 主要系预收销售款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 47,575,637.79 | 0.69 | 21,934,257.86 | 0.37 | 116.90 | 主要系本期人员增加使期末应付工资、奖金增加所致 |
| 应交税费 | 36,930,082.16 | 0.53 | 52,948,116.52 | 0.90 | -30.25 | 主要系所得税纳税申报调整所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 45,373.50 | 0.00 | 704,016.00 | 0.01 | -93.56 | 主要系一年内到期的租赁负债减少所致 |
| 其他流动负债 | 20,508,936.76 | 0.30 | 8,782,500.00 | 0.15 | 133.52 | 主要系预收销售款对应销项税金增加所致 |
| 租赁负债 | 15,350,847.76 | 0.22 | 3,243,651.03 | 0.06 | 373.26 | 主要系租赁房屋增加所致 |
2、经营成果及变动情况分析
单位：元人民币；%
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 | 变动原因 |
| 营业收入 | 1,250,695,717.95 | 417,034,531.58 | 199.90 | 主要系报告期内公司导电型产品产能提升，产销量持续增加所致。报告期内，公司各类订单充裕，并与部分客户签订了长期供货协议。随着公司导电型产品产量的提高，公司订单交付能力得以提升，带动营业收入持续增长。 |
| 营业成本 | 1,052,917,193.59 | 441,030,656.20 | 138.74 | 主要系报告期内公司产销规模增加所致。 |
| 销售费用 | 20,427,082.46 | 13,931,396.12 | 46.63 | 主要系报告期内公司经营规模增长，客户数量和订单增加，相应销售人员数量和薪酬增加及新客户新产品开发过程中的送样增加所致。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 | 变动原因 |
| 管理费用 | 154,303,627.12 | 106,333,104.43 | 45.11 | 主要系报告期内公司新建产能，储备人员数量和薪酬支出较大及折旧与摊销增加等所致。 |
| 财务费用 | -13,332,958.86 | -17,483,667.62 | 不适用 | 主要系存款利息减少所致。 |
| 研发费用 | 137,210,602.53 | 127,559,473.26 | 7.57 | 主要系公司研发人员薪酬增加所致。 |
3、现金流量及变动情况分析
单位：元人民币；%
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,991,869.44 | -58,801,919.48 | 不适用 | 主要系公司营收规模增长，销售产品收到的现金增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 123,469,608.43 | -2,780,314,239.09 | 不适用 | 主要系前期购买的银行理财产品本期收回所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,982,630.32 | 3,178,743,508.42 | -100.19 | 主要系上年同期收到上市募集资金所致。 |
本议案已经2024年4月11日召开的公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案八、关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东天岳先进科技股份有限公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4,572.05万元，母公司实现的净利润为-36.00万元，母公司未分配利润为-6,467.75万元。为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2023年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，且综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，因此公司2023年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司2023年度利润分配预案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、研发投入、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他风险说明
公司2023年度利润分配预案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-025）。本议案已经2024年4月11日召开的公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案九、关于公司预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司对2024年拟发生的日常关联交易进行了预计。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于公司预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。
本议案已经2024年4月11日召开的公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。独立董事专门会议对该议案进行了审议，发表了同意的独立意见。该议案已经审计委员会审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案十、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，应召开股东大会进行审议。具体情况如下：
一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-297,578,826.64元，实收股本为429,711,044元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交股东大会审议。
二、亏损的主要原因
1、公司主要专注于碳化硅半导体材料的研发、生产和销售。碳化硅半导体材料行业具有技术密集型和资本密集型的特点，对研发创新和制备工艺等方面要求较高，需要持续对高品质、大尺寸等产品进行研发投入。同时公司新建产能上海临港工厂固定资产投资较大，从项目建设、到实现产品交付、完成产能良率爬坡、达到规划产能、实现规模效益需要时间周期。同时公司为新建产能投产所招聘的人员数量较大，导致薪酬支出大幅上升，对净利润影响较大。
2、报告期内，公司研发投入占营业收入的比例为10.97%，主要系报告期公司大尺寸及N型产品研发投入、前沿技术研发投入等加大，导致研发费用上升。因新产品客户验证等市场推广导致销售费用同比上涨。由于人员增加、产能建设及持续爬坡等导致的管理费用上涨。上述费用增加减少了本年度净利润。
3、报告期内，公司对存货、应收账款等资产计提了减值准备，对公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润影响较大。
三、应对措施
公司管理层将在以下几个方面持续努力调整，以期改善公司经营业绩：
1、专注主业，提升精细化生产能力
公司将紧抓行业发展机遇，结合公司领先技术能力，不断改进生产工艺，提高公司产线的产能利用率以及产品良率，提高生产效率。同时，公司将加强成本控制，综合控制能耗、物耗等生产成本，通过智能化设备引入、产品迭代优化及制备工艺设计优化等方式提高生产效能，保证生产稳定，并严格执行全流程产品品质管理，不断优化提高产品品质，从而提高公司核心竞争力，进一步扩大市场规模和市场占有率。
2、开拓市场，坚持全球化市场拓展
公司将紧紧把握市场动态和客户需求的变化，重视高品质、大尺寸碳化硅半导体材料领域的市场开拓，将其作为公司战略性的发展方向持续深耕，持续丰富和优化产品结构，为不同应用领域、不同客户需求提供更先进、更丰富的产品；同时，公司将加大全球市场开拓力度，维护既有品牌客户关系，积极拓展国内外新客户，丰富客户数量，不断优化客户结构。
3、研发创新，持续提升核心竞争力
公司将继续完善和提升在碳化硅半导体材料领域的核心技术能力，在8英寸导电型产品产业化研发，液相法等前瞻技术研发，以及高品质导电型产品等方面继续加大投入，不断突破技术瓶颈，强化研发创新能力，完善研发创新平台，持续保持先进性。同时也加强对技术成果的知识产权保护，加速推进创新技术成果转化，应对行业高速发展和把握市场机遇。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案已经2024年4月11日召开的公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月17日
议案十一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）。
本议案已经2024年4月11日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月17日
议案十二、关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订。本议案共10项子议案，请各位股东及股东代理人进行逐项审议并表决。
12.01 股东大会议事规则
12.02 董事会议事规则
12.03 对外担保管理制度
12.04 对外投资管理制度
12.05 关联交易决策制度
12.06 独立董事制度
12.07 募集资金管理制度
12.08 投资者关系管理制度
12.09 控股股东和实际控制人行为规范
12.10 信息披露管理制度
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）及修订后的相关制度全文。
本议案已经2024年4月11日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案十三、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2024-033）。
本议案已经2024年4月11日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月17日
议案十四、关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，山东天岳先进科技股份有限公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，本着对公司及全体股东负责的宗旨，合理发挥监督职能，认真履行监督职责。监事会成员恪尽职守、勤勉尽责，列席或出席本年度历次董事会和股东大会。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了5次会议，监事会成员均出席会议。
会议召开情况如下：
| 会议序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第一届监事会第十四次会议 | 2023年2月17日 | 审议通过以下议案： 1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。 |
| 2 | 第一届监事会第十五次会议 | 2023年2月27日 | 审议通过以下议案： 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； 2、关于公司2023年度申请授信及提供担保的议案； 3、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案。 |
| 3 | 第一届监事会第十六次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过以下议案： 1、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案； 2、关于公司2022年度财务决算报告的议案； 3、关于公司2022年度利润分配预案的议案； 4、关于增加被担保对象及担保预计额度的议案； 5、关于续聘公司2023年度审计机构的议案； 6、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案； 7、关于为公司及董监高购买责任险的议案； 8、关于公司变更会计政策的议案； 9、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案； |
| 10、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案； 11、关于2023年第一季度报告的议案； 12、关于使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案； 13、关于公司2022年度监事会工作报告的议案； 14、关于公司2023年度监事薪酬方案的议案。 | |||
| 4 | 第一届监事会第十七次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过以下议案： 1、关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案； 2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。 |
| 5 | 第一届监事会第十八次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过以下议案： 1、关于公司2023年第三季度报告的议案。 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
1、公司依法规范运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，对公司决策程序、内部控制运行情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序合法，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。
3、检查关联交易情况
监事会对2023年度关联交易情况进行核查，认为：公司2023年度发生关联交易的定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的运行情况进行了检查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
5、对外担保情况
监事会对公司报告期内的对外担保进行了核查，2023年度，公司为上海天岳提供担保的金额合计为人民币20,000.00万元，公司为上海越服提供担保的金额合计为人民币10,000.00万元，上述担保均为对公司全资子公司的担保并且履行了必要的程序。公司及子公司报告期内不存在为第三方提供担保的事项事项。
6、募集资金使用情况
监事会对公司2023年度募集资金的存放和使用情况进行核查，认为：2023年度，公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。
7、内幕信息知情人登记管理情况
报告期内，公司能够严格按照《内幕信息知情人管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，有效的防范了内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息的情形。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、法规及《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，深化风险防控意识，健全内部控制体系建设，推进公司稳健经营、科学发展；同时持续跟踪学习监管部门的最新要求，不断提升监事应具备的专业能力，积极与董事会、管理层协调沟通，有效开展各项工作，切实维护公司和股东合法权益。
本议案已经2024年4月12日召开的公司第二届监事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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监事会2024年5月17日
议案十五、关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《山东天岳先进科技股份有限公司章程》等公司相关制度，结合山东天岳先进科技股份有限公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定2024年度公司监事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司2024年任期的监事。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、公司监事薪酬方案
公司监事（非外部监事）按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位贡献相应薪酬。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经2024年4月12日召开的公司第二届监事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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监事会2024年5月17日
议案十六、关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对《监事会议事规则》进行了修订。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）及修订后的《监事会议事规则》全文。
本议案已经2024年4月11日召开的公司第二届监事会第二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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监事会2024年5月17日
议案十七、关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-038）。
本议案已经2024年4月26日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月17日
议案十八、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经2024年4月26日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案十九、关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
项的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经2024年4月26日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2024年5月17日