北京华峰测控技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二零二四年五月
股东大会须知
为保障北京华峰测控技术股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《北京华峰测控技术股份有限公司章程》《北京华峰测控技术股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
七、公司聘请北京德和衡律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
股东大会议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2024年5月16日（星期四）14点30分
（二）现场会议地点：北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合方式
其中：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：北京华峰测控技术股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长孙镪
二、会议议程
（一）参会人员签到。
（二）大会主持人孙镪宣布北京华峰测控技术股份有限公司2023年年度股东大会开始并致辞，宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）审议议案（请主持人或者由主持人指定人员介绍本次股东大会审议的议案）。
1、《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》
2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
5、《关于公司2023年度财务决算的议案》
6、《关于公司2024年度财务预算的议案》
7、《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》
8、《关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案》
9、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
10、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
11、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
12、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
13、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
14、《关于修订公司<独立董事津贴管理办法>的议案》
15、《关于修订公司<内部控制总体规则>的议案》
16、《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
（五）与会股东对公司上述议案逐项进行审议。
（六）与会股东推举计票、监票人员。
（七）与会股东对上述议案进行投票表决。
（八）统计表决票，宣读表决结果。
（九）大会主持人宣读2023年年度股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会代表在大会决议和会议记录上签字盖章。
（十二）大会主持人宣布会议结束。
议案一、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》各位股东及股东代理人：
公司根据有关法律法规以及《企业会计准则》等规定编制了《北京华峰测控技术股份有限公司2023年年度报告》及《北京华峰测控技术股份有限公司2023年年度报告摘要》,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观地反映了公司2023年度的财务及经营状况。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司2023年年度报告》及《北京华峰测控技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。
现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案二：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会全体成员严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，科学管理，审慎决策，勤勉尽责地开展各项工作，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。具体内容详见附件一《北京华峰测控技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》。《北京华峰测控技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案三：《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》各位股东及股东代表：
公司现任独立董事叶陈刚、夏克金及公司离任独立董事石振东、梅运河和肖忠实基于对2023年各项工作的总结，分别编制了《北京华峰测控技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
独立董事述职报告已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案四：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代表：
根据报告期内公司运营情况和监事会工作情况，以及《北京华峰测控技术股份有限公司章程》《北京华峰测控技术股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，监事会编制了《北京华峰测控技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
《北京华峰测控技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》已经公司第三届监事会第二次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案五、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务决算工作已经完成，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。具体内容详见附件三《北京华峰测控技术股份有限公司2023年度财务决算报告》。《北京华峰测控技术股份有限公司2023年度财务决算报告》已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案六：《关于公司2024年度财务预算报告的议案》各位股东及股东代表：
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本预算未考虑资产并购等资本运作项目，依据2024年预计的合同收入和公司发展计划及公司经营目标编制的。具体内容详见附件四《北京华峰测控技术股份有限公司2024年度财务预算报告》。
《北京华峰测控技术股份有限公司2024年度财务预算报告》已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案七：《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表中归属于上市公司股东的净利润为251,652,296.29元。经公司第三届董事会第二次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润。具体利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.60元（含税）。不送红股，不进行公积金转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截止2023年3月31日，公司总股本135,367,189股，扣除公司回购专用账户中股份总数为176,100股后的股本135,191,089股为基数，以此计算合计拟派发现金红利75,707,009.84元（含税），占2023年度归属于母公司所有者的净利润的比率为30.08%。
如在公司2023年度利润分配预案的公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额，相应调整每股派发金额、转增总股数。
现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案八：《关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案》各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《北京华峰测控技术股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的公告》。
现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案九：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》各位股东及股东代表：
为规范北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，适应新的需求和政策法规要求，保证股东大会依法行使职权，根据最新版《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司针对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行了修订。
议事规则修订已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司股东大会议事规则》。
现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十：《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》各位股东及股东代表：
为进一步完善北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，充分发挥独立董事的作用，适应新的需求和政策法规要求，根据最新版《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件及《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司针对公司《独立董事工作制度》的部分条款进行了修订。制度修订已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司独立董事工作制度》。
现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十一：《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》各位股东及股东代表：
为保障北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司针对公司《关联交易管理制度》的部分条款进行了修订。
制度修订已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关联交易管理制度》。
现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十二：《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》各位股东及股东代表：
为规范北京华峰测控技术股份股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及、《北京华峰测控技术股份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司针对公司《对外担保管理制度》的部分条款进行了修订。制度修订已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司对外担保管理制度》。现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十三：《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》各位股东及股东代表：
为了规范北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，适应新的需求和政策法规要求，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司针对公司《募集资金管理办法》的部分条款进行了修订。
管理办法修订已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司募集资金管理办法》。
现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十四：《关于修订公司<独立董事津贴管理办法>的议案》各位股东及股东代表：
针对公司《关于调整公司独立董事津贴的议案》，同步修订公司《独立董事津贴管理办法》相关条款。管理办法修订已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司独立董事津贴管理办法》。
现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十五：《关于修订公司<内部控制总体规则>的议案》各位股东及股东代表：
为规范和加强北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规和《公司章程》规定，公司针对公司《内部控制总体规则》的部分条款进行了修订。
规则修订已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司内部控制总体规则》。
现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十六：《关于修订公司<内部审计制度>的议案》各位股东及股东代表：
为进一步提高北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的内部审计质量，规范内部审计工作规程，保护投资者合法权益，促使公司持续健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司针对公司《内部审计制度》的部分条款进行了修订。
制度修订已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司内部审计制度》。
现提请股东大会审议。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件一《北京华峰测控技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》2023年度，公司董事会全体成员严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，科学管理，审慎决策，勤勉尽责地开展各项工作，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入690,861,889.19元，较上年同期下降35.47%；实现净利润251,652,296.29元，较上年同期下降52.18%。截止报告期末，公司净资产为3,332,493,963.13元，较上年同期增长6.17%，公司的总资产为3,466,864,543.70元，较上年同期增长2.83%。
二、2023年度董事会日常工作情况
2023年公司共召开8次董事会会议、1次年度股东大会和1次临时股东大会。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规的有关规定。公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案并审慎判断，积极为公司的发展建言献策，促进董事会科学决策。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开8次董事会会议，所有会议的召开均符合有关法律.行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 第二届董事会第十七次会议 | 2023.3.13 | 《关于聘请高级管理人员的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第十八次会议 | 2023.4.25 | 1.《《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2022年度财务决算的议案》 3.《关于公司2023年度财务预算的议案》 |
| 27.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 28.《关于修改<北京华峰测控技术股份有限公司章程>并授权管理层办理公司章程修改、工商备案相关手续的议案》 29.《关于召开2022年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第二届董事会第十九次会议 | 2023.5.23 | 1.《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2.《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 3.《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》 4.《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 5.《关于修改<公司章程>的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第二十次会议 | 2023.6.1 | 1.《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2.《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 3.《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 4.《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 5.《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 6.《关于修改<公司章程>的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第二十一次会议 | 2023.8.24 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3.《关于对外投资设立全资子公司的议案》 |
| 6 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2023.10.25 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 7 | 第二届董事会第二十三次会议 | 2023.12.8 | 1.《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》 3.《关于公司变更会计师事务所的议案》 4.《关于修改<北京华峰测控技术股份有限公司章程>并提请股东大会授权董事会及经营管理层办理公司章程修改、工商备案相关手续的议案》 5.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 |
| 6.《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 8 | 第三届董事会第一次会议 | 2023.12.25 | 1.《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2.审议《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 3.审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4.审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 5.审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 |
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023.5.16 | 1.《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2022年度财务决算的议案》 3.《关于公司2023年度财务预算的议案》 4.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 5.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 6.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 7.《关于聘任2023年度财务及内部控制审计机构的议案》 8.《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 9.《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 10.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 11.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 12.《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》 13.《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》 14.《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》 15.《关于制订公司<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 16.《关于修改<北京华峰测控技术股份有限公司章程>并授权管理层办理公司章程修改、工商备案相关手续的议案》 |
| 2 | 2023年第1次临时股东大会 | 2023.12.25 | 1.00.《关于公司变更会计师事务所的议案》 |
2.00.《关于修改《公司章程》并提请股东大会授
权董事会及经营管理层办理公司章程修改、工商备案相关手续的议案》
3.00.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
4.00.《关于公司董事会换届暨选举第三届董事
会非独立董事候选人的议案》
4.01.《选举孙镪先生为公司第三届董事会非独
立董事》
4.02.《选举蔡琳女士为公司第三届董事会非独
立董事》
4.03.《选举徐捷爽先生为公司第三届董事会非
独立董事》
4.04.《选举董庆刚先生为公司第三届董事会非
独立董事》
5.00.《关于公司董事会换届暨选举第三届董事
会独立董事候选人的议案》
5.01.《选举叶陈刚先生为公司第三届董事会独
立董事》
5.02.《选举夏克金先生为公司第三届董事会独
立董事》
6.00.《关于公司监事会换届暨选举第三届监事
会非职工代表监事候选人的议案》
6.01.《选举赵运坤先生为公司第三届监事会非
职工代表监事》
6.02.《选举张勇先生为公司第三届监事会非职
工代表监事》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会共召开10次会议，其中5次审计委员会会议，3次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次战略委员会会议。各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会进行科学决策。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。
三、2024年董事会的主要工作安排
2024年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。同时，进一步加强自身建设，严格按照科创板上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，认真履行各项职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益，不断完善内控治理体系，提升公司治理水平。以真实完整的信息披露，良好互动的投资者关系，诚信经营，透明管理，切实保障全体股东与公司利益最大化。
附件二《北京华峰测控技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》2023年度, 北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行了自身职责,对2023年度公司的各方面情况进行了监督。对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司治理结构等工作中，发挥了应有的作用。现将2023年度监事会履职情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，审议通过了包括定期报告、限制性股票激励计划、募集资金使用、利润分配、监事会换届等议案，具体如下：公司报告期内监事会召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第2届第16次 | 2023.4.25 | 1.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2022年度财务决算的议案》 3.《关于公司2023年度财务预算的议案》 4.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 5.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 6.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 7.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 8.《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》 9.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 10.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 11.《关于聘任2023年度财务及内部控制审计机构的议案》 12.《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 13.《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 14.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 15.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 16. 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 2 | 第2届第17次 | 2023.5.23 | 1.《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2.《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 3.《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》 4.《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 |
| 3 | 第2届第18次 | 2023.6.1 | 1.《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2.《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 3.《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 4.《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 5.《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 |
| 4 | 第2届第19次 | 2023.8.24 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 5 | 第2届第20次 | 2023.10.25 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 6 | 第2届第21次 | 2023.12.8 | 1.《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 2.《关于公司变更会计师事务所的议案》 |
| 7 | 第3届第1次 | 2023.12.25 | 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 |
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等规定规范依法运营，决策合理，勤勉尽职，公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。公司的管理层认真执行了监事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员合法、合规地履行职责，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（四）公司募集资金管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，依法对董事会、高级管理人员进行监督，促进公司决策和经营活动更加规范有序；坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；监督各重大事项决策及其程序履行的合法性和规范性，不断提升公司治理水平，确保内控制度的有效执行，降低和防范可能出现的风险，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
附件三《北京华峰测控技术股份有限公司2023年度财务决算报告》北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会领导下，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，2023 年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2023年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下：
一、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 690,861,889.19 | 1,070,558,398.13 | -35.47 |
| 营业成本 | 190,169,245.94 | 247,537,965.16 | -23.18 |
| 销售费用 | 113,918,938.06 | 98,153,257.57 | 16.06 |
| 管理费用 | 54,520,823.02 | 61,150,187.85 | -10.84 |
| 财务费用 | -51,433,412.77 | -47,391,266.66 | 8.53 |
| 研发费用 | 131,980,213.41 | 117,809,192.43 | 12.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 321,486,064.70 | 393,832,444.38 | -18.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -253,354,210.26 | -281,448,181.21 | -9.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -102,693,899.42 | -111,960,368.02 | -8.28 |
报告期内，公司实现营业收入690,861,889.19元，比去年同期降低35.47%；归属于上市公司股东的净利润251,652,296.29元，比去年同期降低52.18% 。
1.主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 半导体器件专用设备制造 | 687,542,025.85 | 188,408,806.31 | 72.60 | -35.64 | -23.27 | 减少4.41个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 营业收 | 营业成 | 毛利率 |
| 率（%） | 入比上年增减（%） | 本比上年增减（%） | 比上年增减（%） | |||
| 测试系统 | 592,621,802.38 | 163,023,260.93 | 72.49 | -41.59 | -30.03 | 减少4.55个百分点 |
| 测试系统配件 | 94,920,223.47 | 25,385,545.38 | 73.26 | 76.91 | 102.18 | 减少3.34个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 599,574,568.14 | 169,698,809.67 | 71.70 | -36.84 | -22.35 | 减少5.28个百分点 |
| 境外 | 87,967,457.71 | 18,709,996.64 | 78.73 | -26.03 | -30.72 | 增加1.44个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| / | / | / | / | / | / | / |
2.产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 测试系统 | 套 | 688 | 813 | 139 | -36.00 | -45.80 | -50.00 |
3.成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 半导体器 件专用设 备 | 原材料 | 149,113,345.08 | 79.14 | 200,866,678.57 | 81.81 | -25.77 | 主要系报告期内产品销售规模和产品结构的变化 |
| 制造 | 以及物料成本下降所致 | ||||||
| 半导体器 件专用设 备制造 | 人工和 费用 | 39,295,461.23 | 20.86 | 44,670,028.47 | 18.19 | -12.03 | 主要系报告期内产品销售规模和产品结构的变化以及物料成本下降所致 |
| 半导体器 件专用设 备制造 | 合计 | 188,408,806.31 | 100.00 | 245,536,707.04 | 100.00 | -23.27 | 主要系报告期内产品销售规模和产品结构的变化以及物料成本下降所致 |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 测试系统 | 原材料 | 128,035,268.74 | 78.54 | 190,820,333.71 | 81.90 | -32.90 | 主要系报告期内产品销售规模和产品结构的变化以及物料成本下降所致 |
| 测试系统 | 人工和 费用 | 34,987,992.19 | 21.46 | 42,160,688.15 | 18.10 | -17.01 | 主要系报告期内产品销售规模和产品结构的变化以及物料成本下降所致 |
| 测试系统 | 合计 | 163,023,260.93 | 100.00 | 232,981,021.86 | 100.00 | -30.03 | 主要系报告期内产品销售规模和产品结构的变化以及物料成本下降所致 |
| 测试系统 配件 | 原材料 | 21,078,076.34 | 83.03 | 10,046,344.86 | 80.01 | 109.81 | 主要系报告期内产品销售规模和产品结构的变化以及物料成本下降所致 |
| 测试系统 配件 | 人工和 费用 | 4,307,469.04 | 16.97 | 2,509,340.32 | 19.99 | 71.66 | 主要系报告期内产品销售规模和产品结构的变化以及物料成本下降所致 |
| 测试系统 配件 | 合计 | 25,385,545.38 | 100.00 | 12,555,685.18 | 100.00 | 102.18 | 主要系报告期内产品销售规模和 |
产品结构的变化以及物料成本下
降所致
4.主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额15,077.16万元，占年度销售总额21.82%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。公司前五名客户
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例（%） | 是否与上市公司存在关联关系 |
| 1 | 客户A | 4,560.28 | 6.60 | 否 |
| 2 | 客户B | 3,412.25 | 4.94 | 否 |
| 3 | 客户C | 2,784.17 | 4.03 | 否 |
| 4 | 客户D | 2,584.19 | 3.74 | 否 |
| 5 | 客户E | 1,736.27 | 2.51 | 否 |
| 合计 | / | 15,077.16 | 21.82 | / |
B.公司主要供应商情况前五名供应商采购额5,465.79万元，占年度采购总额33.10%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司前五名供应商
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例（%） | 是否与上市公司存在关联关系 |
| 1 | 供应商一 | 1,922.60 | 11.64 | 否 |
| 2 | 供应商二 | 1,048.11 | 6.35 | 否 |
| 3 | 供应商三 | 938.35 | 5.68 | 否 |
| 4 | 供应商四 | 823.20 | 4.99 | 否 |
| 5 | 供应商五 | 733.53 | 4.44 | 否 |
| 合计 | / | 5,465.79 | 33.10 | / |
5.费用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 销售费用 | 113,918,938.06 | 98,153,257.57 | 16.06 | 随着公司持续加大市场推广，销售费用相应增加 |
| 管理费用 | 54,520,823.02 | 61,150,187.85 | -10.84 | 主要是报告期内股权激励费用下降所致 |
| 财务费用 | -51,433,412.77 | -47,391,266.66 | 8.53 | 主要系公司存款类产品导致财务费用中利息收入增加所致 |
| 研发费用 | 131,980,213.41 | 117,809,192.43 | 12.03 | 公司持续进行研发投入，推进技术和产品的不断升级 |
6.现金流
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 321,486,064.70 | 393,832,444.38 | -18.37 | 主要系报告期内销售收入下降导致销售回款比上年同期减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -253,354,210.26 | -281,448,181.21 | -9.98 | 主要系报告期内投资类存款产品减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -102,693,899.42 | -111,960,368.02 | -8.28 | 主要系本期股利分配金额与上期有所变动所致 |
二、资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 2,026,798,829.38 | 58.46 | 1,968,977,537.45 | 58.40 | 2.94 | 随着经营现金流量有所波动 |
| 应收账款 | 262,778,697.01 | 7.58 | 338,754,125.09 | 10.05 | -22.43 | 销售规模下降及本期应收账款回收增加所致 |
| 存 | 141,630,115.69 | 4.09 | 188,372,074.16 | 5.59 | -24.81 | 主要系公司发 |
| 货 | 出商品及原材料减少所致 | |||||
| 其他权益工具投资 | 217,616,195.59 | 6.28 | 189,478,120.00 | 5.62 | 14.85 | 投资工具公允价值变动所致 |
| 应付账款 | 22,094,077.95 | 0.64 | 62,070,119.17 | 1.84 | -64.40 | 主要系结算支付工程建设款所致设 |
附件四《北京华峰测控技术股份有限公司2024年度财务预算报告》
一、预算编制说明：
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本预算未考虑资产并购等资本运作项目，依据2024年预计的合同收入和公司发展计划及公司经营目标编制的。
二、2024年经营目标
本年度公司积极开拓市场领域，加大研发投入、提高工艺水平，降低成本，继续保持行业领先地位。
三、利润预算表
单位：万元
| 项目 | 2024年预算 |
| 营业收入 | 83,000.00 |
| 营业成本 | 22,000.00 |
| 税金及附加 | 1,500.00 |
| 销售费用 | 14,000.00 |
| 管理费用 | 5,800.00 |
| 研发费用 | 18,000.00 |
| 财务费用（收益用“-”表示） | -4,200.00 |
| 其他收益 | 1,700.00 |
| 投资收益 | |
| 信用减值损失（损失用“-”号表示) | -1,000.00 |
| 资产减值损失（损失用“-”号表示) | -100.00 |
| 公允价值变动损益 | |
| 营业利润 | 26,500.00 |
| 营业外收入 | |
| 营业外支出 | |
| 利润总额 | 26,500.00 |
| 所得税费用 | 1,500.00 |
| 净利润 | 25,000.00 |
四、预算说明
根据2023年度公司的整体生产经营、各项业务收支情况以及已签订的销售合同及其他有关资料，综合考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究编制了2024年度财务预算。
五、特别提示
本预算报告不代表公司对2024年度盈利预测和经营业绩的承诺，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。