证券简称：掌阅科技 证券代码：603533
掌阅科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目录
一、2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
二、2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
审议《2023年年度报告全文及2023年年度报告摘要》 ...... 5
审议《2023年度董事会工作报告》 ...... 6
审议《2023年度监事会工作报告》 ...... 7
审议《2023年度财务决算报告》 ...... 8
审议《公司2023年度利润分配预案》 ...... 9
审议《关于确认公司董事2023年度薪酬的议案》 ...... 10
审议《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》 ...... 11
审议《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 ...... 12
审议《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 13
审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 17
审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 ...... 18
审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 ...... 19
审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ...... 20
审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ...... 21
审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 22
掌阅科技股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 23
掌阅科技股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 29
掌阅科技股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 32
一、2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年5月13日14点30分
二、现场会议召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室
三、会议通知：公司于2024年4月20日在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月13日至2024年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议出席人员：2024年5月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
六、会议召集人：董事会
七、会议议程：
（一）本次会议以现场会议及网络投票的方式召开，请参加现场会议的股东出示证件进行登记。
（二）本次会议主持人为公司董事长成湘均先生，宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况。
（三）宣读议案：
1、《2023年年度报告全文及2023年年度报告摘要》；
2、《2023年度董事会工作报告》；
公司现任独立董事许超、唐朝云进行述职。
3、《2023年度监事会工作报告》；
4、《2023年度财务决算报告》；
5、《公司2023年度利润分配预案》；
6、《关于确认公司董事2023年度薪酬的议案》；
7、《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》；
8、《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
9、《关于修订<公司章程>的议案》；
10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
11、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
12、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
13、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
14、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
15、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
（四）股东发言及提问，推选计票人和监票人
（五）对议案进行表决，综合现场投票与网络投票结果，统计表决情况
（六）宣布表决结果、决议和法律意见
1、宣读会议表决结果
2、宣读本次股东大会决议
3、见证律师发表本次股东大会的法律意见
（七）签署会议记录和会议决议，宣布会议结束
二、2023年年度股东大会会议议案
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案一：
审议《2023年年度报告全文及2023年年度报告摘要》各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，编制了《掌阅科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表予以审议。
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案二：
审议《2023年度董事会工作报告》各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，并根据公司经营情况、董事会日常工作和2024年度经营目标及未来发展规划编制了《掌阅科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件一：《掌阅科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案三：
审议《2023年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，切实履行监事会职责，不断规范公司法人治理结构，并根据监事会日常工作和2024年度工作计划编制了《掌阅科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件二：《掌阅科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案四：
审议《2023年度财务决算报告》各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，据此公司编制了《掌阅科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件三：《掌阅科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案五：
审议《公司2023年度利润分配预案》各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末母公司可供分配利润为人民币495,550,136.19元。经董事会审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。截至本公告披露日，公司总股本438,896,835股，以此计算合计拟派发现金红利13,166,905.05元（含税）。本年度公司现金分红比例为
37.79%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表予以审议。
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案六：
审议《关于确认公司董事2023年度薪酬的议案》各位股东及股东代表：
公司按照《董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》等公司相关制度规定，综合考虑职位、职责、经营业绩等以及市场同类岗位的薪酬水平，公司2023年度董事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 成湘均 | 董事长、总经理 | 43.67 |
| 高兵 | 董事、副总经理 | 112.76 |
| 陈永倬 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 137.28 |
| 张超 | 董事 | 0 |
| 许超 | 独立董事 | 15.00 |
| 唐朝云 | 独立董事 | 15.00 |
本议案关联股东成湘均须回避表决。请各位股东及股东代表予以审议。
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案七：
审议《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》各位股东及股东代表：
公司按照《董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》等公司相关制度规定，综合考虑职位、职责、经营业绩等以及市场同类岗位的薪酬水平，公司2023年度监事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 黄国伟 | 监事会主席 | 64.77 |
| 郭敏 | 职工监事 | 97.04 |
| 马林 | 监事 | 73.31 |
| 凌小慧（离任） | 监事 | 3.40 |
请各位股东及股东代表予以审议。
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案八：
审议《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议
案》各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及相关主体购买责任保险，责任保险的具体方案如下：
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：掌阅科技股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，以及相关主体等
3、责任限额：不超过15,000万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）
4、保费总额：不超过50万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内，授权公司经营管理层办理购买董监高责任险的具体相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费用及合同具体条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与保险相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满之前办理续保或重新投保等相关事宜。
本议案关联股东成湘均须回避表决。请各位股东及股东代表予以审议。
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案九：
审议《关于修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及各项制度进行了修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易及其他符合法律法规和中国证监会规定的方式进行。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）公司的合并、分拆、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）制订或修改公司的股利分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）公司的合并、分拆、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）制订或修改公司的股利分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，但审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… |
| （六）利润分配的决策程序和机制 …… 2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 …… 6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 | （六）利润分配的决策程序和机制 …… 2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… 6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 …… （九）不进行利润分配的情形 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于80%的，或者经营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述修订尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
请各位股东及股东代表予以审议。
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案十：
审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行相应修订，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东及股东代表予以审议。
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案十一：
审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《独立董事工作细则》部分条款进行相应修订，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司独立董事工作细则》。
请各位股东及股东代表予以审议。
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案十二：
审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款进行相应修订，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司关联交易管理制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案十三：
审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款进行相应修订，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司对外担保管理制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案十四：
审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款进行相应修订，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
掌阅科技2023年年度股东大会会议议案十五：
审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件一：
掌阅科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
2023年，公司实现营业收入277,839.13万元，较去年同期相比增长7.59%；归属于上市公司股东的净利润3,484.43万元，较去年同期相比下降39.48%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润1,135.25万元，较去年同期相比下降75.17%；经营活动产生的现金流量净额33,840.93万元，较去年同期相比增长
138.14%。报告期内，公司持续夯实平台综合优势，进一步推进业务结构转型升级，在稳步发展免费阅读业务的同时，积极拓展衍生业务，销售费用、研发费用分别较去年同期相比增长12.32%、4.94%，投入力度的加大对公司短期业绩有较大影响，但是衍生业务的快速发展，为公司中长期的可持续发展奠定了良好的基础。
报告期内，公司强化数字阅读平台内容生态建设，内容生产能力显著增强，优质作品的数量明显提升。公司持续增强优质内容储备，引入了《聊聊》、《聆听父亲》、《相信》、《猫武士外传》、《埃隆?马斯克传》、《像树懒挂在书上》等数万部精品数字图书，《猫小九历险记》、《芒格之道--查理?芒格股东会讲话1987-2022》、《中国式沟通智慧：受益终身的社交秘籍》等10余万小时有声内容，进一步夯实了内容壁垒。由公司联合出品的长篇报告文学《西海固笔记》入选2022年度“中国好书”，荣获第十八届文津图书奖、第八届中华优秀出版物奖、第十届北京市文学艺术奖。公司原创文学作品《看不见的向日葵》入选中国音像与数字出版协会发布的“2023年数字阅读推荐作品”，《拥抱星星的天使》入选中国小说学会“2023年度中国好小说”榜单，《铁骨铮铮》、《神工》、《繁星织我意》、《逍遥游》、《盛唐风华》五部作品入选“新时代十年百部中国网络文学榜单”。阅读出海方面，公司不断深化布局，持续优化产品投放链路，改
善端内运营环境，打造了《The Luna's Choice》等爆款原创作品。报告期内，公司大力推进衍生业务布局，积极拓展以IP为核心的视频内容生产、制作与运营。依靠数字阅读领域积累的丰富IP资源和精细化运营能力，衍生业务在内容侧已经建立起了质量和数量稳定输出的能力，在回收侧运营效率保持在行业领先水平，逐渐成为公司的“第二增长曲线”。
报告期内，公司利用在内容版权资源、创作者生态、海量用户资源等领域的优势，加快AI大模型在数字阅读垂直领域的应用，推动AIGC在内容生产、营销推广、产品创新等领域深化应用。创新推出国内阅读行业首款对话式AI应用“阅爱聊”，聚焦阅读过程中的“聊书”、“聊人”两个场景，为用户提供创新体验的阅读交互方式。将国内领先的AI大模型和“掌阅”APP进行深度融合，深度赋能阅读用户读前、读中、读后等阅读全过程，目前正在小范围用户测试之中。
（一）2023年主要经营数据
1、主营业务情况
2023年，公司实现营业收入277,839.13万元，较去年同期相比增长7.59%；归属于上市公司股东的净利润3,484.43万元，较去年同期相比下降39.48%。
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 数字阅读平台 | 2,222,670,842.82 | 410,879,675.16 | 81.51 | -0.27 | -25.26 | 增加6.18个百分点 |
| 衍生业务 | 267,422,063.78 | 162,023,151.99 | 39.41 | 2,826.29 | 1,592.87 | 增加44.14个百分点 |
| 版权产品 | 261,413,876.66 | 102,028,227.03 | 60.97 | -17.12 | -14.77 | 减少1.08个百分点 |
| 其他 | 26,884,484.88 | 22,258,185.83 | 17.21 | -7.93 | 43.22 | 减少29.57个百分点 |
2、费用情况
2023年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计204,391.24万元，同比增长11.55%。
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） | 重大变动说明 |
| 销售费用 | 1,704,934,178.35 | 1,517,953,389.53 | 12.32 | 主要系加大营销推广力度所致 |
| 管理费用 | 135,579,760.45 | 153,241,276.03 | -11.53 | 主要系管理优化所致 |
| 研发费用 | 229,606,399.91 | 218,803,487.22 | 4.94 | 主要系加大技术投入所致 |
| 财务费用 | -26,207,963.65 | -57,756,005.62 | -54.62 | 主要系汇兑损失增加及利息收入减少所致 |
3、研发投入
2023年度，研发投入合计22,960.64万元，占营业收入8.26%。
4、现金流情况
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 变动（%） | |
| 经营活动现金流入小计 | 3,086,170,474.64 | 2,689,563,984.92 | 14.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,747,761,217.84 | 2,547,460,145.31 | 7.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 338,409,256.80 | 142,103,839.61 | 138.14 |
| 投资活动现金流入小计 | 442,342,073.07 | 161,520,000.00 | 173.86 |
| 投资活动现金流出小计 | 469,638,233.68 | 164,035,598.63 | 186.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,296,160.61 | -2,515,598.63 | 985.08 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,880,908.00 | -100.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 69,616,045.84 | 26,041,167.22 | 167.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -69,616,045.84 | -24,160,259.22 | 188.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 243,480,419.29 | 112,175,061.08 | 117.05 |
二、董事会的日常工作情况
（一）2023年董事会召开及决议情况
2023年公司董事会严格按照法律法规和公司章程的规定，召开董事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。全年共召开6次董事会会议，具体审议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年1月16日 | 审议通过了如下议案： 1、关于2023年度日常关联交易预计的议案 2、关于向银行申请综合授信额度的议案 3、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年3月6日 | 审议通过了如下议案： 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年4月21日 | 审议通过了如下议案： 1、2022年年度报告全文及2022年年度报告摘要 2、2022年度董事会工作报告 3、2022年度总经理工作报告 4、2022年度财务决算报告 5、公司2022年度利润分配预案 6、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 7、2022年度内部控制评价报告 8、关于会计政策变更的议案 9、关于聘任2023年度审计机构的议案 10、关于公司2023年度使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案 11、关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 12、关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案 13、关于《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案 14、关于调整公司组织架构的议案 15、关于召开2022年年度股东大会的议案 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年4月28日 | 审议通过了如下议案： 1、2023年第一季度报告 2、关于公司注册地址变更及修订《公司章程》的议案 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过了如下议案： 1、2023年半年度报告及其摘要 2、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3、关于变更部分募集资金投资项目的议案 4、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过了如下议案： 2023年第三季度报告 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、财务审计等事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
三、2024年度经营目标及未来发展规划
2024年公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理结构，以真实、准确、完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（一）发展战略
公司将以数字阅读平台为基础，以人工智能技术为支撑，不断拓展衍生业务规模，整合产业链上下游的泛文化娱乐资源，打造以智能阅读为核心的生态圈。生态圈中的所有参与者将能够公平透明地分享掌阅科技用户群带来的红利，同时也将刺激各个链条中的参与者提供更优质的产品和服务，最终形成读者、粉丝、作者、内容提供方、内容衍生相关方等各方利益的互相促进和良性循环，最终打造成全球最专业的智能阅读平台，让阅读价值无处不在。
（二）经营计划
1、加强精细化运营能力，积极拓展衍生业务
持续加强精细化运营能力，以产品体验和服务为基础，稳步发展免费阅读业务。积极发展IP驱动的视频内容生产、制作与运营，加大资源整合力度，不断拓展衍生业务规模。
2、加大人工智能技术研发投入，推动AIGC在数字阅读平台的深化应用
加快AI大模型在数字阅读垂直领域的应用工作，推动AIGC在内容生产、营销推广、产品创新等多方面深化应用。继续深化领先的国产大模型与“掌阅”APP的深度融合，进一步为用户赋能。
3、持续深耕基建，提升数据中台对公司业务的全面驱动能力
持续优化数据底层能力，升级迭代数据平台和工具，推进业务数据系统的优化，实现数据资产价值最大化，完善决策链路，提升业务效率。
掌阅科技股份有限公司
董事会2024年4月19日
附件二：
掌阅科技股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，保障公司规范运作，切实维护了公司及全体股东的合法权益，对公司的定期报告进行审核，对公司的依法运作、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了有效的监督，为促进公司健康发展发挥了积极作用。
一、监事会基本情况
公司第三届监事会现任成员3名，分别为监事会主席黄国伟，监事郭敏、马林。其中郭敏为职工代表监事。本届监事会成员于2023年2月3日发生过变更，原监事凌小慧由于个人原因申请辞去公司监事职务，公司已于2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会选举马林为公司监事。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了6次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议程序符合相关法律法规的规定。召开会议具体情况如下：
2023年1月16日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于补选监事（非职工代表监事）的议案》。
2023年3月6日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2023年4月21日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《2022年年度报告全文及2022年年度报告摘要》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》、《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》、《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的
议案》。2023年4月28日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《2023年第一季度报告》。
2023年8月29日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《2023年半年度报告及其摘要》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2023年10月30日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《2023年第三季度报告》。
三、监事会对有关事项的审核情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，全体监事依法出席股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益出发，对公司2023年度依法运作情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2023年，公司共召开了三次股东大会，大会决议均得到了有效的落实。
（二）检查公司财务情况
2023年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保行为。
（四）公司关联交易情况
公司2023年度关联交易主要是日常经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的交易价格均以市场价格为基础，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了核查，公司在保障投资资金安
全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。
报告期内，公司将原“技术中心建设项目”变更为“智能中台化技术升级项目”，变更部分募集资金投资项目符合公司的实际情况，是基于公司经营实际情况和公司发展战略进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，支持公司主营业务发展。
公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
（六）内部控制情况
监事会认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，确保了财务报告及相关信息的真实完整。
四、监事会2024年度工作计划
2024年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2024年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
掌阅科技股份有限公司
监事会2024年4月19日
附件三：
掌阅科技股份有限公司2023年度财务决算报告公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“容诚审字[2024]518Z0521号”的标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据
2023年，公司实现营业收入277,839.13万元，较去年同期相比增长7.59%；归属于上市公司股东的净利润3,484.43万元，较去年同期相比下降39.48%。
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 2,778,391,268.14 | 2,582,417,416.40 | 7.59 | 2,070,784,337.34 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 34,844,277.76 | 57,577,154.32 | -39.48 | 150,604,584.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 11,352,501.29 | 45,717,161.02 | -75.17 | 151,112,323.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 338,409,256.80 | 142,103,839.61 | 138.14 | 104,116,489.76 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,527,963,696.63 | 2,577,707,505.44 | -1.93 | 2,536,519,773.22 |
| 总资产 | 3,445,468,454.54 | 3,402,936,937.79 | 1.25 | 3,452,833,458.53 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.08 | 0.13 | -38.46 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.08 | 0.13 | -38.46 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.03 | 0.10 | -70.00 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.36 | 2.25 | 减少0.89个百分点 | 6.45 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.44 | 1.79 | 减少1.35个百分点 | 6.47 |
注：以上财务数据均为本公司的合并报表数据
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一） 财务状况
1、资产、负债情况分析
截至2023年12月31日，公司总资产344,546.85万元，比上年同期增加
1.25%。负债总额89,834.29万元，比上年同期增加11.45%。主要变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 26,499,853.37 | 0.77 | 100.00 | 主要系本期业绩补偿款及理财产品增加所致 | ||
| 其他权益工具投资 | 384,650,630.20 | 11.16 | 206,977,000.00 | 6.08 | 85.84 | 主要系本期新增股权投资所致 |
| 固定资产 | 11,003,388.05 | 0.32 | 23,006,422.45 | 0.68 | -52.17 | 主要系本期处置固定资产所致 |
| 使用权资产 | 15,894,321.37 | 0.46 | 3,560,597.49 | 0.10 | 346.39 | 主要系租赁资产增加所致 |
| 无形资产 | 83,388,161.35 | 2.42 | 43,110,970.73 | 1.27 | 93.43 | 主要系本期版权买断增加所致 |
| 长期待摊费用 | 836,552.00 | 0.02 | 1,551,302.94 | 0.05 | -46.07 | 主要系本期长期待摊费用摊销所致 |
| 应交税费 | 66,330,985.87 | 1.93 | 39,293,726.93 | 1.15 | 68.81 | 主要系本期应交增值税税金增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,002,055.50 | 0.12 | 591,007.99 | 0.02 | 577.16 | 主要系一年内到期的租赁负债增加所致 |
| 租赁负债 | 12,966,939.42 | 0.38 | 486,827.91 | 0.01 | 2,563.56 | 主要系应付租赁款增加所致 |
| 递延收益 | 500,000.00 | 0.01 | 3,970,000.00 | 0.12 | -87.41 | 主要系本期政府补助达到确认条件所致 |
| 其他非流动负债 | 37,447,657.13 | 1.09 | 54,915,893.26 | 1.61 | -31.81 | 主要系长期版权预收款确认收入所致 |
| 预计负债 | 13,453,013.80 | 0.39 | 100.00 | 主要系本期新增预计负债所致 | ||
| 商誉 | 12,059,925.17 | 0.35 | 17,543,621.95 | 0.52 | -31.26 | 主要系本期商誉减值所致 |
（二） 经营情况
1、主营业务情况
2023年度，公司实现营业收入277,839.13万元，同比增长7.59%。营业成本69,718.92万元，同比增长0.38%。具体构成情况如下：
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 数字阅读平台 | 2,222,670,842.82 | 410,879,675.16 | 81.51 | -0.27 | -25.26 | 增加6.18个百分点 |
| 衍生业务 | 267,422,063.78 | 162,023,151.99 | 39.41 | 2,826.29 | 1,592.87 | 增加44.14个百分点 |
| 版权产品 | 261,413,876.66 | 102,028,227.03 | 60.97 | -17.12 | -14.77 | 减少1.08个百分点 |
| 其他 | 26,884,484.88 | 22,258,185.83 | 17.21 | -7.93 | 43.22 | 减少29.57个百分点 |
2、期间费用
2023年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计204,391.24万元，同比增长11.55%。主要情况如下：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） | 重大变动说明 |
| 销售费用 | 1,704,934,178.35 | 1,517,953,389.53 | 12.32 | 主要系加大营销推广力度所致 |
| 管理费用 | 135,579,760.45 | 153,241,276.03 | -11.53 | 主要系管理优化所致 |
| 研发费用 | 229,606,399.91 | 218,803,487.22 | 4.94 | 主要系加大技术投入所致 |
| 财务费用 | -26,207,963.65 | -57,756,005.62 | -54.62 | 主要系汇兑损失增加及利息收入减少所致 |
（三） 现金流量情况
2023年度公司现金流量情况如下表：
单位:元 币种:人民币
| 2023年 | 2022年 | 变动（%） | |
| 经营活动现金流入小计 | 3,086,170,474.64 | 2,689,563,984.92 | 14.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,747,761,217.84 | 2,547,460,145.31 | 7.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 338,409,256.80 | 142,103,839.61 | 138.14 |
| 投资活动现金流入小计 | 442,342,073.07 | 161,520,000.00 | 173.86 |
| 投资活动现金流出小计 | 469,638,233.68 | 164,035,598.63 | 186.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,296,160.61 | -2,515,598.63 | 985.08 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,880,908.00 | -100.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 69,616,045.84 | 26,041,167.22 | 167.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -69,616,045.84 | -24,160,259.22 | 188.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 243,480,419.29 | 112,175,061.08 | 117.05 |
经营活动现金流入增加14.75%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；
经营活动现金流出增加7.86%，主要系支付给职工及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金增加所致；
经营活动产生的现金流量净额增加138.14%，主要系经营活动现金流入增加所致；
投资活动现金流入增加173.86%，主要系收回投资收到的现金及取得投资收益收到的现金增加所致；
投资活动现金流出增加186.30%，主要系投资支付的现金增加所致；
投资活动产生的现金流量净流出增加985.08%，主要系上述投资活动现金流入和流出的净影响所致；
筹资活动现金流入减少100.00%，主要系本期无相关筹资活动现金流入所致；
筹资活动现金流出增加167.33%，主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致；
筹资活动产生的现金流量净流出增加188.14%，主要系上述筹资活动现金流入和流出的净影响所致；
现金及现金等价物净增加额增加117.05%，主要系经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额的合计影响所致。
掌阅科技股份有限公司
董事会2024年4月19日