轻纺城七届董事会第八次会议决议公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2012－043
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第七届董事会第八次会议通知
于 2012 年 12 月 6 日以传真、E-MAIL 和专人送达等形式递交各董事，
于 2012 年 12 月 11 日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事 9
人，实到董事 8 名，公司董事毛东敏因公出差未能出席本次会议，委
托董事周俭代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议各议案后形成以下
决议：
1、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于修
改<公司章程>部分条款的议案》。根据《公司法》、《证券法》和《上市
公司章程指引》等的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公
司章程》部分条款进行修改和完善（具体修改情况见公司同日披露的
临 2012-046 公告）。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2012 年第四次临时股
东大会审议。
2、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于修
改<公司股东大会议事规则>的议案》。因《公司章程》部分条款将进行
修改，董事会同意对《公司股东大会议事规则》进行相应修改（具体
修改情况见附件一）。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2012 年第四次临时股
东大会审议。
3、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于修
改<公司董事会议事规则>的议案》。因《公司章程》部分条款将进行修
轻纺城七届董事会第八次会议决议公告
改，董事会同意对《公司董事会议事规则》进行相应修改（具体修改
情况见附件二）。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2012 年第四次临时股
东大会审议。
4、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于制
订<公司关联交易管理制度>的议案》。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2012 年第四次临时股
东大会审议，待股东大会审议通过后，原《公司关联交易管理办法》
同时废止。
5、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于调
整公司内设机构及直属分公司设置的议案》。为进一步加强公司管理，
提高运行水平，按照建立现代企业制度的要求，结合重组后公司资产
规模扩大等实际情况，董事会同意对公司内设机构及直属分公司设置
进行调整，调整情况如下：
（1）内设机构调整情况
现有机构设置：
董事会办公室、集团办公室、计划财务部、企业管理部、市场管
理部、审计部、工程管理部、投资发展部。
调整后机构设置：
董事会办公室、集团办公室、计划财务部、企业管理部、市场管
理部、监察审计部、基建工程部、安全保卫部、投资证券部。
（2）直属分公司调整情况
对公司所属市场资产按照市场规模大小基本相同、经营品种基本
一致和经营总量基本相等的原则，设立五个市场分公司。
五个市场分公司如下：北市场分公司、北联市场分公司、东升路
市场分公司、东市场分公司和服装市场分公司。
原市场分公司变更为东市场分公司。
6、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于利
用自有资金购买理财产品和开展委托贷款业务的议案》。
轻纺城七届董事会第八次会议决议公告
2012 年 5 月 8 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了《关
于利用自有资金购买理财产品的提案》，同意公司利用阶段性闲置的
自有资金进行购买不以股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资品
种的银行理财产品，投资资金额度不超过 3 亿元，在 3 亿元投资额度
内，资金可以循环使用，投资期限自公司 2011 年度股东大会审议通过
之日起一年内有效。截止本公告披露日，公司已分别在中国工商银行、
华夏银行和中信银行合计购买理财产品 3 亿元。
为进一步有效利用公司阶段性闲置资金，提高公司资金使用效率，
增加股东回报，提升公司经济效益，董事会同意调整上述股东大会审
议批准的利用自有资金购买理财产品事宜。公司拟在保障公司日常经
营运作、管理和建设资金需求、有效控制风险的同时，利用阶段性闲
置的自有资金进行购买不以股票及其衍生品以及无担保债券为主要投
资品种的理财产品或通过金融机构开展委托贷款业务。投资额度将在
原有不超过 3 亿元的基础上，增加 4 亿元额度，增加后总投资额度为
不超过 7 亿元，在 7 亿元投资额度内，资金可以循环使用。投资期限
自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2012 年第四次临时股
东大会审议。为提高公司自有资金投资效率，公司董事会提请股东大
会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
独立董事就上述事项发表了意见：
（1）本次董事会会议审议公司利用阶段性闲置的自有资金购买不
以股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资品种的理财产品或通过
金融机构开展委托贷款业务事项之表决程序符合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规
定；
（2）公司利用阶段性闲置的自有资金购买不以股票及其衍生品以
及无担保债券为主要投资品种的理财产品或通过金融机构开展委托贷
款业务，有利于提高资金使用效率，提升公司经济效益；
（3）公司内控制度较为完善，能有效规避投资风险。
轻纺城七届董事会第八次会议决议公告
公司独立董事同意公司利用阶段性闲置的自有资金购买不以股票
及其衍生品以及无担保债券为主要投资品种的理财产品或通过金融机
构开展委托贷款业务。
7、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于召
开公司 2012 年第四次临时股东大会的议案》。董事会同意公司于 2012
年 12 月 27 日召开公司 2012 年第四次临时股东大会。股东大会通知见
同日披露的临 2012-045 公告。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年十二月十二日
轻纺城七届董事会第八次会议决议公告
附件一：
《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股东大会议事规则》拟修改如下：
序号 条款原文 拟修改为
第七条第十三款： 第七条第十三款：
1 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
一期经审计总资产 30%的事项； 计净资产 30%的事项；
第十六条第一款： 第十六条第一款：
2 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3
人数的 2/3（即 6 人）时； （即 8 人）时；
第三十一条：
第三十一条：
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司所在地绍兴县
公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
城区的其他地点。
3 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会
全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
轻纺城七届董事会第八次会议决议公告
附件二：
《浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会议事规则》拟修改如下：
序号 条款原文 拟修改为
第三条： 第三条：
1 本届董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人， 本届董事会现由 12 名董事组成，其中独立董事 4 人，设董事长
设董事长 1 人，副董事长 2 人。 1 人，副董事长 2 人。
第十八条第一款：
第十八条第一款：
公司章程规定的应由股东大会批准的对外投资、对内投资、收
公司章程规定的应由股东大会批准的对外投资和担保
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事
等事项；
2 项；
第十八条第十二款：
第十八条第十二款：
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净
经审计总资产 30%的事项；
资产 30%的事项；
第十九条第一款：
第十九条第一款：
公司章程规定的应由董事会批准的对外投资和担保等
3 公司章程规定的应由董事会批准的对外投资、对内投资、收购
事项；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项；
第二十七条：
第二十七条：
除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过
除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公
提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
4 意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范
保事项作出决议，除应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
意，还应当经全体董事的过半数通过。
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形
为准。
成的决议为准。
