浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的公告

   轻纺城拟修改公司章程部分条款公告
股票简称：轻纺城             股票代码：600790        编号：临 2012－046
               浙江中国轻纺城集团股份有限公司
             关于拟修改《公司章程》部分条款的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司于 2012 年 12 月 11 日上午在本公司三楼会议室召开第七届董
事会第八次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的
议案》。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等的相关
规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行
修改和完善，具体修改情况见附件。
    特此公告！
                                      浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
                                                   二○一二年十二月十二日
      轻纺城拟修改公司章程部分条款公告
附件：
       《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》拟修改如下：
序号      条款原文                                                 拟修改为
          第四十三条第十三款：                               第四十三条第十三款：
  1           审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近   审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
          一期经审计总资产 30%的事项；                       净资产 30%的事项；
                                                                   第四十四条：
                                                                        公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
          第四十四条：                                                  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
               公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。        期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
               （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达          （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
          到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担       最近一期经审计总资产30%的担保；
          保；                                                          （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
  2            （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经           （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
          审计总资产的 30%以后提供的任何担保；                          （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
               （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；    最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担
               （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担    保；
          保；                                                          （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
               （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。           （七）对除上述（六）之外的公司其他关联人提供的担保；
                                                                        （八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
                                                                   东大会决定的其他担保事项。
          第四十六条第一款：                                       第四十六条第一款：
  3           董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人            董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
          数的 2/3（即 6 人）时；                                  （8 人）时；
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                                                             第四十七条：
    第四十七条：
                                                                  本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司所在地绍兴
            本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
                                                             县城区的其他地点。
4           股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
                                                                  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
    将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
                                                             络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
    上述方式参加股东大会的，视为出席。
                                                             大会的，视为出席。
    第一百零九条：                                       第一百零九条：
5           董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事        董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，
    长一人，副董事长二人。                               副董事长二人。
    第一百一十二条第八款：                               第一百一十二条第八款：
6           在股东大会授权范围内，决定公司的投资、资产抵押        在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对内投资、收购
    及其他担保事项；                                     出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项；
                                                             第一百一十六条：
    第一百一十六条：
                                                                  董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵
            董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
                                                             押、对外担保事项、风险投资、关联交易的权限，建立严格的审查
    对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
                                                             和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
    审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
                                                             并报股东大会批准。
    人员进行评审，并报股东大会批准。
                                                                  经股东大会授权，董事会具有如下决策权限：
            经股东大会授权，董事会具有如下决策权限：
                                                                  （一）交易涉及的资产总额不满公司最近一次经审计净资产
            （一）不超过公司净资产 30%的投资决策与调整；不超
                                                             30%的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资、委托经营、受
    过公司净资产 30%的资产收购及出售、处置；
                                                             托经营、承包、租赁等事项；
7           （二）不超过公司净资产 5%的关联交易；
                                                                  （二）交易涉及的资产总额不满公司最近一次经审计净资产 5%
            （三）一年内累计额不超过公司净资产 5%的风险投资
                                                             的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、
        （包括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）；
                                                             外汇、期货、委托理财等存在较大风险的投资业务；
            （四）根据公司经营需要向金融部门的资金贷款及资
                                                                  （三）除本章程第四十四条规定需由股东大会审议批准的担保
    产抵、质押贷款；
                                                             行为外，公司其他对外担保行为由董事会审议批准，除应当经出席
            （五）一次性不超过公司净资产 10%的担保事项，但一
                                                             董事会会议的三分之二以上董事同意，还应当经全体董事的过半数
    年内累计不得超过公司净资产的 50%。
                                                             通过；
    上述授权的（一）、（二）款事项中，交易标的相关的同类
                                                                  （四）交易金额不满公司最近一期经审计净资产 5％的关联交
    交易应当以连续十二个月内的发生额累计计算。
                                                             易（公司为关联人提供担保除外）；
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                                                                         （五）根据公司经营需要向金融部门的资金贷款及资产抵、质
                                                                     押贷款；
                                                                         上述授权的（一）、（二）款事项中，交易标的相关的同类交易
                                                                     应当以连续十二个月内累计计算，其中“提供财务资助”、“委托理
                                                                     财”等交易应当以发生额作为计算标准。
                                                                         上述授权的（四）款事项中，与不同关联人进行的交易标的类
                                                                     别相关的交易或与同一关联人进行的交易应当以连续十二个月内累
                                                                     计计算，其中“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易应当以发
                                                                     生额作为计算标准。
                                                                         公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
                                                                     若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过
                                                                     公司最近一期经审计净资产 30%，都应提交股东大会审议。
                                                                     第一百一十九条：
    第一百一十九条：                                                 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部
            董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使           分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡
    董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一           超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提
    次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董           议召开董事会集体讨论决定。
    事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。               董事会对董事长的授权原则：符合国家有关法律、法规；符合
            董事会对董事长的授权原则：符合国家有关法律、法           公司章程第一百一十六条之规定；有利于提高决策的针对性和办事
    规；符合公司章程第一百一十六条之规定；有利于提高决           效率；为股东谋求更大的利益。
    策的针对性和办事效率；为股东谋求更大的利益。                     董事会对董事长的授权内容：
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            董事会对董事长的授权内容：                                   （一）交易涉及的资产总额在 5,000 万元以下的购买、出售、
            （一）不超过 2000 万元的投资决策与调整；不超过           置换资产、对外投资、对内投资、委托经营、受托经营、承包、租
    2000 万元的资产收购、出售及处置；                            赁等事项；
            （二）一年内累计总额不超过 2000 万元的风险投资（包           （二）交易涉及的资产总额在 3,000 万元以下的投资国债、公
    括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）。                 司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货、委
            上述授权（一）款中，同一标的的交易应当以连续十           托理财等存在较大风险的投资业务；
    二个月内的发生额累计计算。涉及关联交易的按有关规定               （三）与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元的关联交易
    执行。                                                       （公司为关联人提供担保除外）、与关联法人发生的交易金额不满公
                                                                     司最近一期经审计净资产 0.5％的关联交易（公司为关联人提供担
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                                                                   保除外）应当提交公司总经理办公会议审议，经公司总经理办公会
                                                                   议审议批准后由公司董事长和总经理联签后执行。
                                                                       上述授权的（一）、（二）款事项中，交易标的相关的同类交易
                                                                   应当以连续十二个月内累计计算，其中“提供财务资助”、“委托理
                                                                   财”等交易应当以发生额作为计算标准。
                                                                       上述授权的（三）款事项中，与不同关联人进行的交易标的类
                                                                   别相关的交易或与同一关联人进行的交易应当以连续十二个月内累
                                                                   计计算，其中“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易应当以发
                                                                   生额作为计算标准。
                                                                       公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
                                                                   若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过
                                                                   公司最近一期经审计净资产 30%，都应提交股东大会审议。
    第一百五十八条：
            公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主        第一百五十八条：
    席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会            公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。
    主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或         监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
    者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集         事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
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    和主持监事会会议。                                         上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
            监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代               监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
    表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表       工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
    由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民         工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    主选举产生。