证券代码：688661 证券简称：和林微纳
苏州和林微纳科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二〇二四年五月 中国苏州
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
苏州和林微纳科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知为了维护苏州和林微纳科技股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2023年修订）》、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《苏州和林微纳科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、现场出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登
记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，此外股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
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2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月16日14点00分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：苏州高新区峨眉山路80号公司会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）审议会议议案
1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
4、《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
5、《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》
6、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
7、《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
8、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
9、《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》
10、《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》
11、《关于修订<公司章程>的议案》
12.00、《关于修订部分公司内控制度的议案》
12.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
12.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
12.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
12.04《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
12.05《会计师事务所选聘管理办法》
12.06《独立董事工作制度》
12.07《独立董事专门会议工作制度》
（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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2023年年度股东大会会议议案议案1
关于<2023年度董事会工作报告>的议案
各位股东：
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会及各专业委员会顺利完成了2023年度的工作计划，现请骆兴顺先生就公司董事会2023年度的工作进行全面总结，同时印发《2023年度董事会工作报告》。详细内容见附件，以上议案请各位股东审议。
附件：《2023年度董事会工作报告》
苏州和林微纳科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。 现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，公司实现营业收入28,574.83万元，较上年同期减少0.93%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,093.91万元，较上年同期减少154.92%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-3,553.05万元，较上年同期减少245.60%。
二、2023年董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了8次会议，各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况如下：
| 召开届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第二届董事会第一次会议 | 2023.1.5 | 审议通过以下议案： 1.《关于选举公司董事长的议案》 2.《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》 3.《关于聘任公司总经理的议案》 4.《关于聘任公司副总经理的议案》 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6.《关于聘任公司财务负责人的议案》 7.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 8.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 召开届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第二届董事会第二次会议 | 2023.4.27 | 审议通过以下议案： 1.《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 2.《关于<2022年度审计委员会履职情况报告>的议案》 3.《关于<2022年度独立董事述职情况报告>的议案》 4.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 5.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 6.《关于<2022年度利润分配预案>的议案》 7.《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》 8.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 9.《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 10.《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 11.《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》 12.《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 13.《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 14.《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 15.《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》 16.《关于部分募投项目延期的议案》 17.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第三次会议 | 2023.4.28 | 审议通过以下议案： 1.《关于<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 第二届董事会第四次会议 | 2023.7.17 | 审议通过以下议案： 1.《关于变更财务总监的议案》 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2023.8.30 | 审议通过以下议案： 1.《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》 2.《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第二届董事会第六次会议 | 2023.10.25 | 审议通过以下议案： 1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2023.11.9 | 审议通过以下议案： 1.《关于对全资子公司增加注册资本的议案》 |
| 第二届董事会第八次会议 | 2023.12.18 | 审议通过以下议案： 1.《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》 2.《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》 3.《关于修订公司<独立董事工作制度><独董专门会议工作制度>的议案》 |
公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、执行董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。
1、战略委员会
战略委员会根据公司实际生产经营情况，全面参与公司战略规划的制定和论证等相关工作，报告期内深入分析研究国内外环境、公司所处行业发展的基础上，
2、审计委员会
报告期内，审计委员会对聘请会计师事务所、公司的年度审计、季度报告、年度报告等定期报告的相关事项进行了讨论。在公司定期报告的编制过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见认真审阅，及时掌握2023年年度审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性，确保公司2023年度审计报告真实、准确、完整。报告期内，审计委员会不定期地保持与公司经营管理层的沟通，对公司重大对外投资、重大资产处置等重要事项提出专业意见并持续关注实施情况，对内审内控工作提出建议和指导，促使公司内控制度不断优化完善。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。
4、提名委员会
报告期内，提名委员会依据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等规定，认真履行职责，对拟任公司高管人员的资格进行了严格审查。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权
益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。
（四）完善公司法人治理情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。
公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋激烈的市场环境，攻坚克难，为公司战略升级保驾护航。
（五）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司召开了2次股东大会，共审议通过13项议案，决定了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》、《关于续聘公司2023年度董事薪酬方案的议案》等事项，董事会和经营层对股东大会的各项决议均予以贯彻落实。
三、2024年董事会工作计划
（一）巩固公司治理体系，推动战略规划执行落地
公司将持续强化公司治理主体和决策主体责任，充分发挥董事会在公司经营、重大风险防控等公司治理中的核心作用，加强治理能力建设，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及公司规章制度规范运作，认真高 效落实股东大会各项决议。董事会将严格按照上市公司有关法律法规的要
求，确保公司重大决策的制定有章可循，有法可依，持续提升公司治理水平，维护全体股东尤其是中小股东的各项合法权益。同时，董事会还将结合宏观政策环境及行业发展动态，科学合理制定公司战略发展规划，指导公司经营层有序开展各项工作，促进公司业务可持续高质量发展。
（二）加强投资者关系管理，确保信息披露规范透明，持续为股东创造价值
2024年，公司将认真做好投资者关系管理工作，通过业绩说明会、互动易平台等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，切实保护中小股东的权益，积极向市场传递公司投资价值，让投资者充分了解公司未来发展规划及当前公司经营现状，增强投资者信心，持续为股东创造长期价值。此外，公司将进一步做好信息披露工作，以投资者需求为导向，结合公司实际，优化披露内容，努力增强信息披露的针对性和有效性，持续提升公司信息披露规范水平。
（三）坚守合规底线，稳步推进实施重大投资项目
鉴于2024年公司拟实施研发大楼的建设，董事会将始终坚守合规底线，制定科学合理的实施方案，稳扎稳打，周密部署，充分评估各环节风险，严格把控项目实施计划和进度安排，确保每一项决策严格遵循法律法规和《公司章程》的要求。同时，董事会还将对项目建设进行全过程有效跟踪与监控，及时发现并解决问题，提早规避各方风险，确保项目按计划有序稳步推进。最后，董事会还将持续建立健全公司内部控制机制，通过流程控制、制度健全等手段为投资项目的顺利实施保驾护航。
特此报告。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案2
关于<2023年度监事会工作报告>的议案
各位股东：
苏州和林微纳科技股份有限公司监事会顺利完成了2023年度的工作计划，并就公司监事会2023年度的工作进行全面总结，同时印发了《2023年度监事会工作报告》。
详细内容见附件，以上议案请各位股东审议。
附件：《2023年度监事会工作报告》
苏州和林微纳科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和林微纳”）监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的相关规定，本着维护公司利益和全体股东利益的精神，认真履行监督职责，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，促进公司的规范运作和发展。现将2023年度的主要工作做如下报告：
一、2023年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况如下：
| 监事会 | ||
| 届次 | 召开日期 | 议案 |
| 第二届监事会第一次会议 | 2023.1.4 | 1.《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 2.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第二届监事会第二次会议 | 2023.4.27 | 1.《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 2.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 3.《关于<2022年度利润分配预案>的议案》 4.《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》 5.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 6.《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 7.《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》 8.《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 9.《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 10.《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 11.《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》 12.《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 第二届监事会第三次会议 | 2023.4.28 | 1.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 第二届监事会第四次会议 | 2023.8.30 | 1.《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》 2.《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的 |
| 专项报告>的议案》 | ||
| 第二届监事会第五次会议 | 2023.10.25 | 1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第二届监事会第六次会议 | 2023.12.18 | 1.《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》 |
二、2023年度监事会履行监督职责情况
（一）监督公司依法运作情况
监事会依法对公司运行情况进行监督，监事会成员列席了历次股东大会和董事会，并对公司进行了调查后认为：报告期内，公司董事会能够严格按照国家有关法律、法规和公司章程进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议，公司内部控制制度健全，决策程序科学、合法。公司董事、高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，忠于职守，切实从公司和股东的利益出发，没有违反法律、法规和公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年，监事会认真检查和审核了公司的一季度、半年报、三季度和年报编制过程中的各项会计报表及财务资料，并与公司内审部通过多种形式进行沟通，及时全面了解情况。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，2023年度财务报告能够真实反应公司的财务状况和经营成果。
（三）对会计师事务所出具的审计报告的意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见、审计报告及其涉及的事项真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）检查公司关联交易情况
2023年，监事会对公司关联交易情况进行了认真细致地监督和检查，认为：
公司未发生的关联交易，不存在损害公司及股东利益的行为。
（五）内部控制制度情况
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司按照自身的实际情况已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并基本得到了有效的落实和执行。
（六）检查公司对外担保情况
2023年，监事会对公司对外担保情况进行认真核查，认为：公司未发生的担保相关事项；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，或违规对外担保的情况。
三、检查执行股东大会决议情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
四、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续勤勉尽责地履行监事会的各项职责，依法对公司董事及高级管理人员日常履职情况进行监督和检查，积极列席董事会会议、股东大会会议，及时了解公司的财务状况，知悉并监督公司各项重大经营决策事项及其履行程序的合规性与合法性，进一步提升公司规范运作的水平，有效保护公司及全体股东的利益。
特此报告。
苏州和林微纳科技股份有限公司监事会
2024年4月25日
议案3
关于<2023年度财务决算报告>的议案各位股东：
2023年，公司实现营业收入28,574.83万元，较上年同期减少0.93%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,093.91万元，较上年同期减少154.92%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-3,553.05万元，较上年同期减少245.6%。详细内容见附件，以上议案请各位股东审议。
附件：《2023年财务决算报告》
苏州和林微纳科技股份有限公司
2023 年度财务决算报告 2023年，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字(2024)01667号标准无保留意见的《审计报告》：
一、2023年度财务报表审计情况
公司2023年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了【天衡审字（2024）01667号】标准无保留意见的审计报告。会计师的意见是：
苏州和林微纳科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了和林微纳2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 12 月 31 日 | 2022年 12 月 31 日 | 变动幅度 |
| 总资产 | 1,378,37.92 | 134,006.89 | 2.86% |
| 归属于上市公司所有者权益 | 122,455.88 | 125,772.88 | -2.64% |
| 股本 | 8,987.45 | 8,987.45 | 不变 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 13.63 | 13.99 | -2.57% |
| 项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 变动幅度 |
| 营业总收入 | 28,574.83 | 28,844.22 | -0.93% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -2,093.91 | 3,812.98 | -154.92% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,105.72 | 6,769.04 | -116.33% |
| 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） | -0.12 | 0.75 | -116.00% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.233 | 0.462 | -150.43% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.233 | 0.462 | -150.43% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.69 | 5.19 | 减少6.88个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.87 | 3.32 | 减少6.19个百分点 |
注：根据《企业会计准则第34号--每股收益》“第四章 列报第十三条 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。”对列报期数据进行了调整。
三、公司财务状况分析
（一）财务状况分析
1、资产结构
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动额 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 71,237.15 | 20,592.19 | 50,644.96 | 245.94% |
| 交易性金融资产 | 70,171.30 | -70,171.30 | -100.00% | |
| 应收账款 | 11,652.36 | 5,547.14 | 6,105.23 | 110.06% |
| 应收款项融资 | 524.20 | 2,843.78 | -2,319.58 | -81.57% |
| 预付款项 | 756.64 | 483.75 | 272.89 | 56.41% |
| 其他应收款 | 60.99 | 0.93 | 60.05 | 6456.99% |
| 存货 | 7,022.84 | 6,005.26 | 1,017.58 | 16.94% |
| 其他流动资产 | 9,171.83 | 367.28 | 8,804.55 | 2397.25% |
| 流动资产合计 | 100,426.01 | 106,011.63 | -5,585.62 | -5.27% |
| 长期应收款 | 54.36 | 57.08 | -2.72 | -4.76% |
| 长期股权投资 | 630.27 | 33.52 | 596.76 | 1780.50% |
| 其他非流动金融资产 | 1,000.00 | 不适用 | ||
| 固定资产 | 26,064.18 | 21,478.75 | 4,585.43 | 21.35% |
| 在建工程 | 1,906.77 | 697.56 | 1,209.21 | 173.35% |
| 使用权资产 | 560.30 | 119.32 | 440.97 | 369.56% |
| 无形资产 | 2,929.17 | 1,932.35 | 996.83 | 51.59% |
| 商誉 | 632.83 | 632.83 | 不适用 | |
| 长期待摊费用 | 1,491.14 | 1,495.87 | -4.74 | -0.32% |
| 递延所得税资产 | 901.20 | 25.92 | 875.28 | 3376.96% |
| 其他非流动资产 | 1,241.69 | 2,154.89 | -913.20 | -42.38% |
| 非流动资产合计 | 37,411.91 | 27,995.26 | 9,416.65 | 33.64% |
| 资产总计 | 137,837.92 | 134,006.89 | 3,831.03 | 2.86% |
2023年末公司资产总额137,837.92万元，比上年同期134,006.89万元增长
2.86%，其中流动资产为100,426.01万元，比上年同期106,011.63万元减少5.27%，非流动资产37,411.91万元，比上年同期27,995.26万元增长33.64%。资产变动的主要原因是：
（1）货币资金较上年末增加50,644.96万元，增长245.94%，主要系公司银行理财产品收回引起的银行存款增加所致。
（2）交易性金融资产减少70,171.30万元，减少100.00%，系公司购买的保本浮动型理财产品全部到期收回。
（3）其他应收款较上年末增加60.05万元，增长6,456.99%，主要系公司房屋租赁押金所致。
（4）其他流动资产较上年末增加8,804.55万元，增长2,397.25%，主要系公司购买的国债逆回购未到期及预缴税款减少所致。
（5）长期股权投资较上年末增加596.76万元，增长1,780.50%，主要系公司新增投资款索致。
（6）使用权资产较上年增加440.97万元，增长369.56%，主要系主要系公司租赁厂房所致。
2、负债结构
单位：万元
| 项目 | 2023 年12月31 日 | 2022 年12月31 日 | 变动额 | 变动幅度 |
| 短期借款 | 2,978.44 | 2,978.44 | 不适用 |
| 应付票据及应付账款 | 8,079.99 | 4,349.35 | 3,730.64 | 85.77% |
| 预收账款 | 146.61 | 146.61 | 不适用 | |
| 合同负债 | 15.17 | 44.94 | -29.77 | -66.24% |
| 应付职工薪酬 | 1,908.67 | 1,670.55 | 238.12 | 14.25% |
| 应交税费 | 106.44 | 101.69 | 4.75 | 4.67% |
| 其他应付款 | 18.57 | 37.48 | -18.91 | -50.46% |
| 一年内到期的非流动负债 | 234.09 | 71.39 | 162.70 | 227.89% |
| 其他流动负债 | 200.73 | 182.95 | 17.77 | 9.72% |
| 流动负债合计 | 13,688.70 | 6,458.36 | 7,230.34 | 111.95% |
| 租赁负债 | 356.93 | 42.95 | 313.98 | 731.04% |
| 递延收益 | 1,333.27 | 1,258.00 | 75.27 | 5.98% |
| 递延所得税负债 | 474.70 | -474.70 | -100.00% | |
| 非流动负债合计 | 1,690.20 | 1,775.65 | -85.45 | -4.81% |
| 负债合计 | 15,378.90 | 8,234.01 | 7,144.89 | 86.77% |
2023年末公司负债总额15,378.90万元，比上年同期8,234.01万元增加
86.77%，其中流动负债为13,688.70万元，比上年同期6,458.36万元增加111.95%，非流动负债1,690.20万元，比上年同期1,775.65万元减少85.45万元。负债变动的主要原因是：
（1）应付账款较上年度增加3,730.64万元，增加85.77%，主要系公司第四季度采购额增长及工程项目增加所致。
（2）合同负债较上年末减少29.77万元，减少66.24%，主要系公司预收货款减少所致。
（3）一年内到期的非流动负债较上年末增加162.70万元，增加227.89%，主要系公司租赁厂房所致。
（3）租赁负债较上年末增加313.98万元，增加731.04%，主要系公司租赁厂房
所致。
（4）递延所得税负债较上年减少474.70万元，减少100%，主要系纳税主体递
延所得税资产与递延所得税负债互抵减少所致。
3、股东权益
单位：万元
| 项目 | 2023年 12 月 31 日 | 2022年 12 月 31 日 | 变动额 | 变动幅度 |
| 股本 | 8,987.45 | 8,987.45 | 不变 | 不变 |
| 资本公积 | 104,198.42 | 103,943.39 | 255.03 | 0.25% |
| 其他综合收益 | -72.06 | -31.94 | -40.12 | 不适用 |
| 盈余公积 | 1,773.49 | 1,773.49 | 不变 | 不变 |
| 未分配利润 | 7,568.59 | 11,100.49 | -3,531.9 | -31.82% |
| 少数股东权益 | 3.14 | 不适用 | ||
| 股东权益合计 | 122,459.02 | 125,772.88 | -3,313.86 | -2.63% |
2023年末公司股东权益总额122,459.02万元，比上年减少3,313.86万元，减少2.63%。股东权益变动的主要原因是公司本年度净利润为负及公司利润分配1,437.99万元。
（二）经营成果分析
1、营业收入及利润
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022 年度 | 变动额 | 变动幅度 |
| 营业总收入 | 28,574.83 | 28,844.22 | -269.39 | -0.93% |
| 营业成本 | 21,415.11 | 17,603.79 | 3,811.32 | 21.65% |
| 利润总额 | -3,437.57 | 3,624.11 | -7,061.69 | -194.85% |
| 净利润 | -2,090.73 | 3,812.98 | -5,903.72 | -154.83% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,093.91 | 3,812.98 | -5,906.90 | -154.92% |
2023年度公司实现营业收入28,574.83万元，较上年同期减少0.93%，实现利润总额-3,437.57万元，较上年同期减少194.85%，实现净利润-2,090.73万元，
较上年同期减少154.83%。
2、期间费用
单位：万元
| 项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 变动额 | 变动幅度 |
| 期间费用 | 10,944.93 | 8,921.81 | 2,023.12 | 22.68% |
| 其中：销售费用 | 1,936.24 | 1,402.01 | 534.23 | 38.10% |
| 管理费用 | 2,952.77 | 2,530.73 | 422.04 | 16.68% |
| 研发费用 | 7,216.86 | 5,381.19 | 1,835.67 | 34.11% |
| 财务费用 | -1,160.94 | -392.12 | -768.82 | 不适用 |
（1）销售费用较上年同期增加534.23万元，增长38.10%。主要原因系公司销售人员增加，以及因实施股权激励计划而引起的薪酬成本增加所致；
（2）管理费用较上年同期增加422.04万元，增长16.68%，主要系公司职工薪酬增加及业务招待费增加所致；
（3）研发费用较上年度同期增加1,835.67万元，增长34.11%，主要系公司研发人员数量增长，研发薪酬成本增长及研发过程中所涉机、物、料消耗增加所致。
（4）财务费用较上年同期减少768.82万元, 主要系银行存款利息收入增加及银
行贷款减少引起的利息支出减少所致.
四、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 变动额 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,105.72 | 6,769.04 | -7,874.76 | -116.33% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 54,314.53 | -62,643.88 | 116,958.41 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,433.40 | 60,464.24 | -59,030.84 | -97.63% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 174.45 | 141.32 | 33.13 | 23.44% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 54,816.66 | 4,730.72 | 50,085.94 | 1058.74% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 70,699.76 | 15,883.09 | 54,816.67 | 345.13% |
2023年公司现金及现金等价物净增加额为54,816.66万元，比上年同期增加50,085.94万元，主要原因是：
（1）经营性活动产生的现金流量净额为-1,105.72万元，比上年减少7,874.76万元，主要系本报告期收入减少，存货增加，公司规模扩大，职工薪酬及其他经营性费用增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额为54,314.53万元，比上年同期增加116,958.41万元，主要系本报告期内银行理财产品到期收回增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为1,433.40 万元，比上年同期减少59,030.84万元， 主要系上年同期收到2021年度向特定对象发行A股股票的资金所致。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案4
关于<2023年度利润分配预案>的议案
各位股东：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2,093.91万元，母公司实现的净利润为-1,616.25万元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为8,187.19万元。公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本89,874,453股，以此计算合计拟派发现金红利718.99万元（含税）。
公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2023年12月31日，公司总股本89,874,453股，以此计算合计转增26,962,336股，转增后公司总股本将增加至116,836,789股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
以上议案，请各位股东审议。
议案5
关于<2023年年度报告及摘要>的议案
各位股东：
公司《2023年年度报告正文》及《2023年年度报告摘要》的编制程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求。详细内容见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
议案6
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013 年 11 月 4 日统一社会信用代码：913200000831585821组织形式：特殊普通合伙企业主要经营场所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室首席合伙人：郭澳经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
业务资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。历史沿革：天衡会计师事务所前身为始建于 1985 年的江苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所。人员信息：截至 2023 年末，天衡会计师事务所合伙人数量 85 人，注册会计师人数 419 人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师人数 222 人。
业务规模：天衡会计师事务所 2023 年度经审计的收入总额 61,472.84 万元，其中审计业务收入 55,444.33 万元，证券业务收入 16,062.01 万元。2022年共承担 90 家上市公司年报审计业务，合计收费 8,123.04 万元，客户主要行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、医药制造业、通用设备制造业、专用设备制造业。天衡会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验，审计本公司（计算机、通信和其他电子设备制造业）同行业上市公司客户12 家。
2.投资者保护能力
2023 年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金 1,836.89 万元，购买的职业保险累计赔偿限额 10,000.00 万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。天衡会计师事务所近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天衡会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚 1 次、监督管理措施（警示函）5 次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 1 次（涉及 2 人）、监督管理措施（警示函）8 次（涉及 15人）。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：顾晓蓉女士，1995年获得中国注册会计师资格，2000年开始从事上市公司审计，1995年开始在江苏会计师事务所（为天衡会计师事务所前身）执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为10家。
签字注册会计师：赵晔女士，2018年获得中国注册会计师资格，2018年开始在天衡执业，2017年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。
项目质量控制复核人：张旭先生，2010年获得中国注册会计师资质，2008
年开始在天衡执业，2008年开始从事上市公司审计， 2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为11家。
2.诚信记录。
项目签字合伙人顾晓蓉于2022年11月15日收到北京证监局出具的《北京证监局关于对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2022]202号），除此之外，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。项目签字注册会计师赵晔、项目质量控制复核人张旭近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
以上议案，请各位股东审议。
议案7
关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等管理办法的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、公司年度经营状况及岗位职责，制定了董事2024年度薪酬方案，具体内容如下：
1、公司独立董事的津贴标准为9万元/年（税前）；
2、公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。以上议案，请各位股东审议。
议案8
关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等管理办法的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、公司年度经营状况及岗位职责，制定了公司监事2024年度薪酬方案，具体内容如下：
公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。以上议案，请各位股东审议。
议案9
关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司融资及经营需求，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟向银行申请不超过6.6亿元人民币的综合授信总额，用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。具体融资金额将视公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。以上议案，请各位股东审议。
议案10
关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案各位股东：
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司拟在自股东大会审议通过之日起一年内开展累计总金额不超过2000万美元的远期结汇/售汇业务。
以上议案，请各位股东审议。
议案11
关于修订<公司章程>的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。具体内容详见《公司章程》。以上议案，请各位股东审议。
议案12
关于修订部分公司内控制度的议案各位股东：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对部分内部制度进行修订并制定部分新增内控制度。详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《董事会秘书工作细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘管理办法》。以上议案，请各位股东审议。