国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
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国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
2024鄂国浩法意GHWH065号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所（下称“本所”）接受汇绿生态科技集团股份有限公司（下称“汇绿生态”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（下称《监管指引10号》）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司实际控制人之一致行动人（下称“增持人”）增持公司股份（下称“本次增持”）的相关事宜出具专项核查意见。
第一节 律师声明事项
对于出具本《专项核查意见》，本所律师特作如下声明：
一、本所律师承诺已依据《公司法》《证券法》《收购办法》《监管指引10号》
等相关法律法规的规定，及本《专项核查意见》出具日前公司已发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项核查意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本《专项核查意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
四、对于本《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
五、本《专项核查意见》仅供公司本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二节 正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司公开披露的信息及增持人的身份证明文件，本次增持的增持人为公司实际控制人李晓明的一致行动人李俊豪（李晓明之子）、金小川（李晓明之配偶）、李晓伟（李晓明之兄长）。增持人的基本情况如下：
李俊豪，男，汉族，身份证号码为3302062000********，中国国籍，无境外居留权。
金小川，女，汉族，身份证号码为3302061976********，中国国籍，无境外居留权。
李晓伟，男，汉族，身份证号码为3302061970********，中国国籍，无境外居留权。
（二）增持人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人提供的个人信用报告、无犯罪记录证明及出具的说明，并经本所律师在人民法院案例库、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国证券监督管理委员会官网、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网等公开渠道进行查询，截至本核查意见出具日，增持人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上，本所律师认为，增持人为具有完全民事行为能力的自然人，具备本次增持的主体资格，不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形。
二、增持人本次增持公司股份情况
（一）本次增持前的持股情况
根据公司公开披露的信息及股东名册，本次增持前，增持人、实际控制人及其他一致行动人直接持有公司股份情况如下：
| 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 李晓明 | 228,815,120 | 29.3476% |
| 李晓伟 | 38,947,287 | 4.9953% |
| 李俊豪 | - | - |
| 金小川 | - | - |
| 宁波汇宁投资有限公司 | 145,354,943 | 18.6431% |
| 合计 | 413,117,350 | 52.9861% |
注：（1）李晓明、宁波汇宁投资有限公司未参与本次增持；（2）宁波汇宁投资有限公司为李晓明控制的公司，李晓伟、金小川通过宁波汇宁间接持有公司股份；（3）上述持股比例以779,671,428元股本为计算基础。
（二）本次增持计划的主要内容
根据公司于2023年11月24日发布的《实际控制人之一致行动人、董事、高级管理人员增持股份计划公告》（公告编号：2023-097），自2023年11月24日起6个月内，增持人计划以自有资金通过集中竞价交易、大宗交易方式增持公司股份，价格为不超过6.6元/股，拟增持股份的总金额不少于人民币1,350万元且不高于人民币2,000万元。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司公开披露的信息，并经本所律师核查，自2023年11月24日起6个月内，增持人通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司股份4,142,550股，占公司总股本的0.5314%，增持金额合计17,133,411.53元。
（四）本次增持完成后的持股情况
根据公司公开披露的信息及股东名册，本次增持完成后，增持人、实际控制人及其他一致行动人直接持有公司股份情况如下：
| 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 李晓明 | 228,815,120 | 29.3514% |
| 李晓伟 | 39,497,287 | 5.0665% |
| 李俊豪 | 2,692,550 | 0.3454% |
| 金小川 | 900,000 | 0.1154% |
| 宁波汇宁投资有限公司 | 145,354,943 | 18.6455% |
| 合计 | 417,259,900 | 53.5243% |
注：在本次增持计划实施期间，由于公司回购并注销限制性股票100,000股，因此公司股本由779,671,428元变更为779,571,428元。上述持股比例以779,571,428元股本为计算基础。
综上，本所律师认为，增持人本次增持行为合法、有效，符合《证券法》《收购办法》《监管指引10号》等法律法规的相关规定。
三、本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
如本核查意见“二、增持人本次增持公司股份情况”之“（一）本次增持前的持股情况”部分所述，本次增持前，增持人、实际控制人及其他一致行动人合
计持有公司413,117,350股股份，占公司总股本的52.9861%，超过公司已发行股份的50%。本次增持计划完成后，实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份不影响公司的上市地位。
据此，本所律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
根据公司公开披露的信息，并经本所律师核查，增持人委托公司就本次增持履行的信息披露义务如下：
1、2023年11月24日，公司发布《实际控制人之一致行动人、董事、高级管理人员增持股份计划公告》（公告编号：2023-097），就计划增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险、其他相关说明等事项予以公告。
2、2024年2月24日，公司发布《关于公司实际控制人之一致行动人、董事、高级管理人员增持公司股份计划实施时间过半的进展公告》（公告编号：2024-010），就计划增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施进展情况、增持计划实施的不确定性风险、其他说明等事项予以公告。
3、除上述公告外，自2023年11月24日起6个月内，公司多次就持股变动及增持计划进展情况予以公告。
4、根据公司作出的说明，本次增持计划已于2024年4月30日实施完毕，公司计划于2024年5月7日发布《关于实际控制人之一致行动人持股变动暨实际控制人之一致行动人、董事、高级管理人员增持股份计划完成的公告》，就增持人持股变动情况及增持计划完成情况予以公告。
本所律师认为，增持人已委托公司按照法律、法规的相关规定就本次增持事项履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备本次增持的主体资格，本次增持行为符合《证券法》《收购办法》《监管指引10号》等法律法规的相关规定，本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形，增持人已委托公司按照法律、法规的相关规定就本次增持事项履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，专为《国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
本《专项核查意见》于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 聂 文 君
曹 佳 佳