中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书
| 保荐机构编号：Z20374000 | 申报时间：2024年5月 |
一、发行人基本情况
| 公司中文名称 | 盛屯矿业集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD |
| 证券代码 | 600711.SH |
| 总股本 | 3,131,641,380股 |
| 注册地址 | 厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元 |
| 办公地址 | 厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层 |
| 法定代表人 | 张振鹏 |
| 实际控制人 | 姚雄杰 |
| 联系电话 | 0592-5891697 |
| 传真号码 | 0592-5891699 |
| 公司网址 | www.600711.com |
| 电子信箱 | 600711@600711.com |
| 经营范围 | 对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。 |
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1137号）核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”）于2022年7月29日向14名特定对象发行了321,520,664股新股，募集资金总额人民币2,224,922,994.88元，扣除承销及保荐
费用15,900,000.00元后的募集资金为2,209,022,994.88元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年8月1日汇入公司募集资金专户，另减除律师费、专项审计及验资费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用4,909,743.88元，公司本次募集资金净额为2,204,113,251.00元。上述募集资金到位情况经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）321,520,664股后实收资本的验资报告》（中证天通[2022]证验字第0400002号）。
三、保荐工作概述
截至2023年12月31日，保荐机构对盛屯矿业2021年度非公开发行A股股票并上市的督导期已届满。持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信息披露等义务，具体包括：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；对公司内部控制自我评价报告发表意见；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；对公司关联交易及预计关联交易情况发表意见；
4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；对公
司募集资金存放与实际使用情况发表意见；
5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员进行持续督导培训；
7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
8、审阅公司的三会文件及信息披露文件等相关文件；
9、审阅公司的信息披露文件及相关文件；
10、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
尽职推荐阶段，公司能够积极配合保荐机构开展尽职调查与本次发行及上市推荐工作，能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为保荐机构本次发行及上市推荐工作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。
持续督导阶段，公司能够积极配合保荐机构的持续督导工作，能够根据有关法律法规的要求规范运作并进行信息披露，事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供保荐机构审阅；能够积极配合保荐机构现场检查工作，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈，及时向保荐机构提供公司治理、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易等文件；为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在证券发行上市期间，盛屯矿业聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。公司存在业绩预告信息披露不准确、更正公告不及时的违规事项。2023年8月，公司收到上海证券交易所出具的《关于对盛屯矿业集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对公司2022年度实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化，业绩预告信息披露不准确，同时更正公告披露不及时的事项予以通报批评的纪律处分。保荐人已督促公司持续完善内部控制制度，高度重视并仔细的自查和分析，加强对《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的学习，强化规范意识，提升公司管理及规范运作水平和信息披露质量。公司已组织培训，进行了自查和整改，并进一步加强对相关法律法规的学习，提高规范运作意识，及时履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。公司存在定期报告中披露的有关财务信息不准确的违规事项。2024年4月，中国证券监督管理委员会厦门监管局下发了《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》，指出了公司2021年、2022年年度报告披露的有关财务信息不准确的事项，并提出了整改要求，对公司采取了责令改正、出具警示函的行政监管措施。保荐人已督促公司加强财务会计基础工作，持续提高会计核算水平和财务信息质量，加强对证券法律法规的学习和培训提升公司规范运作水平和信息披露质量。公司已组织培训，进行了全面自查和整改，对2021年和2022年相关财务信息进行了差错更正。公司进一步加强证券法律法规的学习，持续提升财务人员的专业水平、会计核算能力和财务管理能力，严格按照财务会计相关规定进行财务会计核算，确保相关财务会计信息披露的准确性，持续提升公司治理水平和规范运作意识，提高信息披露质量，杜绝此类事
件再次发生。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，公司按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
在持续督导期内，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司2021年度非公开发行A股股票的募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。
截至本保荐总结报告书出具之日，公司2021年度非公开发行A股股票的募集资金已经使用完毕，募集资金专户已全部销户，保荐机构对公司2021年度非公开发行A股股票不存在其他尚未完结的保荐事项。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名：
王家骥
王珺珑
保荐人法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 2024年5月6日