深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2024年5月14日
目 录
2023年年度股东大会参会须知 ...... 2
2023年年度股东大会议程 ...... 3
2023年年度股东大会议案 ...... 5
议案一：《2023年度董事会工作报告》 ...... 5
议案二：《2023年度监事会工作报告》 ...... 23
议案三：《2023年度独立董事述职报告》 ...... 27
议案四：《2023年度财务决算报告》 ...... 58
议案五：《2023年年度报告及摘要》 ...... 67
议案六：《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》 ...... 68
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 70
议案八：《关于2024年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》 ...... 73
议案九：《关于为参股公司提供担保的议案》 ...... 79
深圳市新星轻合金材料股份有限公司2023年年度股东大会参会须知为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下：
一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，由公司证券部具体负责大会各项事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的30分钟内向证券部办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）等证件，经验证后方可出席会议。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言与质询的，应先取得大会主持人的同意，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议以书面表决方式表决；网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
七、表决投票统计，由两名股东（或股东代表）、监事代表和见证律师担任，计票员合并现场投票和网络投票结果，最终表决结果以决议形式当场公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、会议期间谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2024年5月14日
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年5月14日（星期二）下午14:30现场会议地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长陈学敏先生投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员提交身份证明材料、签到、领取会议资料
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推选股东代表、监事代表参与计票和监票，统计表决情况
四、审议议案：
1、审议《2023年度董事会工作报告》
2、审议《2023年度监事会工作报告》
3、审议《2023年度独立董事述职报告》
4、审议《2023年度财务决算报告》
5、审议《2023年年度报告及摘要》
6、审议《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
8、审议《关于2024年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》
9、审议《关于为参股公司提供担保的议案》
五、股东发言及提问
六、对议案进行审议并投票表决
七、宣布投票表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、主持人宣布会议结束
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2024年5月14日
2023年年度股东大会议案
议案一：《2023年度董事会工作报告》
各位股东：
2023年，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展公司董事会各项工作，保障公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2023年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
铝晶粒细化剂业务板块，铝晶粒细化剂作为铝材加工过程中的添加剂，通过添加细化铝坯锭结晶颗粒，可以确保加工成型后的铝材具有良好的塑性、强度和韧性。2023年全球经济复苏不及预期，经济下行压力持续加大，市场环境复杂严峻，国内外铝消费整体低迷。面对复杂的经济形势，公司管理层紧紧围绕年度经营计划和目标，积极采取多种措施应对下游市场和上游原材料价格波动等外部压力，通过实施降本增效、技术改造、加强采购和运输管理等一系列措施，提升了铝晶粒细化剂产品毛利率。报告期，公司铝晶粒细化剂销量为43,680.97吨，同比持平；实现销售收入100,740.39万元，毛利总额为7,748.04万元，毛利总额同比上升24.46%；毛利率为7.69%，同比上升2.06个百分点，实现净利润2,963.08万元。
六氟磷酸锂业务板块，六氟磷酸锂作为锂离子电池电解质，主要用于锂离子动力电池、锂离子储能电池及其他日用电池，是目前应用范围最广的锂盐电解质。报告期公司六氟磷酸锂年产能为5,800吨，受原材料价格波动，行业竞争加剧及下游客户需求不及预期等因素影响，六氟磷酸锂产品价格大幅下降，导致产品毛利亏损。2023年六氟磷酸锂的销量为2,955.25吨，销售收入为27,191.65万元，毛利总额为-1,936.12万元，净利润为-6,746.64万元。
电池铝箔坯料业务板块，电池铝箔坯料主要用于生产电池铝箔，电池铝箔作为电池正负极集流体材料，广泛应用于新能源动力电池、储能、消费电子等领域。2022年子公
司洛阳新星规划建设年产10万吨电池铝箔坯料项目（10条铸轧生产线，每条产能1万吨和配套2条冷轧生产线，每条产能5万吨），项目分期建设，其中一期2万吨铸轧生产线已于2023年7月投产并销售；二期3万吨铸轧生产线已于2024年3月全部投产并销售；三期5万吨铸轧生产线和2条冷轧生产线预计2024年6月投产。2023年电池铝箔坯料项目处于产能爬坡阶段（边建设边投产），截至报告期末，项目已投产（铸轧）产能为3万吨（一期2万吨，二期1万吨）。为验证项目铸轧工艺技术和生产线设备性能的稳定性，保证后续冷轧产品质量，公司先进行了铝箔坯料铸轧卷在单零、双零铝箔、药箔、空调箔等领域的推广应用，铸轧产品质量稳定得到客户认可后，开始与下游电池铝箔生产企业合作进行产品加工试制，目前加工试制的电池箔坯料质量稳定，能够满足客户要求，为项目冷精轧生产线的投产奠定了基础。报告期，铝箔坯料铸轧卷产量为8,622.06吨，销量为8,441.85吨，实现销售收入14,857.70万元，毛利总额-74.46万元，净利润-780.17万元。
（一）2023年度公司产品产销情况
| 产品名称 | 产量（吨） | 销量（吨） | 销量（吨）2022年 | 销量同比2022年 | 备注 | |
| 铝加工添加辅料 | 铝晶粒细化剂 | 44,040.70 | 43,680.97 | 45,380.70 | -3.75% | |
| 铝中间合金 | 5,472.62 | 4,742.03 | 6,499.46 | -27.04% | ||
| 颗粒精炼剂 | 343.59 | 405.08 | 6,393.53 | -93.66% | ||
| 氟铝酸钾 | 17,323.56 | 6,896.65 | 3,273.29 | 110.69% | ||
| 六氟磷酸锂 | 2,757.21 | 2,955.25 | 860.51 | 243.43% | ||
| 铝箔坯料（铸轧卷） | 8,622.06 | 8,441.85 | - | - | 2023年7月铝箔坯料铸轧卷开始生产与销售 | |
（二）2023年度经营业绩情况
报告期，公司实现营业收入157,924.98万元，较上年同期增长3.60%；营业成本150,531.69万元，较上年同期增长9.82%；归属于上市公司股东的净利润-14,143.00万元，较上年同期下降194.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,255.37万元，较上年同期下降149.26%。
报告期内，公司利润主要由以下几方面构成：
（1）铝晶粒细化剂营业毛利总额为7,748.04万元。
（2）六氟磷酸锂营业毛利总额为-1,936.12万元。
（3）铝箔坯料铸轧卷营业毛利总额为-74.46万元。
（4）铝中间合金、颗粒精炼剂、四氟铝酸钾等主营产品毛利总额为1,166.37万元。
（5）公司摊销确认与政府补助相关等其他收益为839.83万元。
（6）参股公司汇凯化工本年实现盈利，确认投资收益113.08万元。
（7）从2024年1月开始，六氟磷酸锂及氟化锂价格进一步下跌并且已低于公司期末结存成本，基于谨慎性原则，根据会计政策计提存货跌价准备1,435.12万元，并对六氟磷酸锂项目投入资产进行资产评估，根据会计政策计提资产减值准备979.00万元。
扣除非经常性损益的净利润为-14,255.37万元，同比下降8,536.30万元。下降原因主要有以下几个方面：
（1）六氟磷酸锂毛利同比下降9,296.28万元及计提六氟磷酸锂资产减值准备2,414.12万元
六氟磷酸锂受原材料价格波动，行业竞争加剧及下游客户需求不及预期等因素影响，2023年销售价格大幅下降，导致六氟磷酸锂毛利同比下降9,296.28万元。因六氟磷酸锂及氟化锂价格从2024年1月开始已跌至2023年期末结存成本以下，公司计提存货跌价准备1,435.12万元，并根据评估机构对六氟磷酸锂资产项目的评估，计提资产减值准备
979.00万元。
（2）财务费用同比增加2,019.65万元
由于本年度短期借款及长期借款增加，加上计提的可转债利息费用共计发生利息费用6,620.56万元，与上年相比增加1,826.98万元；而本年度利息收入487.42万元，与上年相比减少138.86万元，最终导致财务费用与上年相比增长48.20%。
（3）销售费用同比增加407.70万元，主要是本期增加了四氟铝酸钾销售费用221.18万元，减少转回股权激励费用215.41万元。
（三）2023年度主要开展的工作情况
1、各板块产品产销情况
（1）铝晶粒细化剂板块
2023年公司继续开展铝晶粒细化剂产品生产工艺改进和降本增效工作。报告期，公司铝晶粒细化剂市场占有率维持在40%左右；铝晶粒细化剂产量为44,040.70吨，销量为43,680.97吨，产销量同比持平，实现销售收入100,740.39万元，同比下降8.93%；毛利总额为7,748.04万元，毛利总额同比上升24.46%；毛利率为7.69%，同比上升2.06个百分点。
（2）六氟磷酸锂板块
2023年公司完成了六氟磷酸锂三期7,000吨生产线厂房建设，完成了设备采购，预计2024年6月达到投产运行状态。报告期，公司六氟磷酸锂年产能达到5,800吨，实现产量2,757.21吨，同比增长122.44%，实现销量2,955.25吨，同比增长243.43%，实现销售收入27,191.65万元，同比增长27.45%。
（3）铝中间合金、颗粒精炼剂板块
铝中间合金（铝锰及其它中间合金）、颗粒精炼剂生产线建设地点位于洛阳偃师洛阳新星工业园区，铝中间合金、颗粒精炼剂年产能各达30,000吨。报告期，公司铝中间合金销量4,742.03吨，同比下降27.04%，颗粒精炼剂销量405.08吨，同比下降93.66%。
（4）电池铝箔坯料板块
子公司洛阳新星于2022年开始建设年产10万吨电池铝箔坯料项目（10条铸轧生产线，每条产能1万吨和配套2条冷轧生产线，每条产能5万吨）。项目一期2万吨铸轧生产线已于2023年7月投产并销售；二期3万吨铸轧生产线已于2024年3月全部投产并销售；三期5万吨铸轧生产线和2条冷轧生产线预计2024年6月投产。报告期，项目处于产能爬坡阶段（边建设边投产），为验证项目铸轧工艺技术和生产线设备性能的稳定性，保证后续冷轧产品质量，公司先进行了铝箔坯料铸轧卷在单零、双零铝箔、药箔、空调箔等领域的推广应用，铸轧产品质量稳定得到客户认可后，开始与下游电池铝箔生产企业合作进行产品加工试制，目前加工试制的电池箔坯料质量稳定，能够满足客户要求，为项目冷精轧生产线的投产奠定了基础。截至报告期末，项目已投产（铸轧）产能为3万吨（一期2万吨，二期1万吨），2023年铝箔坯料铸轧卷产量为8,622.06吨，销量为8,441.85吨，销售收入为14,857.70万元，毛利总额-74.46万元。
（5）四氟铝酸钾
报告期，公司四氟铝酸钾实现销量6,896.65吨，实现销售收入3,446.24万元。
2、新项目建设情况
报告期内，公司进行了六氟磷酸锂项目三期、电池铝箔坯料、PVDF-R152a、氟化锂等项目生产线的建设工作。
（1）六氟磷酸锂主要用于新能源锂电池电解液的生产制造，2021年公司规划在江西省赣州市全南县松岩工业园建设年产1.5万吨的六氟磷酸锂生产线，目前六氟磷酸锂已投产产能为5,800吨/年。报告期，公司完成了六氟磷酸锂三期7,000吨生产线厂房建设，并进行设备、管路平台安装，预计2024年6月达到投产运行状态。
（2）2022年公司规划在洛阳市偃师区新星工业园建设年产10万吨电池铝箔坯料项目（10条铸轧生产线，每条产能1万吨和配套2条冷轧生产线，每条产能5万吨），项目分期建设，其中一期2万吨铸轧生产线已于2023年7月投产销售；二期3万吨铸轧生产线于2024年3月全部投产；三期5万吨铸轧生产线和2条冷轧生产线拟于2024年6月投产。
（3）全资子公司赣州松辉规划建设年产5,000吨聚偏氟乙烯（PVDF）项目，该项目建设地点位于江西省会昌县化工产业基地。目前赣州松辉已完成非化工区域厂房基础工程建设和装修；完成了年产5,000吨R152a项目能评、环评和安评手续；完成了年产5,000吨R152a生产设备的采购及厂房主体工程施工、生产线设备和管路仪表安装，预计2024年6月达到调试试生产状态。
（4）为满足公司六氟磷酸锂生产配套原材料需要，2022年子公司松岩新能源规划并建设了一条年产能达500吨的氟化锂中试生产线，报告期进行了氟化锂中试生产与应用，产品质量稳定，能够满足六氟磷酸锂生产要求。
3、新产品开发情况
公司以科技创新发展为企业经营战略，巩固主营产品铝晶粒细化剂的市场地位，利用产业链环节副产物进一步开发衍生出各类先进的新材料产品。2023年公司研发投入为6,722.92万元，较上年同期下降1.61%；2023年申请国内发明专利2件、实用新型专利12件，授权实用新型专利12件，截至报告期末，公司拥有国内外发明专利74件、实用新型专利26件、计算机软件著作权11件。报告期，公司产品研发情况如下：
（1）报告期，公司持续进行了铝晶粒细化剂、铝中间合金等产品生产工艺技术改进，进一步提高产品质量。
（2）高端铝焊丝产品主要应用于轨道交通、航空、造船、新能源汽车等高端铝合金材焊接领域。报告期，公司进行了高端铝焊丝拉丝设备安装与调试，建设了一条年产能达10,000吨的中试生产线，目前已产出1.2mm的铝焊丝产品，并送下游客户试用，产品质量稳定。公司根据客户需求，公司开发并生产出多种型号的4系、5系铝合金杆产品，已实现批量和销售。
（3）六氟磷酸钠主要用于新能源电池钠电池原材料。报告期，公司进行了六氟磷酸钠试验设备采购与安装，已建设一条小试生产线，正在进行六氟磷酸钠小试试验与工艺改进。
4、加强内部控制，完善公司治理
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善和规范法人治理结构，加强内部控制治理。
（1）公司根据法律法规、规范性文件及最新规则要求，对《公司章程》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》等制度进行了修订与披露，通过执行各项内部控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制约机制能够有效运作，相关重大事项决策和审批程序依法合规。
（2）公司加强内部审计与监督，定期对公司及子公司经营活动的各个环节进行内部审计，建立和完善内部控制制度流程，保证公司内部控制得到有效执行。
（3）每月组织高级管理人员及各部门、子公司负责人开展信息披露和内部治理沟通会议，及时传达最新监管动态、监管案例及信息披露要求，进一步加强管理人员的合规意识和风险意识。
（4）进一步规范公司重大事项内部报送要求，建立健全重大事项内部报送流程，确保公司重大信息及时报送和披露。
5、加强经营管理，实施降本增效
报告期内，公司以总经理办公会为抓手，加强经营管理，重点实施降本增效，从生产、采购、物流运输等方面降低成本。同时，公司不断优化工艺流程，通过生产工艺技术和设备改进、产品质量管控，提高产品质量和降低产品成本。
二、2024年公司发展战略及经营计划
（一）2024年公司发展战略
公司总体发展战略是坚持以市场需求为导向，以技术创新和管理提升为目标，着力丰富公司产业结构，以铝晶粒细化剂、铝中间合金产品为基础产品，扩大市场占有率，大力发展合金材料高端产品（高端铝焊丝、铝中间合金等），大力推进新能源电池材料业务（氟化锂、PVDF-R152a、电池铝箔坯料、六氟磷酸钠、六氟磷酸锂）落地投产并产生经济效益，形成“铝合金产品+高端精细化工”双主业，提升公司整体盈利水平和综合竞争力。同时公司将继续深化健全公司治理管控体系，提升科学管理水平。
1、生产经营方面，持续聚焦主业，稳定经营主营产品铝晶粒细化剂、六氟磷酸锂和电池铝箔坯料等产品，加强内部生产管理、提质降本增效，提高产品毛利率，同时加大新产品市场推广，提高产品市场占有率。
2、在研发方面，继续加强技术研发创新力度，加大研发投入，引进技术合作，培养技术人才，有序推进各个项目的研发进程，推动项目产业化，实现研发和生产的有效衔接。
（1）六氟磷酸钠：主要用于新能源电池钠电池原材料，将继续推进六氟磷酸钠小试、中试研究，样品送客户试用合格后，建设中试生产线，并实现六氟磷酸钠批量生产。
（2）高端铝焊丝：主要应用于轨道交通、航空、造船、新能源汽车等高端铝合金材焊接领域，2023年铝焊丝产品已实现批量生产销售，未来公司将继续进行高端产品生产试验，开发多种型号的铝合金杆产品，继续提升产品质量，创造经济效益。
3、在项目投资方面，大力推动公司各项目建设，加快推进以下新项目落地投产，拓宽新产品销售渠道，快速实现项目回报。
（1）六氟磷酸锂项目三期：加快推进六氟磷酸锂三期项目建设，2024年6月达到投产运行状态；加大产品市场推广力度，提高产品销量；加强生产、采购、销售管理，并结合原材料市场价格自产氟化理，进一步降低六氟磷酸锂产品生产成本，提高产品竞争力。
（2）R152a项目：推进年产5,000吨R152a项目建设，完成项目管道及平台安装，2024年6月达到试生产状态。
（3）氟化锂项目：根据六氟磷酸锂项目生产情况推进氟化锂生产线扩充产能建设，实现自产六氟磷酸锂原材料氟化锂，降低六氟磷酸锂生产成本。
（4）电池铝箔坯料项目：加快推进年产10万吨电池铝箔坯料三期生产线建设与投产，2024年6月实现年产10万吨电池铝箔坯料（冷轧品）投产，为电池铝箔生产制造商配套优质铝箔坯料，同时根据客户需求生产高附加值的铝箔坯料铸轧卷，丰富公司产品结构。
4、在经营管理方面，公司继续开展精益化、集约化管理，围绕智能化及自动化制造、设备改造升级、加强品质监控与改进、成本控制、安全生产、环保治理等多方面展开工作，确保公司生产经营的安全、高效运作，提高生产效率和资源有效利用率，实现降本节耗。同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等要求，进一步打造规范、科学、高效的治理管控体系，提升公司治理水平，降低内外部经营风险，为企业持续健康发展保驾护航。
（1）公司通过对铝晶粒细化剂及铝中间合金生产副产物进一步综合利用，生产高纯四氟铝酸钾，提高铝晶粒细化剂及铝中间合金产品附加值；同时将通过工艺和设备技术改造，提高现场管理能力，降低单位能耗、人工和损耗，加强采购、销售等内部控制管理进一步降低产品生产成本，提高产品毛利水平。
（2）为降低六氟磷酸锂生产成本，公司在已有的产业链协同效应（自有氢氟酸及废酸综合利用）基础上建设了一条年产能500吨的六氟磷酸锂原材料氟化锂生产线，未来将根据生产需要按计划进行氟化锂产能扩充，自产氟化锂将有利于降低六氟磷酸锂原材料成本，提高六氟磷酸锂的市场竞争力。
（3）2024年公司将继续提高管理人员及各子公司管理团队的专业能力，进一步优化公司各业务流程，建立科学灵活的决策体系，并通过内部审计、绩效考核、组织监督等机制，打造出务实、规范、高效的团队，为公司不断培养后备人才，保障公司战略目标落地。同时建立规范统一的薪酬考核体系，实行年度末位淘汰制。
公司管理层将持续关注国家经济形势以及行业市场发展趋势，把握市场机遇，根据实际情况调整生产经营计划，提高产品质量、优化产品结构、实现产能释放，提高产品市场占有率，进而提高公司市场竞争力。
（二）2024年公司经营计划
1、稳定经营主营产品铝晶粒细化剂、六氟磷酸锂和电池铝箔坯料，提质降本增效，提高产品毛利率
（1）铝晶粒细化剂业务：2023年公司主营产品铝晶粒细化剂实现销售收入100,740.39万元，毛利总额为7,748.04万元，毛利率为7.69%，同比上升2.06个百分点。2024年公司将继续通过工艺和设备技术改造，加强生产管理和绩效考核，持续推进精益生产，进一步有效降低铝晶粒细化剂制造成本，同时利用公司铝晶粒细化剂产品行业技术、规模、客户等优势，继续巩固与扩大高端铝晶粒细化剂市场占有率，持续提高产品毛利率，实现产品利润的稳步增长，实现良好稳定的经济效益。
（2）六氟磷酸锂业务：目前公司六氟磷酸锂年产能为5,800吨，六氟磷酸锂项目三期7,000吨生产线将于2024年6月达到试运行状态。2023年因六氟磷酸锂原材料价格大幅波动及市场需求不及预期，产品价格单边大幅下跌，导致毛利亏损。2024年公司将在六氟磷酸锂原材料和产品价格趋于稳定的背景下，抓住市场契机，根据原材料和产品市场价格情况以销定产，强化生产计划，合理调配生产，严控能源消耗，减少工艺损耗，提高效率降低成本，以保证六氟磷酸锂业务能够实现盈利。
（3）电池铝箔坯料业务：2023年末电池铝箔坯料项目已建成产能（铸轧）3万吨（一期2万吨，二期1万吨），2023年度铝箔坯料铸轧卷产量为8,622.06吨，销量为8,441.85吨，实现销售收入14,857.70万元，毛利总额-74.46万元。2024年公司将按计划推动电池铝箔坯料项目生产线建设与投产，2024年6月实现年产10万吨电池铝箔坯料全部投产，预计2024年电池铝箔坯料产能为5万吨（冷轧），预计产量5万吨。2023年因项目产能处于爬坡期，铝箔坯料铸轧卷毛利略有亏损，而铝箔坯料冷轧产品毛利高于铸轧产品毛利，在2024年铝箔坯料冷轧生产线全部投产并进入稳定生产后，项目产品毛利将提升，该产品将为公司创造较好收益。
2、重点推进新项目、新产品落地投产，全面实现产业化，积极拓展新市场
（1）积极推进六氟磷酸锂项目三期建设，加强产品市场推广
2024年公司将按计划推进六氟磷酸锂项目三期7,000吨生产线整体安装与调试，2024年6月达到投产运行状态。
（2）重点推进年产10万吨锂电池铝箔坯料三期生产线建设与投产
2024年公司将重点推进锂电池铝箔坯料项目三期生产线建设与投产，2024年6月实现年产10万吨电池铝箔坯料投产与销售。
（3）推进PVDF-R152a生产线建设，实现产品销售
2024年公司将继续推进PVDF项目R152a生产线管道及平台安装、调试与投产，并进行产品市场推广。
（4）实现高端铝焊丝产品投产与销售
2024年公司继续进行高端铝焊丝产品研发与生产设备改造，提高产品质量，稳定生产合格的铝焊丝产品并实现批量生产与销售。同时为提高经济效益，优化产品结构，满足客户多元化需求，公司继续进行直径为6mm和直径为3mm的铝合金杆研发与生产、销售，增强客户开拓及业务发展能力，助力公司综合竞争力和经营业绩不断提升。
（5）继续推进氟化锂项目建设
氟化锂是六氟磷酸锂的主要原材料之一，公司建设氟化锂项目，通过自产六氟磷酸锂的核心关键原材料，为公司获取六氟磷酸锂的成本竞争优势奠定基础。2024年将根据六氟磷酸锂生产情况继续推进氟化锂项目生产线扩产建设与试生产，实现自产部分氟化锂，降低六氟磷酸锂生产成本。
（6）加快六氟磷酸钠中试生产线建设
2024年公司将继续推进六氟磷酸钠小试、中试试验，样品送客户试用合格后，改造建设六氟磷酸钠中试生产线，并实现六氟磷酸钠小批量生产。
3、加强产品创新开发、加快科技成果转化
公司将加快各类新材料研发与中试生产线的建设，加大研发投入和专利技术的申请、研发设备的购置、人才引进力度，快速实现科技成果转化。
4、强化管控防范风险，全面提升管理水平
公司将深入推进精细化管理建设，提升公司经营管理质量和水平，从生产、采购、销售、人力等方面降低成本、提升效率；通过完善内部控制制度与流程、优化生产工艺与设备升级改造、加强品质监控等措施，提高产品生产效率和资源有效利用率，降低成本，确保公司生产经营稳步发展。
三、公司投资子（孙）公司情况
截至2023年12月31日，公司拥有6家全资子公司、2家控股子公司、2家民办非企业单位、1家参股公司、4家全资孙公司。
1、深圳市中南轻合金研发测试有限公司
该公司成立于2009年9月22日，注册地址为深圳市光明新区公明办事处塘家社区高新技术产业园新星工业园办公楼第2层（办公场所），法定代表人为李水兵，注册资本100万元，主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检测，公司持有其100%股权。报告期内实现营业收入124.26万元，净利润
13.14万元。以上数据已经审计。
2、松岩新能源材料（全南）有限公司
该公司成立于2011年4月21日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园，法定代表人为钟胜贤，注册资本3亿元，主要进行金属和非金属氟盐生产、销售，公司持有其100%股权。2023年2月28日，该公司由松岩冶金材料（全南）有限公司更名为松岩新能源材料（全南）有限公司。报告期内实现营业收入45,228.44万元，净利润-12,689.75万元。以上数据已经审计。
3、新星轻合金材料（惠州）有限公司
该公司成立于2014年7月8日，注册地址为博罗县龙华镇柳村村太和小组企岭，法定代表人为陈学敏，注册资本为7,000万元，主营业务为生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂，机电装备研发、制造、销售，公司持有其100%股权。该公司正在筹建中，报告期内实现营业收入0元，净利润-90.26万元。以上数据已经审计。
4、深圳市新星铝镁钛轻合金研究院
该研究院成立于2011年12月29日，注册地址为光明新区公明办事处塘家社区高新技术产业园区新星工业园办公楼第三层309，为民办非企业单位，法定代表人为余跃明，开办资金100万元，主要进行铝镁钛金属材料工艺的研发、标准研制，举办方为公司。报告期内实现营业收入61.78万元，净利润38.17万元。以上数据已经审计。
5、新星轻合金材料（洛阳）有限公司
该公司成立于2017年10月11日，注册地址为河南省洛阳市偃师区商城街道（杜甫大道与招商大道交叉口东南角20米），法定代表人为肖爱明，注册资本为5.87亿元，主要进行铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及70高钛铁合金、颗粒精炼剂、有色金属轻合金材料、KA1F4的研发、生产和销售，公司持有其100%股权。报告期内实现营业收入129,917.46万元，净利润2,660.77万元。以上数据已经审计。
6、江西省汇凯化工有限责任公司
该公司成立于2017年8月8日，注册地址为江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地，注册资本为1亿元，法定代表人为张裕生，主营业务为无水氟化氢生产、销售，氟化工系列产品研发、技术咨询，公司持有其30%股权。报告期内实现营业收入52,077.15万元，净利润376.92万元。以上数据已经审计。
7、赣州市新星铝钛基氟材料研究院
该研究院成立于2019年
月
日，注册地址为全南县城厢镇松岩工业园第
、
、
栋，为民办非企业单位，法定代表人为李水兵，开办资金
万元，主要进行高纯氧化铝、氧化钛水合物系列材料、石油化工催化剂载体系列材料及高纯电子级无硅氟化氢系列材料的研发，技术咨询及科技成果转让，举办方为公司。报告期内实现营业收入
73.56
万元，净利润-106.33万元。以上数据已经审计。
8、普瑞科技（全南）有限公司
该公司成立于2018年3月19日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园8栋，注册资本1,000万元，法定代表人为钟胜贤，主要进行铁基轻骨料、膨化骨料等建筑材料的研发、生产及销售，全资子公司松岩冶金持有其100%股权。报告期内实现营业收入
29.66万元，净利润-497.84万元。以上数据已经审计。
9、赣州市中南铝钛基氟材料分析测试有限公司
该公司成立于2019年
月
日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园第
栋，注册资本
万元，法定代表人为李水兵，主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检测，全资子公司中南研发测试公司持有其100%股权。报告期内实现营业收入
38.73
万元，净利润
17.62
万元。以上数据已经审计。
10、洛阳轻研合金分析测试有限公司该公司成立于2019年7月24日，注册地址为河南省洛阳市偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角一楼），注册资本1,000万元，法定代表人为李水兵，主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检测，全资子公司洛阳新星持有其100%股权。报告期内实现营业收入139.30万元，净利润4.93万元。以上数据已经审计。
11、赣州市松辉氟新材料有限公司
该公司成立于2022年2月14日，注册地址为江西省赣州市会昌县工业园区九二氟盐化工产业基地，注册资本5,000万元，法定代表人为邢建强，主要进行新材料技术研发，化工产品生产和销售，公司持有其100%股权。报告期内实现营业收入0元，净利润-
109.80万元。以上数据已经审计。
12、赣州市松立新能源装备有限公司
该公司成立于2022年3月11日，注册地址为江西省赣州市全南县城厢镇玉坑松岩冶金工业园8号楼，注册资本1,000万元，法定代表人为宋斌，主要进行新能源原动设备销售，五金产品研发、制造，金属结构制造，公司持有其100%股权。报告期内实现营业收入0元，净利润-4.17万元。以上数据已经审计。
13、湘潭新星新材料有限公司
该公司成立于2023年9月28日，注册地址为湘潭经开区和平街道伏林东路6号，注册资本1,000万元，法定代表人为邱剑辉，主要进行高性能有色金属及合金材料制造与销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务。公司持有其51%股权。报告期内实现营业收入68.14万元，净利润-26.86万元。以上数据已经审计。
14、洛阳正豫铝基材料环保有限公司
该公司成立于2023年8月4日，注册地址为河南省洛阳市偃师区商城街道杜甫大道与招商大道交叉口东南角20米（3号车间），注册资本3,000万元，法定代表人为肖爱明，主要进行固体废物治理，有色金属合金销售，再生资源回收。全资子公司持洛阳新星持有其100%股权。报告期内实现营业收入2,799.96万元，净利润105.90万元。以上数据已经审计。
15、新星轻合金材料（郑州）有限公司
该公司成立于2023年2月15日，注册地址为河南自贸试验区郑州片区（经开）航海路东路与经开第九大街交叉口正商经开广场3号楼2单元1808号，注册资本100万元，法定代表人为李宏强，主要进行高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；生物基材料销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；金属矿石销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；合成材料销售；建筑材料销售。公司持有其61%股权。报告期内实现营业收入0元，净利润-25.59万元。以上数据已经审计。
四、董事会日常工作情况
报告期，公司第四届董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。2023年10月18日公司第四届董事会任期届满，公司按《公司法》、《公司章程》等规定进行了换届选举，公司第五届董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。报告期董事会成员均亲自出席了董事会会议，对董事会审议的相关议案均投赞成票。董事会全体董事勤勉尽责，积极履行《公司法》《证券法》及《公司章程》等赋予的职责和义务。
1、董事会会议召开情况
报告期内董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求，积极组织和召开各项会议。2023年度，公司董事会共召开11次会议，所有审议议案均全票通过，具体审议议案情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 召开方式 | 审议议案 |
| 2023年2月9日 | 第四届董事会第二十二次会议 | 通讯 | 1、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》 2、审议《关于全资子公司为上市公司提供担保的议案》 3、审议《关于修订<公司章程>的议案》 4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 5、审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 7、审议《关于修订<审计委员会工作条例>的议案》 8、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 9、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 10、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 11、审议《关于修订<董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 12、审议《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》 |
| 13、审议《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》 14、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 15、审议《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 16、审议《关于修订<内部控制制度>的议案》 17、审议《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2023年4月24日 | 第四届董事会第二十三次会议 | 现场结合通讯 | 1、审议《2022年度董事会工作报告》 2、审议《2022年度总经理工作报告》 3、审议《2022年度独立董事述职报告》 4、审议《2022年度财务决算报告》 5、审议《2022年年度报告及摘要》 6、审议《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》 7、审议《2022年度审计委员会履职情况报告》 8. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 9、审议《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 10、审议《关于2023年度申请银行授信额度及对外担保额度预计的议案》 11、审议《2022年度内部控制评价报告》 12、审议《2023年第一季度报告》 13、审议《关于注销部分股票期权的议案》 14、审议《关于修订<公司章程>的议案》 15、审议《关于为参股公司提供担保的议案》 16、审议《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 17、审议《关于不向下修正“新星转债”转股价格的议案》 18、审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 2023年6月14日 | 第四届董事会第二十四次会议 | 通讯 | 1、审议《关于继续开展期货套期保值业务的议案》 2、审议《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》 3、审议《关于董事会提议向下修正“新星转债”转股价格的议案》 4、审议《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2023年6月30日 | 第四届董事会第二十五次会 | 通讯 | 1、审议《关于向下修正“新星转债”转股价格的议案》 |
| 议 | |||
| 2023年7月4日 | 第四届董事会第二十六次会议 | 通讯 | 1、审议《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》 2、审议《关于大股东向公司提供财务资助的议案》 |
| 2023年7月19日 | 第四届董事会第二十七次会议 | 通讯 | 1、审议《关于全资子公司对外投资项目变更的议案》 |
| 2023年8月28日 | 第四届董事会第二十八次会议 | 通讯 | 1、审议《2023年半年度报告及摘要》 2、审议《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 2023年9月28日 | 第四届董事会第二十九次会议 | 通讯 | 1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》 2、审议《关于公司第五届董事津贴的方案》 3、审议《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2023年10月18日 | 第五届董事会第一次会议 | 现场结合通讯 | 1、审议《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、审议《关于选举公司第五届董事会下属各专门委员会委员的议案》 3、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4、审议《关于公司高级管理人员薪酬的议案》 5、审议《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第五届董事会第二次会议 | 通讯 | 1、审议《2023年第三季度报告》 |
| 2023年11月29日 | 第五届董事会第三次会议 | 通讯 | 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》 2、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 3、审议《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 4、审议《关于修订<审计委员会工作条例>的议案》 5、审议《关于修订<提名委员会工作条例>的议案》 6、审议《关于修订<薪酬与考核委员会工作条例>的议案》 7、审议《关于修订<战略委员会工作条例>的议案》 8、审议《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 9、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 |
10、审议《关于全资子公司开展期货套期保值业务的议案》
11、审议《关于召开2023年第四次临时股东大
会的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开了五次股东大会，分别为2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会。董事会根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真开展工作，为董事会的科学决策提供依据，保证公司治理与运营合法、合规、合理。
（1）董事会审计委员会：审计委员会对公司聘任审计机构、定期报告的编制及内部审计的实施进行了有效监督；审阅审计部年度审计计划并监督内部审计计划的实施；对公司募集资金存放与使用、对外担保、关联交易、非经营性资金占用情况进行了监督与审查。
（2）董事会提名委员会：提名委员会对公司第五届董事会董事、独立董事、高级管理人员提名人资格、候选人任职资格、履历资料、独立性等情况进行了审查，发表任职资格及独立性意见并提交董事会审议。
（3）董事会薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会对公司董事、高管2022年度实领薪酬进行了审核，确保董事、高级管理人员薪酬的合理性和真实性；对2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件考核结果进行了审核，并提交董事会审议；对公司第五届董事津贴、高级管理人员薪酬进行了审核，并提交董事会进行审议。
（4）董事会战略委员会：战略委员会对子公司赣州市松辉氟新材料有限公司投资建设PVDF和氟化锂项目变更、公司继续开展铝锭期货套期保值业务进行了审查，并提交董事会进行审议。
报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时，对会议审议事项均投赞成票。
五、2023年度利润分配预案
2023年度利润分配预案为：2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，且经营性现金流量净额为负，不具备实施现金分红的条件，因此2023年度公司拟不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。
六、其他事项
1、报告期内，公司根据财政部的相关文件要求进行合理的会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
2、公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，报告期未发生变更审计机构的情形。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案二：《2023年度监事会工作报告》
各位股东：
2023年，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部管理制度要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会2023年工作报告如下：
一、监事会基本情况
公司第四届监事会由谢志锐先生（监事会主席）、黄曼女士、肖爱明先生三人组成。鉴于第四届监事会任期于2023年10月18日届满。2023年10月18日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议，选举谢志锐先生、钟胜贤先生为公司第五届监事会股东代表监事，与经2023年第一次职工代表大会选举的职工代表监事肖爱明先生共同组成公司第五届监事会，任期三年。
二、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了7次会议，具体情况见下表：
| 召开时间 | 召开届次 | 审议议案 | 表决结果 |
| 2023-2-9 | 第四届监事会第十七次会议 | 审议《关于变更募集资金投资项目的议案》 | 全票通过 |
| 2023-4-24 | 第四届监事会第十八次会议 | 审议《2022年度监事会工作报告》 | 全票通过 |
| 审议《2022年度财务决算报告》 | 全票通过 | ||
| 审议《2022年年度报告及摘要》 | 全票通过 | ||
| 审议《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》 | 全票通过 | ||
| 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 | 全票通过 | ||
| 审议《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | 全票通过 | ||
| 审议《2022年度内部控制评价报告》 | 全票通过 | ||
| 审议《2023年第一季度报告》 | 全票通过 | ||
| 审议《关于注销部分股票期权的议案》 | 全票通过 |
| 审议《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 | 全票通过 | ||
| 2023-7-4 | 第四届监事会第十九次会议 | 审议《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》 | 全票通过 |
| 审议《关于大股东为公司提供财务资助的议案》 | 全票通过 | ||
| 2023-8-28 | 第四届监事会第二十次会议 | 审议《2023年半年度报告及摘要》 | 全票通过 |
| 审议《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | 全票通过 | ||
| 2023-9-28 | 第四届监事会第二十一次会议 | 审议《关于公司监事会换届选举的议案》 | 全票通过 |
| 审议《关于公司第五届监事津贴的方案》 | 全票通过 | ||
| 2023-10-18 | 第五届监事会第一次会议 | 审议《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 | 全票通过 |
| 2023-10-26 | 第五届监事会第二次会议 | 审议《2023年第三季度报告》 | 全票通过 |
三、监事会对2023年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期，公司监事会全体监事根据法律法规及《公司章程》赋予的职权，积极列席公司股东大会、董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，公司决策程序合法合规，董事会、股东大会决议能够得到全面的落实。
（二）公司财务情况
报告期，监事会对公司财务状况及财务制度的执行情况进行了监督和检查，认真审核了公司披露的2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并出具书面意见，认为公司财务运作规范、财务数据真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）监督董事及高级管理人员履职情况
报告期，监事会列席公司董事会和股东大会，依法对会议召开程序、审议事项、董事履职情况进行监督；监事会定期参加管理层会议，听取管理层关于公司业务发展等事项的汇报。经认真审核和监督，监事会认为，2023年公司依法规范运作；公司董事会勤
勉履职，股东大会、董事会召开程序合法合规，公司董事、高级管理人员认真执行股东大会、董事会的决议，充分履行忠实、勤勉的义务。
（四）募集资金管理与使用情况
报告期，监事会对公司首次公开发行募集资金及2020年公开发行可转债募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。监事会对公司变更募投项目事项进行了审查，认为公司本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司的盈利水平，符合全体股东利益，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。
监事会对公司继续使用募集资金临时补充流动资金事项进行了审查，认为公司本次使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督和检查，认为公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益，关联交易事项均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序。
监事会对公司对外担保事项进行了监督和核查，认为公司提供担保的审议、表决程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（六）内幕信息知情人登记执行情况
报告期，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，修订了《内幕信息知情人管理制度》，对信息发布前所涉及的知情人员进行备案登记与提示，防止内幕信息提前泄露。经核查，报告期公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守
了公司《内幕信息知情人管理制度》规定，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
（七）公司内部控制执行情况
报告期，监事会对公司的内部控制自我评价报告和内部控制制度的建设和运行情况进行了审查，认为公司严格按照内部控制制度，有效实施了内部审计计划，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际情况，起到了较好的风险防范和控制作用。
（八）核查公司股票期权注销事项并发表意见
报告期，监事会对公司注销2020年股权激励计划部分股票期权事项进行了核查，认为鉴于原激励对象中1名激励对象离职及本次行权条件未成就原因，拟对部分已获授尚未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、监事会2024年工作展望
2024年公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，积极开展监督工作，依法列席公司股东大会、董事会等重要会议，及时了解公司重大决策事项，对公司生产经营情况、董事和高级管理人员的履职情况、内部控制制度执行情况、财务情况等方面进行监督和检查，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会
2024年5月14日
议案三：《2023年度独立董事述职报告》各位股东：
为切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》等内部管理制度的规定，公司独立董事肖长清、姜波、李音、贺志勇（离任）、宋顺方（离任）分别就2023年度履职情况进行了总结并编制了独立董事述职报告，现向股东大会进行述职。《独立董事述职报告》已于2024年4月24日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2024年5月14日
附件一：
2023年度独立董事述职报告（肖长清）
本人担任深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会和第五届董事会独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的经营发展提出建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
肖长清：1965年3月出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学经济管理学院管理系硕士研究生，保荐代表人，注册会计师。1985年7月－1991年7月在航空部605研究所工作；1994年2月－2000年12月任君安证券投资银行部业务经理，经世德理公司高级经理、副总经理；2001年3月－2004年担任平安证券投资银行总部业务总监职务；2004年10月－2007年1月担任华林证券有限责任公司融资并购部董事总经理职务；2007年2月－2009年1月担任招商证券股份有限公司投资银行总部董事职务；2009年2月—2018年3月担任国盛证券有限公司投资银行深圳业务部总经理职务；2018年3月至今，担任深圳市合利私募股权基金管理有限公司董事长职务；2021年8月至今，担任江西生物制品研究所股份有限公司董事职务。2022年1月至今任公司独立董事。
独立董事兼职情况：本人除在公司任职独立董事外，无兼职独立董事的情形。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
经过自查，本人任职期间不存在影响独立董事独立性的情况：
1、本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职；
2、本人及直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3、本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或公司附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 本年应参加股东大会次数 | 出席股东大会的次数 | 缺席次数 | |
| 肖长清 | 11 | 11 | 10 | - | - | 5 | 5 | - |
2023年度，公司完成了第五届董事会换届选举，本人继续担任董事会独立董事。报告期，公司共召开11次董事会会议和5次股东大会会议。本人均亲自出席董事会和股东大会，在董事会会议召开前，认真审阅会议资料，按时出席董事会会议，利用专业知识和经验，重点关注公司经营情况，提出合理意见和建设性意见，审慎行使表决权，对相关事项发表明确的独立意见，积极有效履行独立董事职责。2023年度，本人对公司董事会及股东大会审议事项没有提出异议，对相关议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
1、本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际情况参加独立董事专门会议。2023年任职期间，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
2、本人担任第四届、第五届董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，2023年度履职情况如下：
（1）本人出席审计委员会会议7次，按照公司《董事会审计委员会工作条例》等制度规定，对公司财务报表、内部审计、关联交易、担保、募集资金使用、资金占用等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料及审计机构
出具的审计意见，并对会计师事务所续聘等事项进行审议，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（2）本人出席薪酬与考核委员会会议4次，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等制度的规定，对公司第五届董事、高级管理人员的薪酬方案进行审查并提出建议，对公司2020年股权激励计划第二期股票期权行权条件是否成就以及2022年董监高实领薪酬进行审查，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
（三）与外部审计机构沟通情况
根据公司《独立董事年报工作制度》和《独立董事工作制度》等相关规定，本人在公司年报编制和业绩预告期间开展了以下工作：
1、在年度审计会计师事务所进场审计前，本人与审计委员会及年审会计师进行了沟通，了解公司年度审计工作的时间安排及审计重点关注事项；
2、在公司2023年年报业绩预告期间，本人与会计师召开沟通会议，听取会计师对影响公司业绩不确定因素和会计处理；
3、在会计师事务所出具年报初步审计意见后，本人与会计师召开沟通会议，听取会计师对财务报表编制情况及其他关键审计事项的汇报。
（四）现场工作与公司配合情况
2023年任职期间，本人不仅出席公司董事会及董事会专门委员会、股东大会会议，公司每月召开一次总经理办公会，均会邀请一名独立董事参加，一方面是对公司经营有充分的了解，二方面对公司的日常经营进行监督，三是公司给的经营管理提供合理化建议，本人也积极参加公司总经理办公会，听取公司管理层对公司生产经营、财务状况、新项目建设、内控体系建设及执行等方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等情况，并对公司经营管理提出了“建立和完善内部管理制度，加强协同性管理及精细化管理，提高劳动效率，降低成本”建议。此外，本人参加了公司2023年第三季度网上业绩说明会，与中小股东进行了沟通交流。
本人在履职的过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，对于提出的意见建议，公司积极予以采纳，为有效行使独立董事职权提供了保证。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司的关联交易情况进行了审查，认为公司在报告期内发生的关联交易，价格公允，并遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未发生违反承诺事项的情况。
（三）内部控制执行评价报告情况
报告期，本人对公司《2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，符合国家有关法律和行政法规的要求；公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设及运作情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）续聘会计师事务所情况
本人对公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构事项发表了事前认可意见及独立意见，对审计事务所的执业资格，是否具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力等进行了审查，认为公司相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）提名董事、聘任高级管理人员情况
本人对公司第五届董事、非独立董事候选人提名发表了独立意见，认为本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；经审阅候选人履历，9名董事候选人具备专业能力和任职资格，能够胜任相应的岗位职责；非独立董事候选人、独立董事候选人不存在《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。
本人对公司第五届高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，拥有履行职责应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定被禁止任职和市场禁入处罚且尚未解除等情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事津贴方案及高管薪酬方案发表了独立意见，认为公司第五届董事津贴方案和高管薪酬方案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于调动人员积极性，促进公司长远发展，审议程序合法合规，没有损害中小股东利益的情形。
（七）股票期权行权条件是否成就
公司2020年股权激励计划第二个行权期行权条件未成就，本人对公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项发表了独立意见，认为本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2020年股票期权激励计划的相关规定，董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
本人对公司2023年度为子公司提供担保额度预计及为参股公司提供担保事项发表了独立意见，认为公司为全资子公司及参股公司申请综合授信提供担保，主要是为了满足其生产经营及业务发展的资金需求，符合公司可持续发展的战略，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
（九）募集资金管理与使用情况
本人对公司2022年度以及2023年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了审查，对公司变更首次公开发行募投项目、使用闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了独立意见，认为公司募集资金的存放与使用、募投项目的变更、使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
本人对公司2022年度不进行利润分配事项发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配预案是基于公司2022年度不具备实施现金分红的条件，且公司未来发展需要大量的资金所做出的重要决定，留存未分配利润将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营及新项目建设对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十一）计提资产减值准备情况
报告期，本人对公司2022年度计提资产减值准备事项发表了独立意见，认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实准确地反映公司报告期的资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（十二）开展期货套期保值业务情况
报告期，本人对公司及全资子公司开展期货套期保值业务发表了独立意见，认为公司使用自有资金开展与主营业务相关的原材料铝锭、碳酸锂期货套期保值业务，是为了利用期货套期保值功能，有效减少和规避原材料价格波动带来的经营风险，符合公司和全体股东的利益；相关审议和表决程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司就开展期货套期保值业务编制了可行性分析报告，业务开展具有可行性，并已制定了《期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，进一步规范业务流程，防范风险。
（十三）大股东为公司提供财务资助事项
报告期，本人对大股东深圳市岩代投资有限公司为公司提供财务资助事项发表了独立意见，认为本次交易事项的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次大股东深圳市岩代投资有限公司向公司提供财务资助，有利于公司的生产经营，符合公司和全体股东的利益。
四、其他事项
（一）报告期，本人没有提议召开董事会的情况；
（二）报告期，本人没有提议召开临时股东大会的情况；
（三）报告期，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护了公司及所有股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续按照相关法律法规的要求，恪尽职守，勤勉尽职，为公司的经营决策提供专业意见，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
独立董事：肖长清2024年5月14日
附件二：
2023年度独立董事述职报告（姜波）
本人自2023年10月18日起担任深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的经营发展提出建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
姜波：1988年出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学硕士研究生学历，现任广东创世纪智能装备集团股份有限公司（300083）董事、副总经理、董事会秘书，苏州科恩新能科技股份有限公司独立董事，曾任苏州海竞信息科技集团有限公司投资经理、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（300319）董事会秘书等职，曾荣获“金牌董秘”、“金牛董秘”、“优秀董秘”以及“创新成长董秘”等荣誉称号。独立董事兼职情况：本人在苏州科恩新能科技股份有限公司（准备IPO阶段）任职独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
经过自查，本人履职期间不存在影响独立董事独立性的情况：
1、作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职；
2、作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3、作为公司独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或公司附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 本年应参加股东大会次数 | 出席股东大会的次数 | 缺席次数 | |
| 姜波 | 3 | 3 | 2 | - | - | 1 | 1 | - |
经2023年10月18日公司2023年第三次临时股东大会审议，本人当选为第五届董事会独立董事。2023年任职期间，公司共召开3次董事会会议和1次股东大会会议。本人均亲自出席董事会和股东大会，在董事会会议召开前，认真审阅会议资料，按时出席董事会会议，利用专业知识和经验，重点关注公司经营情况，提出合理意见和建设性意见，审慎行使表决权，对相关事项发表明确的独立意见，积极有效履行独立董事职责。2023年度，本人对公司董事会及股东大会审议事项没有提出异议，对相关议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
1、本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际情况参加独立董事专门会议。2023年任职期间，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
2、本人担任第五届董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员。任职期间，本人出席董事会薪酬与考核委员会会议1次，对公司第五届高级管理人员的薪酬方案进行审查。任职期间，公司未召开董事会提名委员会会议。
（三）现场工作与公司配合情况
2023年任职独立董事期间，本人不仅出席公司董事会及董事会专门委员会、股东大会会议，同时公司每月召开一次总经理办公会，均会邀请一名独立董事参加，一方面是对公司经营有充分的了解，二方面对公司的日常经营进行监督，三是公司给的经营管理提供合理化建议，本人也积极参加公司总经理办公会，听取公司管理层对公司生产经营、财务状况、新项目建设、内控体系建设及执行等方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等情况，并对公司经营管理提出以下建议：
1、结合公司募集资金的使用及效益情况，针对募投项目投资进度延缓或是前景效益不明朗的情形，提出了优化调整募投项目建议，避免对公司以后再融资产生影响；
2、对于公司库存资产价值波动较大的产品做好预测和合理计提，保证财务报表信息的准确性，避免产生违规情形；
3、对于公司开展期货套期保值业务情况，建议公司制定详细的风控原则和操作标准，控制规模与日常经营相匹配，避免风险敞口过大。
本人在履职的过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，对于提出的意见建议，公司积极予以采纳，为独立董事有效行使职权提供了保证。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司关联交易情况进行了审查，认为公司在报告期内发生的关联交易，价格公允，并遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及股东承诺履行情况
经审查，报告期公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未发生违反承诺事项的情况。
（三）公司高级管理人员聘任情况
本人对公司第五届高级管理人员聘任情况发表了独立意见，认为高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，拥有履行职责应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定被禁止任职和市场禁入处罚且尚未解除等情形。公司聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
（四）高级管理人员薪酬情况
本人对公司第五届高管薪酬方案发表了独立意见，认为公司第五届高管薪酬方案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于调动人员积极性，促进公司长远发展，审议程序合法合规，没有损害中小股东利益的情形。
（五）开展期货套期保值业务情况
报告期，本人对全资子公司开展期货套期保值业务发表了独立意见，认为全资子公司公司使用自有资金开展与主营业务相关的原材料碳酸锂期货套期保值业务，是为了利用期货套期保值功能，有效减少和规避原材料价格波动带来的经营风险，符合公司和全体股东的利益；相关审议和表决程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司就开展期货套期保值业务编制了可行性分析报告，业务开展具有可行性，并已制定了《期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，进一步规范业务流程，防范风险。
（六）对外担保及资金占用情况
经审查，报告期公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（七）募集资金使用情况
经审查，公司募集资金的存放与使用不存在违规使用募集资金的情形，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
四、其他事项
（一）报告期，本人没有提议召开董事会的情况；
（二）报告期，本人没有提议召开临时股东大会的情况；
（三）报告期，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护了公司及所有股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续按照相关法律法规的要求，恪尽职守，勤勉尽职，为公司的经营决策提供专业意见，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
独立董事：姜波2024年5月14日
附件三：
2023年度独立董事述职报告（李音）
本人自2023年10月18日起担任深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的经营发展提出建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
李音：1973年出生，中国国籍，无境外居留权。2005年10月至2008年2月任《光明日报》深圳记者站记者；2008年2月至2009年2月任《深圳青年》杂志社首席编辑；2009年2月至2011年3月任《中国文化报》华南新闻中心新闻部主任；2011年5月至2011年9月任市发改委《新产经》杂志社副主编；2018年11月至2020年12月任上海利威供应链管理有限公司执行董事；2018年8月至2021年4月任义乌易码供应链管理有限公司执行董事、经理；2019年12月至2021年3月任广州利威供应链有限公司执行董事、总经理等职务。2011年9月至今任深圳市新材料行业协会秘书长，现任深圳市赛欣瑞标准技术服务有限公司执行董事和总经理、深圳市嘉盟购跨境电子商务有限公司执行董事等职务。
独立董事兼职情况：本人兼任深圳市铂科新材料股份有限公司独立董事、富兰克（深圳）股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
经过自查，本人履职期间不存在影响独立董事独立性的情况：
1、作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职；
2、作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3、作为公司独立董事，本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或公司附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 本年应参加股东大会次数 | 出席股东大会的次数 | 缺席次数 | |
| 李音 | 3 | 3 | 2 | - | - | 1 | 1 | - |
经2023年10月18日公司2023年第三次临时股东大会审议，本人当选为第五届董事会独立董事。2023年任职期间，公司共召开3次董事会会议和1次股东大会会议。本人均亲自出席董事会和股东大会，在董事会会议召开前，认真审阅会议资料，按时出席董事会会议，利用专业知识和经验，重点关注公司经营情况，提出合理意见和建设性意见，审慎行使表决权，对相关事项发表明确的独立意见，积极有效履行独立董事职责。2023年度，本人对公司董事会及股东大会审议事项没有提出异议，对相关议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
1、本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际情况参加独立董事专门会议。2023年任职期间，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
2、本人担任第五届董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员。任职期间，本人出席董事会审计委员会会议1次，对公司第三季度财务报表、募集资金使用、关联交易及对外担保、关联方资金占用情况进行了审查。
3、任职期间，公司未召开董事会提名委员会会议。
（三）现场工作与公司配合情况
2023年任职独立董事期间，本人除出席公司董事会及董事会专门委员会、股东大会会议外，公司每月召开一次总经理办公会，均会邀请一名独立董事参加，一方面是对公
司经营有充分的了解，二方面对公司的日常经营进行监督，三是公司给的经营管理提供合理化建议，本人也积极参加公司总经理办公会，听取公司管理层对公司生产经营、财务状况、新项目建设、内控体系建设及执行等方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等情况，并对公司经营管理提出建议：一是对公司涉及的业务领域提供建设性意见，如锂电池领域的发展趋势等；二是向公司提供政府部门的产业政策，建议公司提前做好规划；三是为公司在规范治理、舆情管控方面提供专业建议。本人在履职的过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，对于提出的意见建议，公司积极予以采纳，为独立董事有效行使职权提供了保证。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司关联交易情况进行了审查，认为公司在报告期内发生的关联交易，价格公允，并遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及股东承诺履行情况
经审查，报告期公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未发生违反承诺事项的情况。
（三）公司高级管理人员聘任情况
本人对公司第五届高级管理人员聘任情况发表了独立意见，认为高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，拥有履行职责应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定被禁止任职和市场禁入处罚且尚未解除等情形。公司聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
（四）高级管理人员薪酬情况
本人对公司第五届高管薪酬方案发表了独立意见，认为公司第五届高管薪酬方案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于调动人员积极性，促进公司长远发展，审议程序合法合规，没有损害中小股东利益的情形。
（五）开展期货套期保值业务情况
报告期，本人对全资子公司开展期货套期保值业务发表了独立意见，认为全资子公司公司使用自有资金开展与主营业务相关的原材料碳酸锂期货套期保值业务，是为了利用期货套期保值功能，有效减少和规避原材料价格波动带来的经营风险，符合公司和全体股东的利益；相关审议和表决程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司就开展期货套期保值业务编制了可行性分析报告，业务开展具有可行性，并已制定了《期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，进一步规范业务流程，防范风险。
（六）对外担保及资金占用情况
经审查，报告期公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（七）募集资金使用情况
经审查，公司募集资金的存放与使用不存在违规使用募集资金的情形，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
四、其他事项
（一）报告期，本人没有提议召开董事会的情况；
（二）报告期，本人没有提议召开临时股东大会的情况；
（三）报告期，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护了公司及所有股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续按照相关法律法规的要求，恪尽职守，勤勉尽职，为公司的经营决策提供专业意见，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
独立董事：李音2024年5月14日
附件四：
2023年度独立董事述职报告（贺志勇）
本人曾担任深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届和第四届董事会独立董事，鉴于连续担任公司独立董事已满6年，本人自2023年10月18日起不再担任公司独立董事。本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的经营发展提出建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
贺志勇：1972年出生，中国国籍，本科毕业于中山大学，研究生毕业于复旦大学，国际金融硕士研究生，中级经济师。1993年至2003年，历任中国银行深圳分行二级支行科员、科长、支行行长；2003年至2016年，任中国民生银行深圳分行支行行长，分行部门总经理；2016年4月至2022年10月，担任深圳布谷天阙基金管理有限公司副董事长；2018年3月至2020年7月，担任潮州市瀛洲布谷投资基金管理有限公司董事；2020年10月至今，任利得商业保理有限公司总经理；2020年10月至今，任深圳市快融通信息技术有限公司总经理；2020年12月至今，任深圳登峰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年1月至今，任深圳市快融通科技有限公司总经理；2022年9月至今，任深圳市启庚和光管理有限公司执行董事，总经理；2017年10月至2023年10月任公司独立董事，2023年10月至今任公司董事。
独立董事兼职情况：本人于2017年4月至2023年5月担任四川金顶（集团）股份有限公司独立董事；2020年8月至今担任金元期货股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
经过自查，本人任职期间不存在影响独立董事独立性的情况：
1、本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职；
2、本人及直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3、本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或公司附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 本年应参加股东大会次数 | 出席股东大会的次数 | 缺席次数 | |
| 贺志勇 | 8 | 8 | 7 | - | - | 4 | 4 | - |
2023年公司完成了董事会的换届选举，鉴于本人在公司连续担任独立董事已满6年，自2023年10月18日起本人不再担任公司独立董事。本人担任独立董事期间，公司共召开8次董事会和4次股东大会，本人均亲自出席会议，在董事会会议召开前，认真审阅会议资料，按时出席董事会会议，利用专业知识和经验，重点关注公司经营情况，提出合理意见和建设性意见，审慎行使表决权，对相关事项发表明确的独立意见，积极有效履行独立董事职责。2023年度，本人对公司董事会及股东大会审议事项没有提出异议，对相关议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
1、本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际情况参加独立董事专门会议。2023年任职期间，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
2、本人担任第四届董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员，2023年履职情况如下：
（1）本人出席审计委员会会议6次，按照公司《董事会审计委员会工作条例》等制度规定，对公司的财务报表、内部审计、关联交易、担保、募集资金使用、资金占用等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，并对会计师事务所续聘等事项进行审议，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（2）本人出席提名委员会会议1次，严格按照《董事会提名委员会工作条例》等相关制度的要求，对公司第五届董事会董事、高级管理人员的提名人资格，候选董事、高级管理人员的履历，独立董事候选人的独立性及任职资格等进行了审查。
（三）与外部审计机构沟通情况
根据公司《独立董事年报工作制度》和《独立董事工作制度》等相关规定，本人在公司年报编制期间开展了以下工作：
1、在年审会计师进场审计前，独立董事与审计委员会及年审会计师进行了沟通，了解公司年度审计工作的时间安排及审计重点关注事项；
2、在会计师事务所出具年报初步审计意见后，独立董事与审计委员及会计师召开沟通会议，听取会计师对财务报表编制情况及其他关键审计事项的汇报。
（四）现场工作与公司配合情况
2023年本人任职独立董事期间，除出席公司董事会及董事会专门委员会、股东大会会议外，本人积极与公司董事长、财务总监、董事会秘书保持定期沟通，及时了解公司经营情况，对公司重大事项进行深入了解与讨论。同时，公司每月召开一次总经理办公会，均会邀请一名独立董事参加，一方面是对公司经营有充分的了解，二方面对公司的日常经营进行监督，三是公司给的经营管理提供合理化建议，本人也积极参加公司每月召开的总经理办公会，听取公司管理层对公司生产经营、财务状况、新项目建设、内控体系建设及执行等方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等情况，并对公司经营管理提出以下建议：
1、积极关注行业发展动态，及时根据行业政策调整经营计划；
2、 持续关注同行业企业经营情况，横向对比分析公司在市场上的竞争能力；
3、建议公司建立预算制度和考核制度，以降低成本为目标，完善公司的各种制度，要求公司审计部门加强对子公司现场督查和对财务制度执行情况的专项审计；
4、要求企业完善重大投资决策流程，考虑战略转型，建立和完善新产品销售策略；
5、关注公司上市以来的现金流投资支出，要求企业重视未来现金和投资支出的匹配。此外，本人参加了公司2022年度、2023年半年度网上业绩说明会，与中小股东进行了沟通交流。
本人在履职的过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，对于提出的意见建议，公司积极予以采纳，为独立董事有效行使职权提供了保证。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人每季度对公司的关联交易情况进行了审查，公司在报告期内发生的关联交易，价格公允，并遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未发生违反承诺事项的情况。
（三）内部控制执行评价报告情况
报告期，本人对公司《2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，符合国家有关法律和行政法规的要求；公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设及运作情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）续聘会计师事务所情况
本人对公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构事项发表了事前认可意见及独立意见，对审计事务所的执业资格，是否具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力等进行了审查，认为公司相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）提名董事情况
本人对公司第五届董事会董事、非独立董事候选人提名发表了独立意见，认为本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》等有关法律法规
及《公司章程》的规定；经审阅候选人履历，9名董事候选人具备专业能力和任职资格，能够胜任相应的岗位职责；非独立董事候选人、独立董事候选人不存在《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。
（六）董事薪酬情况
报告期内，本人对公司董事津贴方案发表了独立意见，认为公司第五届董事津贴方案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于调动人员积极性，促进公司长远发展，审议程序合法合规，没有损害中小股东利益的情形。
（七）股票期权行权条件是否成就
公司2020年股权激励计划第二个行权期行权条件未成就，本人对公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项发表了独立意见，认为本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2020年股票期权激励计划的相关规定，董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
本人对公司2023年度为子公司提供担保额度预计及为参股公司提供担保事项发表了独立意见，认为公司为全资子公司及参股公司申请综合授信提供担保，主要是为了满足其生产经营及业务发展的资金需求，符合公司可持续发展的战略，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
（九）募集资金管理与使用情况
本人对公司2022年度以及2023年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了审查，对公司变更首次公开发行募投项目、使用闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了独立意见，认为公司募集资金的存放与使用、募投项目的变更、使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《募集资金管
理办法》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
本人对公司2022年度不进行利润分配事项发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配预案是基于公司2022年度不具备实施现金分红的条件，且公司未来发展需要大量的资金所做出的重要决定，留存未分配利润将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营及新项目建设对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十一）计提资产减值准备情况
报告期，本人对公司2022年度计提资产减值准备事项发表了独立意见，认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实准确地反映公司报告期的资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（十二）开展期货套期保值业务情况
报告期，本人对公司开展期货套期保值业务发表了独立意见，认为公司使用自有资金开展与主营业务相关的原材料铝锭期货套期保值业务，是为了利用期货套期保值功能，有效减少和规避原材料价格波动带来的经营风险，符合公司和全体股东的利益；相关审议和表决程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司就开展期货套期保值业务编制了可行性分析报告，业务开展具有可行性，并已制定了《期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，进一步规范业务流程，防范风险。
（十三）大股东为公司提供财务资助事项
报告期，本人对大股东深圳市岩代投资有限公司为公司提供财务资助事项发表了独立意见，认为本次交易事项的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履
行了回避义务；本次大股东深圳市岩代投资有限公司向公司提供财务资助，有利于公司的生产经营，符合公司和全体股东的利益。
四、其他事项
（一）报告期，本人没有提议召开董事会的情况；
（二）报告期，本人没有提议召开临时股东大会的情况；
（三）报告期，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023年度本人在任职独立董事期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护了公司及所有股东尤其是中小股东的合法权益。特此报告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
独立董事：贺志勇
2024年5月14日
附件五：
2023年度独立董事述职报告（宋顺方）
本人曾担任深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届和第四届董事会独立董事，鉴于连续担任公司独立董事已满6年，本人自2023年10月18日起不再担任公司独立董事。本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的经营发展提出建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
宋顺方：1974年出生，中国国籍，毕业于信阳师范学院，法学学士，执业律师。2002年至2010年，任深圳成霖洁具股份有限公司法务经理；2010年至2011年，任立信染整机械（深圳）有限公司法务经理；2011年11月至2019年3月，任广东君言律师事务所律师；2019年3月至今，任广东信达律师事务所律师。2017年10月至2023年10月任公司独立董事。
独立董事兼职情况：本人除在公司任职独立董事外，无兼职独立董事的情形。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
经过自查，本人任职期间不存在影响独立董事独立性的情况：
1、本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职；
2、本人及直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3、本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或公司附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 本年应参加股东大会次数 | 出席股东大会的次数 | 缺席次数 | |
| 宋顺方 | 8 | 8 | 7 | - | - | 4 | 4 | - |
2023年度，公司完成了董事会的换届选举，鉴于本人在公司连续担任独立董事已满6年，自2023年10月18日起本人不再担任公司独立董事。本人担任独立董事期间，公司共召开8次董事会和4次股东大会，本人均亲自出席会议，在董事会会议召开前，认真审阅会议资料，按时出席董事会会议，利用专业知识和经验，重点关注公司经营情况，提出合理意见和建设性意见，审慎行使表决权，对相关事项发表明确的独立意见，积极有效履行独立董事职责。2023年度，本人对公司董事会及股东大会审议事项没有提出异议，对相关议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
1、本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际情况参加独立董事专门会议。2023年任职期间，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
2、本人担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员，2023年履职情况如下：
（1）本人出席薪酬与考核委员会会议4次，按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等制度规定，对公司第五届董事、高级管理人员的薪酬方案进行审查并提出建议，对公司2020年股权激励计划第二期股票期权行权条件是否成就以及2022年董监高实领薪酬进行审查，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（2）本人出席提名委员会会议1次，严格按照《董事会提名委员会工作条例》等相关制度的要求，对公司第五届董事会董事、高级管理人员的提名人资格，候选董事、高
级管理人员的履历，独立董事候选人的独立性及任职资格等进行了审查，并发表了独立意见。
（三）与外部审计机构沟通情况
根据公司《独立董事年报工作制度》和《独立董事工作制度》等相关规定，本人在公司年报编制期间开展了以下工作：
1、在年度审计会计师事务所进场审计前，独立董事与审计委员会及年审会计师进行了沟通，了解公司年度审计工作的时间安排及审计重点关注事项；
2、在会计师事务所出具年报初步审计意见后，独立董事与审计委员及会计师召开沟通会议，听取会计师对财务报表编制情况及其他关键审计事项的汇报。
（四）现场工作与公司配合情况
2023年任职独立董事期间，除出席公司董事会及董事会专门委员会、股东大会会议外，本人也通过现场考察方式，听取公司管理层对公司生产经营、财务状况、新项目建设、内控体系建设及执行等方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等情况，并对公司经营管理提出建议。
本人在履职的过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，对于提出的意见建议，公司积极予以采纳，为独立董事有效行使职权提供了保证。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人每季度对公司的关联交易情况进行了审查，公司在报告期内发生的关联交易，价格公允，并遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未发生违反承诺事项的情况。
（三）内部控制执行评价报告情况
报告期，本人对公司《2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，符合国家有关法律和行政法规的要
求；公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设及运作情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）续聘会计师事务所情况
本人对公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构事项发表了事前认可意见及独立意见，对审计事务所的执业资格，是否具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力等进行了审查，认为公司相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）提名董事情况
本人对公司第五届董事、非独立董事候选人提名发表了独立意见，认为本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；经审阅候选人履历，9名董事候选人具备专业能力和任职资格，能够胜任相应的岗位职责；非独立董事候选人、独立董事候选人不存在《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。
（六）董事薪酬情况
报告期内，本人对公司董事津贴方案发表了独立意见，认为公司第五届董事津贴方案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于调动人员积极性，促进公司长远发展，审议程序合法合规，没有损害中小股东利益的情形。
（七）股票期权行权条件是否成就
公司2020年股权激励计划第二个行权期行权条件未成就，本人对公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项发表了独立意见，认为本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2020年股票期权激励计划的相关规定，董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
本人对公司2023年度为子公司提供担保额度预计及为参股公司提供担保事项发表了独立意见，认为公司为全资子公司及参股公司申请综合授信提供担保，主要是为了满足其生产经营及业务发展的资金需求，符合公司可持续发展的战略，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
（九）募集资金管理与使用情况
本人对公司2022年度以及2023年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了审查，对公司变更首次公开发行募投项目、使用闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了独立意见，认为公司募集资金的存放与使用、募投项目的变更、使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
本人对公司2022年度不进行利润分配事项发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配预案是基于公司2022年度不具备实施现金分红的条件，且公司未来发展需要大量的资金所做出的重要决定，留存未分配利润将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营及新项目建设对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十一）计提资产减值准备情况
报告期，本人对公司2022年度计提资产减值准备事项发表了独立意见，认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实准确地反映公司报告期的资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（十二）开展期货套期保值业务情况
报告期，本人对公司开展期货套期保值业务发表了独立意见，认为公司使用自有资金开展与主营业务相关的原材料铝锭锂期货套期保值业务，是为了利用期货套期保值功
能，有效减少和规避原材料价格波动带来的经营风险，符合公司和全体股东的利益；相关审议和表决程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司就开展期货套期保值业务编制了可行性分析报告，业务开展具有可行性，并已制定了《期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，进一步规范业务流程，防范风险。
（十三）大股东为公司提供财务资助事项
报告期，本人对大股东深圳市岩代投资有限公司为公司提供财务资助事项发表了独立意见，认为本次交易事项的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次大股东深圳市岩代投资有限公司向公司提供财务资助，有利于公司的生产经营，符合公司和全体股东的利益。
四、其他事项
（一）报告期，本人没有有提议召开董事会的情况；
（二）报告期，本人没有提议召开临时股东大会的情况；
（三）报告期，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023年度本人在任职独立董事期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护了公司及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
独立董事：宋顺方2024年5月14日
议案四：《2023年度财务决算报告》
各位股东：
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）2023年度财务决算报告如下：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计结果认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳新星2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要经营情况
单位：元 币种：人民币
（二）主要资产状况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 1,579,249,838.21 | 1,524,302,684.40 | 3.60% |
| 利润总额 | -130,887,665.97 | -56,196,867.31 | -132.91% |
| 归属于公司股东的净利润 | -141,430,038.71 | -48,084,292.30 | -194.13% |
| 基本每股收益（元／股） | -1.08 | -0.29 | -269.57% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.09 | -0.35 | -211.43% |
| 加权平均净资产收益率 | -8.51% | -2.73% | 下降5.78个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -8.57% | -3.25% | 下降5.32个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -205,903,129.98 | -146,386,003.09 | -40.66% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.24 | -0.88 | -40.91% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本期比上年同期增减 |
| 总资产 | 3,581,297,324.02 | 3,189,096,778.99 | 12.30% |
| 资产负债率 | 55.38% | 45.68% | 上升9.70个百分点 |
| 归属于公司股东的所有者权益 | 1,593,406,983.92 | 1,732,312,129.23 | -8.02% |
| 股本（股） | 165,955,099.00 | 165,951,873.00 | 0.00% |
| 每股净资产（元/股） | 9.60 | 10.44 | -8.05% |
三、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 货币资金 | 349,250,199.59 | 365,766,709.90 | -4.52% |
| 交易性金融资产 | 100,703.43 | ||
| 应收票据 | 370,247,027.63 | 359,726,186.52 | 2.92% |
| 应收账款 | 432,080,830.35 | 484,274,709.69 | -10.78% |
| 应收款项融资 | 177,429,834.02 | 120,326,075.66 | 47.46% |
| 预付款项 | 20,905,969.70 | 7,368,187.35 | 183.73% |
| 其他应收款 | 10,012,706.41 | 9,310,915.21 | 7.54% |
| 存货 | 218,951,046.49 | 230,533,446.16 | -5.02% |
| 一年内到期的非流动资产 | 9,530,162.97 | 8,805,029.48 | 8.24% |
| 其他流动资产 | 52,917,691.49 | 17,760,375.02 | 197.95% |
| 流动资产合计 | 1,641,426,172.08 | 1,603,871,634.99 | 2.34% |
| 长期应收款 | 5,903,560.41 | 15,433,723.38 | -61.75% |
| 长期股权投资 | 42,366,474.00 | 43,935,710.87 | -3.57% |
| 固定资产 | 1,234,582,337.68 | 1,117,606,445.06 | 10.47% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 在建工程 | 491,911,002.29 | 223,147,443.56 | 120.44% |
| 使用权资产 | 426,577.29 | 611,718.57 | -30.27% |
| 无形资产 | 124,398,273.19 | 111,118,700.15 | 11.95% |
| 长期待摊费用 | 2,154,246.75 | 4,513,223.14 | -52.27% |
| 递延所得税资产 | 15,034,714.87 | 21,715,971.49 | -30.77% |
| 其他非流动资产 | 23,093,965.46 | 47,142,207.78 | -51.01% |
| 非流动资产合计 | 1,939,871,151.94 | 1,585,225,144.00 | 22.37% |
| 资产总计 | 3,581,297,324.02 | 3,189,096,778.99 | 12.30% |
主要项目变动原因：
1) 应收款项融资：期末余额177,429,834.02元，比上期120,326,075.66元增长
47.46%，主要系应收票据重分类增加所致。
2) 预付款项：期末余额20,905,969.70元，比上年同期7,368,187.35元增长183.73%，
主要系预付材料款增加所致。
3) 其他流动资产：期末余额52,917,691.49元，比上年同期17,760,375.02元增长
197.95%，主要系待抵扣税金增加所致。
4) 长期应收款：期末余额5,903,560.41元，比上年同期15,433,723.38元下降
61.75%，主要系收回部分长期应收款所致。
5) 在建工程：期末余额491,911,002.29元，比上年同期223,147,443.56元增长
120.44%，主要系子公司生产线项目建设增加所致。
6) 使用权资产：期末余额426,577.29元，比上年同期611,718.57元下降30.27%，主要系累计折旧增加所致。
7) 长期待摊费用：期末余额2,154,246.75元，比上年同期4,513,223.14元下降
52.27%，主要系累计摊销增加所致。
8) 递延所得税资产：期末余额15,034,714.87元，比上年同期21,715,971.49元下降
30.77%，主要系本年资产减值准备确认递延所得税资产减少所致。
9) 其他非流动资产：期末余额23,093,965.46元，比上年同期47,142,207.78元下降
51.01%，主要系预付工程设备款减少所致。
2、负债构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 短期借款 | 573,398,324.88 | 329,555,516.29 | 73.99% |
| 应付票据 | 75,500,000.00 | 97,060,000.00 | -22.21% |
| 应付账款 | 162,235,586.60 | 124,394,975.11 | 30.42% |
| 合同负债 | 6,610,730.54 | 1,560,511.53 | 323.63% |
| 应付职工薪酬 | 10,010,879.03 | 9,053,555.77 | 10.57% |
| 应交税费 | 7,388,832.02 | 6,385,181.93 | 15.72% |
| 其他应付款 | 11,093,928.40 | 885,035.90 | 1,153.50% |
| 一年内到期的非流动负债 | 131,069,397.09 | 96,140,254.55 | 36.33% |
| 其他流动负债 | 87,214,829.69 | 135,134,907.10 | -35.46% |
| 流动负债合计 | 1,064,522,508.25 | 800,169,938.18 | 33.04% |
| 长期借款 | 471,054,260.56 | 239,500,000.00 | 96.68% |
| 应付债券 | 409,014,734.83 | 385,434,254.67 | 6.12% |
| 租赁负债 | 356,360.82 | 340,697.99 | 4.60% |
| 预计负债 | 5,794,214.00 | 175,065.39 | 3,209.74% |
| 递延收益 | 32,320,895.03 | 31,164,693.53 | 3.71% |
| 递延所得税负债 | 115,866.61 | - | - |
| 非流动负债合计 | 918,656,331.85 | 656,614,711.58 | 39.91% |
| 负债合计 | 1,983,178,840.10 | 1,456,784,649.76 | 36.13% |
主要项目变动原因：
1) 短期借款：期末余额573,398,324.88元，比上年同期329,555,516.29元增加
73.99%，主要系短期借款增加所致。
2) 应付账款：期末余额162,235,586.60元，比上年同期124,394,975.11元增长
30.42%，主要系本年应支付材料款增加所致。
3) 合同负债：期末余额6,610,730.54元，比上年同期1,560,511.53元增长323.63%，
主要系本年预收货款增加所致。
4) 其他应付款：期末余额11,093,928.40元，比上年同期885,035.90元增加
1,153.50%，主要系本期有新增应退货款所致。
5) 一年内到期的非流动负债：期末余额131,069,397.09元，比上年同期
96,140,254.55元增加36.33%，主要系重分类一年内到期的长期借款增加所致。
6) 其他流动负债：期末余额87,214,829.69元，比上年同期135,134,907.10元减少
35.46%，主要系本期已背书未终止确认应收票据减少所致。
7) 长期借款：期末余额471,054,260.56元，比上年同期239,500,000.00元增加
96.68%，主要本期长期借款增加所致。
8) 预计负债：期末余额5,794,214.00元，比上年同期175,065.39元增加3,209.74%，
主要系本期计提未决诉讼款所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 股本 | 165,955,099.00 | 165,951,873.00 | 0.00% |
| 其他权益工具 | 114,745,064.34 | 114,764,554.55 | -0.02% |
| 资本公积 | 722,433,124.18 | 722,350,585.43 | 0.01% |
| 减：库存股 | 35,002,883.00 | 35,002,883.00 | 0.00% |
| 专项储备 | 3,351,312.45 | 892,693.59 | 275.42% |
| 盈余公积 | 63,208,401.18 | 63,208,401.18 | 0.00% |
| 未分配利润 | 558,716,865.77 | 700,146,904.48 | -20.20% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,593,406,983.92 | 1,732,312,129.23 | -8.02% |
| 少数股东权益 | 4,711,500.00 | - | - |
主要项目变动原因：
1) 专项储备：期末余额3,351,312.45元，比上年同期892,693.59元增长275.42%，主要系本期安全生产费增加所致。
（二）经营成果
2023年度公司营业收入为157,924.98万元，比2022年度增长3.60%；实现净利润-14,166.14万元，比2022年度下降194.61%。主要数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 营业总收入 | 1,579,249,838.21 | 1,524,302,684.40 | 3.60% |
| 营业总成本 | 1,687,230,445.19 | 1,532,234,685.85 | 10.12% |
| 其中：营业成本 | 1,505,316,881.62 | 1,370,689,410.15 | 9.82% |
| 税金及附加 | 10,272,680.31 | 8,496,310.32 | 20.91% |
| 销售费用 | 4,635,066.61 | 558,115.76 | 730.48% |
| 管理费用 | 37,678,172.00 | 42,262,565.40 | -10.85% |
| 研发费用 | 67,229,190.10 | 68,326,282.67 | -1.61% |
| 财务费用 | 62,098,454.55 | 41,902,001.55 | 48.20% |
| 其中：利息费用 | 66,205,624.16 | 47,935,803.26 | 38.11% |
| 利息收入 | 4,874,220.12 | 6,262,866.58 | -22.17% |
| 其他收益 | 8,398,335.52 | 12,921,541.67 | -35.01% |
| 投资收益 | 476,117.01 | 12,858,561.43 | -96.30% |
| 公允价值变动损益 | 16,257.43 | - | - |
| 信用减值损失 | -683,950.48 | -7,778,986.93 | 90.21% |
| 资产减值损失 | -24,609,053.44 | -64,234,105.86 | 61.69% |
| 资产处置收益 | - | - | - |
| 营业利润 | -124,382,900.94 | -54,164,991.14 | -129.64% |
| 营业外收入 | 56,310.37 | 183,904.39 | -69.38% |
| 营业外支出 | 6,561,075.40 | 2,215,780.56 | 196.11% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 利润总额 | -130,887,665.97 | -56,196,867.31 | -132.91% |
| 所得税费用 | 10,773,772.74 | -8,112,575.01 | 232.80% |
| 净利润 | -141,661,438.71 | -48,084,292.30 | -194.61% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -141,430,038.71 | -48,084,292.30 | -194.13% |
| 少数股东损益 | -231,400.00 |
主要项目变动原因：
1) 销售费用：本年发生额4,635,066.61元，比上年同期558,115.76元增长730.48%，
主要系本期销售佣金增加所致。
2) 财务费用：本年发生额62,098,454.55元，比上年同期41,902,001.55元增长
48.20%，主要系本年新增借款利息支出增加所致。
3) 其他收益：本年发生额8,398,335.52元，比上年同期12,921,541.67元下降
35.01%，主要系本年收到的政府补助减少所致。
4) 投资收益：本年发生额476,117.01元，比上年同期12,858,561.43元下降96.30%，
主要系本期对联营公司的投资收益下降所致。
5) 信用减值损失：本年发生额-683,950.48元，比上年同期-7,778,986.93元下降
90.21%，主要系本期应收账款、其他应收款坏账减少所致。
6) 资产减值损失：本年发生额-24,609,053.44元，比上年同期-64,234,105.86元下降
61.69%，主要系本期计提六氟磷酸锂存货跌价准备减少所致。
7) 营业利润：本年发生额-124,382,900.94元，比上年同期-54,164,991.14元下降
129.64%，主要系本期六氟磷酸锂毛利同比下降所致。
8) 营业外收入：本年发生额56,310.37元，比上年同期183,904.39元下降69.38%，
主要系上年有政府补助审计调整重分类调增营业外收入所致。
9) 营业外支出：本年发生额6,561,075.40元，比上年同期2,215,780.56元增长
196.11%，主要系本年预提赔偿款所致。
10) 利润总额：本年发生额-130,887,665.97元，比上年同期-56,196,867.31元下降
132.91%，主要系本期六氟毛利下降所致。
11) 所得税费用：本年发生额10,773,772.74元，与上年同期-8,112,575.01元上升
232.80%，主要系本年递延所得税费用增加所致。
12) 净利润：本年发生额-141,661,438.71元，与上年同期-48,084,292.30元降低
194.61%，主要系本期六氟磷酸锂毛利总额下降所致。
（三）现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -205,903,129.98 | -146,386,003.09 | -40.66% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -262,497,751.55 | -54,616,098.42 | -380.62% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 476,767,782.08 | 347,324,030.63 | 37.27% |
| 汇率变动对现金的影响 | 1.00 | 4.97 | -79.88% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,366,901.55 | 146,321,934.09 | -94.28% |
| 期初现金及现金等价物的余额 | 307,338,618.90 | 161,016,684.81 | 90.87% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 315,705,520.45 | 307,338,618.90 | 2.72% |
主要项目变动原因：
1) 经营活动产生的现金流量净额：本年金额-205,903,129.98元，比上年同期-
146,386,003.09元下降40.66%，主要系收到的税费返还减少所致。
2) 投资活动产生的现金流量净额：本年金额-262,497,751.55元，比上年同期-54,616,098.42元下降380.62%，主要系本年购建固定资产支付的现金增加所致。
3) 筹资活动产生的现金流量净额：本年金额476,767,782.08元，比上年同期
347,324,030.63元增加37.27%，主要系本年贷款增加所致。
四、主要财务指标情况
（一）偿债能力指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 资产负债率 | 55.38% | 45.68% | 上升9.70个百分点 |
| 流动比率（倍） | 1.54 | 2.00 | 下降23.00个百分点 |
| 速动比率（倍） | 1.26 | 1.67 | 下降24.55个百分点 |
变动情况说明：
1) 报告期内，公司资产负债率较上期增加9.70个百分点，主要系本年新增借款所致。
2) 流动比率同比下降23.00个百分点、速动比率同比下降24.55个百分点，主要系流动负债增加所致。
（二）资产营运能力指标
| 项目 | 2022年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 应收账款周转（次） | 3.45 | 3.61 | -4.43% |
| 存货周转天数 | 53.75 | 53.73 | 0.02% |
主要项目变动原因：
1) 应收账款周转率本期与上年同期基本趋近，公司应收账款余额占营业收入的比重
较为稳定，与公司产销规模变化相匹配，应收账款回款情况较为稳定。
2) 存货周转天数本期与上年同期基本趋近，公司存货余额占营业成本的比重较为稳定，与公司产销规模变化相匹配，生产情况较为稳定。
（三）盈利能力指标
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 每股收益（元/股） | -1.08 | -0.29 | -269.57% |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | -1.09 | -0.35 | -211.43% |
| 加权平均净资产收益率 | -8.51% | -2.73% | 下降5.78个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -8.57% | -3.25% | 下降5.32个百分点 |
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案五：《2023年年度报告及摘要》各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式 (2021年修订) 》等规定及要求，公司编制了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2023年年度报告及摘要》。
《2023年年度报告及摘要》已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。《2023年年度报告》已于2024年4月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，《2023年年度报告摘要》同日刊载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
请各位股东及股东代表审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案六：《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》
各位股东：
重要内容提示：
● 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案为：
2023年度拟不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。
● 本年度不进行利润分配的原因：根据《公司章程》等相关规定，公司采取现金分红应满足“该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的条件。2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，且经营性现金流量净额为负，不具备实施现金分红的条件。
一、2023年度利润分配情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东净利润为-141,430,038.71元，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币517,276,508.96元。经董事会决议，公司2023年度拟不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的原因
《公司章程》关于现金分红条件规定如下：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。（2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的20%。（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红。
基于2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，且经营性现金流量净额为负，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红(2023年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市新星轻合金材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》等相关规定，综合考虑公司发展战略和资金需求等因素，为保障公司
持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
重要内容提示：
? 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
2、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12次、自律监管措施 2次、自律处分 1 次。
14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 聂勇 | 2001年 | 2001年 | 2021年 | 2021年 | 近三年签署2家上市公司审计报告 |
| 签字注册会计师 | 郭春林 | 2010年 | 2007年 | 2020年 | 2021年 | 近三年签署3家上市公司审计报告 |
| 签字注册会计师 | 曾广斌 | 2020年 | 2017年 | 2020年 | 2021年 | 近三年签署1家上市公司审计报告 |
| 质量控制复核人 | 程峰 | 2002年 | 1998年 | 2019年 | 2021年 | 近三年复核10家以上上市公司审计报告 |
2、诚信记录
签字会计师郭春林和曾广斌、项目质量控制复核人程峰近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。项目合伙人聂勇近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 聂勇 | 2021年3月16日 | 收到警示函 | 深圳证监局 | 因奋达科技2018年年报审计项目收到警示函 |
| 2 | 聂勇 | 2024年4月12日 | 收到监管函 | 深圳证券交易所会计监管部 | 因顺络电子2022年年报审计项目收到监管函 |
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
| 2023年 | 2022年 | 增减（%） | |
| 财务报告审计费用（万元） | 70 | 70 | - |
| 内部控制审计费用（万元） | 20 | 20 | - |
| 合计 | 90 | 90 | - |
公司提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定2024年度审计费用。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案八：《关于2024年度申请综合授信额度及对外担保额度预计
的议案》各位股东：
重要内容提示:
? 2024年度，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟向银行和融资租赁公司等机构申请不超过人民币30.00亿元的综合授信额度。
? 被担保人名称：全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）、松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）、赣州市松辉氟新材料有限公司（以下简称“赣州松辉”）、公司
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年度，公司预计为全资子公司洛阳新星向银行和融资租赁公司等机构申请11.00亿元综合授信提供连带责任担保，预计为松岩新能源向银行和融资租赁公司等机构申请1.00亿元综合授信提供连带责任担保，预计为赣州松辉向银行和融资租赁公司等机构申请0.50亿元综合授信提供连带责任担保；子公司松岩新能源预计为公司申请综合授信6.00亿元提供连带责任担保。截至本公告披露日，公司已实际为洛阳新星提供的担保余额为11.5856亿元，为松岩新能源提供的担保余额0.3亿元，为赣州松辉提供的担保余额为1亿元；子公司松岩新能源为公司提供的担保余额为1.50亿元。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：部分被担保对象资产负债率超过70%，均系公司合并报表范围内子公司。截至本公告披露日，公司及子公司对外合同担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，主要为公司对全资子公司提供的担保，均在经公司股东大会审议通过的授权担保额度范围内，敬请投资者注意相关风险。
一、本次申请综合授信额度及对外担保预计情况概述
（一）2024年申请综合授信基本情况
为适应公司经营发展需要，保证公司资金需求，公司及全资子公司拟于2024年间向各商业银行和融资租赁公司等机构申请不超过人民币30.00亿元的综合授信额度（最终以各家银行和融资租赁公司等机构实际审批的授信额度为准），并在该授信额度项下办理
各种单项授信业务，授信项目包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁等各类融资业务，授信期限以签署的授信合同为准，授信期限内授信额度可循环使用。2024年度公司及子公司申请授信情况如下表：
| 序号 | 公司名称 | 预计申请综合授信额度（亿元） |
| 1 | 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 | 12.00 |
| 2 | 新星轻合金材料（洛阳）有限公司 | 15.00 |
| 3 | 松岩新能源材料（全南）有限公司 | 1.50 |
| 4 | 赣州市松辉氟新材料有限公司 | 1.50 |
| 合计 | 30.00 | |
（二）2024年对外担保基本情况
为满足公司生产经营及业务发展的资金需求，公司预计2024年度为全资子公司洛阳新星、松岩新能源、赣州松辉三家子公司向银行和融资租赁公司等机构申请综合授信提供总额不超过人民币12.50亿元的连带责任担保。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。2024年度公司对子公司担保额度预计情况如下表：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额（亿元） | 本次新增担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 公司 | 松岩新能源材料（全南）有限公司 | 100 | 81.98 | 0.30 | 1.00 | 6.28 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 公司 | 新星轻合金材料（洛阳）有限公司 | 100 | 63.19 | 11.5856 | 11.00 | 69.03 | 否 | 否 |
| 公司 | 赣州市松辉氟新材料有限公司 | 100 | 62.57 | 1.00 | 0.50 | 3.14 | 否 | 否 |
全资子公司松岩新能源预计2024年度为公司向银行和融资租赁公司等机构申请6.00亿元的综合授信提供连带责任担保，担保额度的有效期自2023年年度股东大会审议通过
之日起至2024年年度股东大会召开之日止。2024年子公司预计对公司提供担保情况如下表：
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额（亿元） | 本次新增担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 松岩新能源 | 公司 | 41.32 | 1.5 | 6.00 | 37.66 | 否 | 否 |
上述担保额度为2024年度公司预计对全资子公司的担保额度以及子公司松岩新能源预计为公司提供的担保额度，实际发生担保金额取决于被担保方与银行和融资租赁公司等机构的实际借款金额。在2024年度担保预计总额度内，全资子公司的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率为70%以上的全资子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%以下的全资子公司之间的担保额度可以调剂使用。
二、被担保人基本情况
（一）新星轻合金材料（洛阳）有限公司
1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：肖爱明
5、住所：河南省洛阳市偃师区商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角20米）
6、注册资本：58,700万人民币
7、成立日期：2017年10月11日
8、经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及70高钛铁合金、颗粒精炼剂、有色金属轻合金材料、KA1F4的研发、生产和销售；从事货物及技术的进出口业务。
9、股权结构：公司持有其100%股份。
10、最近一年又一期的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 日期 科目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 209,990.73 | 179,375.50 |
| 净资产 | 66,334.43 | 66,030.91 |
| 日期 科目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 47,923.80 | 129,917.46 |
| 净利润 | 303.52 | 2,660.77 |
注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。
（二）松岩新能源材料（全南）有限公司
1、名称：松岩新能源材料（全南）有限公司
2、统一社会信用代码：91360729573600927R
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：钟胜贤
5、住所：江西省赣州市全南县松岩工业园
6、注册资本：30,000万人民币
7、成立日期：2011年4月21日
8、经营范围：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），新材料技术研发，金属结构制造，以自有资金从事投资活动。
9、股权结构：公司持有其100%股份。
10、最近一年又一期的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 日期 科目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 124,701.99 | 122,885.44 |
| 净资产 | 18,860.38 | 22,139.56 |
| 日期 科目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 5,967.76 | 45,228.44 |
| 净利润 | -3,278.24 | -12,689.75 |
注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。
（三）赣州市松辉氟新材料有限公司
1、名称：赣州市松辉氟新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91360733MA7HPJEM28
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：邢建强
5、住所：江西省赣州市会昌县工业园区九二氟盐化工产业基地
6、注册资本：5,000万人民币
7、成立日期：2022年2月14日
8、经营范围：新材料技术研发，化工产品生产（不含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：公司持有其100%股份。
10、最近一年又一期的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 日期 科目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 13,090.38 | 13,033.42 |
| 净资产 | 4,842.99 | 4,878.98 |
| 日期 科目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -35.98 | -109.80 |
注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。
（四）深圳市新星轻合金材料股份有限公司
1、名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300618888515F
3、企业类型：其他股份有限公司（上市）
4、法定代表人：陈学敏
5、住所：深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋
6、注册资本：16,595.5099万人民币
7、成立日期：1992年7月23日
8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。机电装备研发、销售。许可经营项目是：生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；普通货运。机电装备制造。
9、最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 日期 科目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 270,586.80 | 263,887.87 |
| 净资产 | 152,748.93 | 154,861.53 |
| 日期 科目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 9,207.42 | 15,805.30 |
| 净利润 | -1,921.14 | -3,537.23 |
注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司2024年度担保额度预计，目前尚未签订相关担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，扣除已履行到期的担保，公司及全资子公司累计对外担保余额为人民币
13.1256亿元，占公司最近一期经审计净资产的82.37%；公司对全资子公司的担保余额为人民币12.8856亿元，占公司最近一期经审计净资产的80.87%。公司不存在逾期担保的情形。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2024年5月14日
议案九：《关于为参股公司提供担保的议案》各位股东：
重要内容提示：
● 被担保人名称：江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：参股公司汇凯化工2024年拟向银行申请人民币10,000万元借款，汇凯化工拟以其工业用地、在建工程、专利和设备进行抵押担保，公司拟按照持有其股份比例对汇凯化工申请银行借款10,000万元的30%部分提供连带责任保证，担保金额为3,000万元。汇凯化工其他自然人股东拟对汇凯化工本次借款提供全额连带责任保证。截至本公告日，公司已实际为汇凯化工提供的担保余额为2,400万元（不含本次担保）。
● 本次是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）持有江西省汇凯化工有限责任公司30%的股权，汇凯化工因生产经营需要，2024年度拟向银行申请人民币10,000万元借款。汇凯化工拟以其工业用地、在建工程、专利和设备进行抵押担保，公司拟按照持有其股份比例对汇凯化工向银行申请借款10,000万元的30%部分提供连带责任保证，担保金额为3,000万元，汇凯化工其他自然人股东杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张国祥、曾志英、钟威、刘峰拟对汇凯化工本次银行借款提供全额连带责任保证。
二、被担保人基本情况
1、参股公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司
2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张裕生
5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地
6、注册资本：10,000万人民币
7、成立日期：2017年08月08日
8、经营范围：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口。
9、股权结构：公司持股30%，自然人杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张国祥、曾志英、钟威、刘峰分别持股23.4%、20.6%、7%、6%、5%、4%、3%、1%。
10、汇凯化工主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 日期 科目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 27,580.89 | 30,096.05 |
| 净资产 | 14,965.56 | 14,058.39 |
| 年度 科目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 12,531.19 | 52,077.15 |
| 净利润 | -297.51 | 376.92 |
注：2023年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议并予以实施。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次对参股公司汇凯化工提供担保是为了满足其日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与汇凯化工沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避经营风险和保障公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，扣除已履行到期的担保，公司及全资子公司累计对外担保余额为人民币
13.1256亿元，占公司最近一期经审计净资产的82.37%；公司对全资子公司的担保余额为
人民币12.8856亿元，占公司最近一期经审计净资产的80.87%。公司不存在逾期担保的情形。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2024年5月14日