603788 宁波高发
2023年年度股东大会
会 议 资 料
2024年5月 浙江·宁波
目 录
一、2023年年度股东大会会议议程 ...... 1
二、2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
三、2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案1：审议《2023年度董事会工作报告》 ...... 5
议案2：审议《2023年度监事会工作报告》 ...... 6
议案3：审议《2023年年度报告》全文及摘要 ...... 7
议案4：审议《2023年度内部控制评价报告》 ...... 8
议案5：审议《2023年度财务决算报告》 ...... 9
议案6：审议《2024年度财务预算报告》 ...... 10
议案7：审议《2023年度利润分配预案》 ...... 11
议案8：审议《公司独立董事2023年度述职报告》 ...... 12
议案9：审议《关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案》 ...... 13议案10：审议《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》 . 14议案11：审议《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 15
议案12：审议《关于确认2023年度非独立董事薪酬的议案》 ...... 16
议案13：审议《关于确认2023年度监事薪酬的议案》 ...... 17
议案14：审议《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 18
议案15：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 24议案16：审议《关于修订公司<独立董事工作制度>及制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》 ...... 25
议案17：审议《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 26
四、2023年年度股东大会议案附件 ...... 27
附件一：《2023年度董事会工作报告》 ...... 28
附件二：《2023年度财务决算报告》 ...... 43
一、2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月10日会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州区下应北路717号）会议召集人：公司董事会会议主持人：钱高法先生
一、签到
1. 与会人员签到、领取会议资料，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书正本、加盖红色公章的营业执照复印件、身份证件等）并领取表决票。
二、宣布会议开始
2. 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3. 推选现场会议的计票人和监票人
4. 董事会秘书宣读大会会议须知
三、会议议案
5. 宣读议案1.《2023年度董事会工作报告》
6. 宣读议案2.《2023年度监事会工作报告》
7. 宣读议案3.《2023年年度报告》全文及摘要
8. 宣读议案4.《2023年度内部控制评价报告》
9. 宣读议案5.《2023年度财务决算报告》
10. 宣读议案6.《2024年度财务预算报告》
11. 宣读议案7.《2023年度利润分配预案》
12. 宣读议案8.《公司独立董事2023年度述职报告》
13. 宣读议案9.《关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案》
14. 宣读议案10.《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
15. 宣读议案11. 《关于续聘会计师事务所的议案》
16. 宣读议案12.《关于确认2023年度非独立董事薪酬的议案》
17. 宣读议案13.《关于确认2023年度监事薪酬的议案》
18. 宣读议案14.《关于修订<公司章程>的议案》
19. 宣读议案15.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
20. 宣读议案16.《关于修订公司<独立董事工作制度>及制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》
21. 宣读议案17.《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
四、审议与表决
22. 针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
23. 大会对上述议案进行审议并表决
24. 计票、监票
五、宣布现场会议结果
25. 董事长宣读现场会议表决结果
六、汇总投票结果
26. 汇总现场会议和网络投票表决情况
七、宣布决议和法律意见
27. 董事长宣读本次股东大会决议
28. 律师发表本次股东大会的法律意见
29. 签署会议记录和会议决议
30. 主持人宣布会议结束
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二四年五月十日
二、2023年年度股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝
个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议17个议案，议案14为特别决议案，须由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议案，须由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二四年五月十日
三、2023年年度股东大会会议议案
议案1：审议《2023年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，董事会向股东大会提交《2023年度董事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。
《2023年度董事会工作报告》详见附件。
附件一：《2023年度董事会工作报告》
议案2：审议《2023年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
《2023年度监事会工作报告》已经公司第五届监事会第四次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，监事会决定向本次年度股东大会提交《2023年度监事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。《2023年度监事会工作报告》之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
议案3：审议《2023年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《2023年年度报告》全文及摘要已经公司第五届董事会第六次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2023年年度报告》全文及摘要，请各位股东及股东代表审议。公司《2023年年度报告》全文及摘要之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案请审议。
议案4：审议《2023年度内部控制评价报告》
各位股东及股东代表：
《2023年度内部控制评价报告》已经公司第五届董事会第六次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2023年度内部控制评价报告》，请各位股东及股东代表审议。
公司《2023年度内部控制评价报告》全文及摘要之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
议案5：审议《2023年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
《2023年度财务决算报告》已经公司第五届董事会第六次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交《2023年度财务决算报告》，请各位股东及股东代表审议。《2023年度财务决算报告》详见附件。附件二：《2023年度财务决算报告》
议案6：审议《2024年度财务预算报告》
各位股东及股东代表：
《2024年度财务预算报告》已经公司第五届董事会第六次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交《2024年度财务预算报告》，请各位股东及股东代表审议。内容如下：
本公司在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合汽车行业的发展形势和本公司的实际经营情况的基础上，制定了公司2024年度的经营目标、市场开拓目标及战略发展规划。
本公司计划在2024年：
（1）实现营业收入在2023年的基础上增长0%～20%；
（2）期间费用的上升幅度低于营业收入的上升幅度；
（3）实现净利润在2023年的基础上增长0%～20%。
特别提示：
上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案请审议。
议案7：审议《2023年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
《2023年度利润分配预案》已经公司第五届董事会第六次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交《2023年度利润分配预案》，请各位股东及股东代表审议。内容如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况的审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为162,642,948.60元，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积金16,035,721.78元，加上年初未分配利润484,838,828.18元；扣除报告期内已分配的现金股利111,532,534.00元，2023年度可供分配利润为519,913,521.00元。
经公司第五届董事会第六次会议决议，公司2023年度利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本223,065,068股，以此计算合计拟派发现金红利133,839,040.80元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为82.29%。剩余未分配利润386,074,480.20元留待以后年度再分配，本年度不进行资本公积转增股本。
2、本次利润分配以实施权益分派股权登记日中国证券登记结算有限责任公司登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
3、在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，（以中国证券登记结算有限责任公司的登记时间为准），拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案请审议。
议案8：审议《公司独立董事 2023年度述职报告》
各位股东及股东代表：
《公司独立董事2023年度述职报告》已经公司第五届董事会第六次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交《公司独立董事 2023年度述职报告》，请各位股东及股东代表审议。
《公司独立董事2023年度述职报告》之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
议案9：审议《关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
《关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案》已经公司第五届董事会第六次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案》，请各位股东及股东代表审议。内容如下：
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，未来一年公司（包括公司全资子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币60,000万元，授信期限为1年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。股东大会审议通过后将授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。
以上议案请审议。
议案10：审议《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
各位股东及股东代表：
《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向股东大会提交《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，请各位股东及股东代表审议。内容如下：
公司拟对最高额度不超过人民币40,000万元的闲置自有资金由股东大会授权董事会或董事长进行现金管理，授权期限为一年，主要用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。不得用于以无担保债券为主要投资标的的银行理财产品以及以证券投资及其衍生品为主要投资标的的理财产品。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下滚动使用。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》（公告编号：2024-008）
以上议案请审议。
议案11：审议《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司第五届董事会第六次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交《关于续聘会计师事务所的议案》，请各位股东及股东代表审议。内容如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计服务机构，为公司进行 2024年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。审计服务费用参照2023年度标准协商后确定。
具体内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。
以上议案请审议。
宁波高发2023年度股东大会会议资料
议案12：审议《关于确认 2023 年度非独立董事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
《关于确认 2023 年度非独立董事薪酬的议案》已经公司第五届董事会第六次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《关于确认 2023 年度非独立董事薪酬的议案》，请各位股东及股东代表审议。2023年度非独立董事薪酬如下：
各董事根据其在公司担任的具体职务或岗位，按公司相关的岗位工资标准与绩效奖励政策领取薪酬。公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
以上议案请审议。
| 姓名 | 金额（万元） |
| 钱高法 | 51.90 |
| 钱国年 | 53.45 |
| 钱国耀 | 53.45 |
| 朱志荣 | 48.23 |
| 屠益民 | 42.93 |
| 蒋伟 | 0.00 |
| 合计 | 249.96 |
议案13：审议《关于确认 2023 年度监事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
《关于确认 2023 年度监事薪酬的议案》已经公司第五届监事会第四次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，监事会决定向本次年度股东大会提交公司《关于确认2023年度监事薪酬的议案》，请各位股东及股东代表审议。2023年度监事薪酬如下：
各监事根据其在公司担任的具体职务或岗位，按公司相关的岗位工资标准与绩效奖励政策领取薪酬。公司监事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
以上议案请审议。
| 姓名 | 金额（万元） |
| 王晓静 | 33.25 |
| 应浩森 | 44.01 |
| 陆立成 | 13.74 |
| 合计 | 91.00 |
议案14：审议《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体情况如下：
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
章程修订对照表
| 序号 | 原文 | 现修订为 |
| 1 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在证券交易所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，接受证券交易所的临时指定。 如公司主动终止公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。 |
| 2 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 |
| （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 3 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册所在地或股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册所在地或股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | 公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | |
| 4 | 第一百零五条 公司董事会中设独立董事3名，由股东大会聘请。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 第一百零五条 公司董事会中设独立董事3名，由股东大会选举产生。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 |
| 5 | 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 | 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， |
| 定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 | 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 公司制定《独立董事工作制度》详细规定独立董事任职规范；董事会专门委员会详细规定详见本章程第五章第四节内容；同时公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议审议事项由公司《独立董事专门会议工作制度》具体规定。 | |
| 6 | 第一百一十八条 公司股东大会授权公司董事会批准项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限为： （一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项； （二）决定单个项目投资额占公司最近一期经审计净资产额的30%以内的固定资产投资项目； （三）决定同时符合以下条件的对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30%以内；交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以内；交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以内；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的30%以内；交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以内； （四）决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，3000万元以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，3000万元以下的关联交易；占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的 | 第一百一十八条 公司股东大会授权公司董事会批准项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限为： （一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项； （二）决定单个项目投资额占公司最近一期经审计净资产额的30%以内的固定资产投资项目； （三）决定同时符合以下条件的对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30%以内；交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以内；交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以内；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的30%以内；交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以内； 其中发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）交易涉及的资产总额（同 |
| 关联交易； （五）决定公司资产抵押用于本公司向银行贷款； （六）决定公司年度预算内的向金融机构借贷资金，决定申请银行授信额度； （七）决定不超过本章程第四十一条规定的对外担保。 （八）董事会授权总经理行使下列职权： 1、批准单笔金额不超过8,000万元，且任一会计年度内购买、出售资产累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%的事项； 2、批准单笔金额不超过5,000万元，且任一会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的3%的资产抵押； 3、批准单笔金额不超过8,000万元，且任一会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%的对外投资。且对任一单一投资项目或单一投资对象累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%。 | 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （四）决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且交易金额在300万元人民币以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或评估。 （五）决定公司资产抵押用于本公司向银行贷款，但依法需要提交股东大会审议的情况除外； （六）决定公司年度预算内的向金融机构借贷资金，决定申请银行授信额度，但依法需要提交股东大会审议的情况除外； （七）决定不超过本章程第四十一条规 |
除上述条款修订外，公司还对《公司章程》部分条款的格式进行了调整。本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司工作人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
以上议案请审议。
议案15：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（2023年12月修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合实际情况，公司对《董事会议事规则》部分条款进行了修订，
修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
以上议案请审议。
议案16：审议《关于修订公司<独立董事工作制度>及制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（2023年12月修订）等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行了修订并制定了公司《独立董事专门会议工作制度》。
《关于修订公司<独立董事工作制度>及制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》已经公司第五届董事会第六次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交《关于修订公司<独立董事工作制度>及制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》，请各位股东及股东代表审议。
修订后的《独立董事工作制度》及新制定的《独立董事专门会议工作制度》之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
议案17：审议《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（2023年5月印发）、《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制订了公司《会计师事务所选聘制度》。
《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》已经公司第五届董事会第六次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》，请各位股东及股东代表审议。
《会计师事务所选聘制度》之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
四、2023年年度股东大会议案附件
附件一：《2023年度董事会工作报告》
2023年度董事会工作报告公司董事会对2023年度做如下工作报告：
一、董事会关于报告期内经营情况讨论与分析
公司所处行业为汽车零部件行业。公司专业从事汽车变速操纵控制系统和加速控制系统产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板、汽车拉索等三大类。
（一）2023年度汽车行业整体情况如下，其中的行业数据来源于中国汽车工业协会。
1、汽车产销双超3,000万辆
2023年中国汽车行业全面跃升：跨进年销3,000万辆级新时代、出口首次跃居全球第一、新能源汽车月产销首破双百万辆。2023年，汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长
11.6%和12%。产销量创历史新高。
2、乘用车产销创历史新高
2023年，乘用车产销分别完成2,612.4万辆和2,606.3万辆，连续九年超过2,000万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。其中乘用车国内销量2,192.3万辆，同比增长4.20%；乘用车出口414万辆，同比增长63.7%。乘用车产销创历史新高。
3、新能源汽车保持产销两旺发展势头
我国新能源汽车近两年来高速发展，连续九年位居全球第一。2023年，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于上年同期5.9个百分点。其中，新能源商用车产销分别占商用车产销11.5%和11.1%；新能源乘用车产销分别占乘用车产销34.9%和34.7%。
4、汽车出口再上新台阶
2023年，汽车出口再创新高，成为拉动汽车产销量增长的重要力量。全年汽车出口491万辆，同比增长57.9%，出口对汽车总销量增长的贡献率达到55.7%。分车型看，乘用车出口414万辆，同比增长63.7%；商用车出口77万辆，同比增长32.2%。
5、自主品牌市场份额创历史新高
2023年，中国品牌乘用车市场占有率持续攀升，2023年累计销售1,459.6万辆，同比增长24.1%，年度市场份额达到56%，比上年攀升6.1个百分点。其中，新能源汽车在中国品牌的销量占比达到
49.9%。
2023年，车企价格战贯穿全年，在政策刺激、促销发力、企业收尾冲刺等多因素发力下，国内汽车总销量创历史新高，突破3,000万辆。具体来看，受前一年年底销量冲刺的透支效应及春节假期影响，1月销量低迷。随后，交付量逐月攀升，6月至11月稳定在较高水平，12月在强劲的年底冲量推动下大幅增长，同比增速亮眼。
2023年以来，中国汽车市场的淘汰赛不断加快，在新能源汽车行业竞争加剧和中国消费者信心
尚需提升的情况下，在拥挤的市场中脱颖而出的关键是提供更智能、更有竞争力和价格更合理的产品。作为汽车零部件企业，如何在紧密跟随行业技术变化及客户需求的基础之上进一步提质增效是公司需要深入思考的战略问题。
（二）2023年度公司经营情况
报告期内，国内宏观经济环境尚在回暖，汽车行业的内卷态势愈发激烈。随着新能源汽车渗透率的不断提升及其头部车企优势地位的逐渐形成，传统燃油车企的行业地位受到挑战，市场生存空间被压缩，身处后进梯队的新能源车企也倍感生存和发展的机会越来越小，因此，为了生存和发展，传统燃油汽车之间、新能源汽车之间、传统燃油汽车和新能源汽车之间的相互竞争越发剧烈，车企之间的竞争已进入淘汰赛阶段。对于汽车零部件厂家来说，市场竞争态势亦是如此。报告期内，面对如此激烈的市场竞争，公司管理层迎难而上，积极面对市场竞争，充分利用公司在主导产品上的先发优势，提高产品竞争力，持续扩大市场份额，严格控制采购成本和生产成本，保证公司的竞争能力和整体盈利水平。具体来说：
报告期内，公司实现营业收入126,347.81 万元，同比增加21.79%；营业利润18,018.28万元，同比增加35.29%；净利润为16,243.03万元，同比上升41.57%；归属于上市公司所有者的净利润16,264.29万元，同比上升41.54%；经营活动产生的现金流量净额为10,223.23万元，同比减少22.71%。
报告期内，公司继续深耕优势产品，全年公司主要产品变速操纵器总成和电子油门踏板总成销量均创历史新高，其中电子换挡器总成销量达236万套，同比增加近一倍，电子油门踏板总成销量达574万套，同比增加31.85%，市场份额进一步提升。随着公司主要产品市场份额的提升，公司的营收较上年增加了21.79%。
报告期内，为保持公司的产品竞争力和盈利能力，公司持续紧抓成本控制，围绕构筑自身“护城河”主动开展各项降本增效活动，包括产品优化降本、采购降本、生产降本和质量降本等成本控制工程，从企业内部着手推动企业供应链协同创新、降本增效；同时公司围绕及时交货和生产效率做文章，积极优化生产布局，合理配置生产设备，改善瓶颈工序的生产工艺和节拍，采用半自动或全自动机器代替人工，综合提升生产效率。
报告期内，公司生产所需的大宗原物料、芯片和电子物料的采购价格均有所下降，芯片的交货恢复正常，部分进口芯片的价格已经回落；随着综合生产效率的提升，直接劳动力投入的增加幅度低于营收的增加幅度，劳动力成本占营收比例较上年同期有所下降；报告期内各项期间费用的控制依然较为稳定和有效；报告期内的主营业务综合毛利率企稳回升，较上年同期上升1.57个百分点。
报告期内，为保持公司主要产品的先发优势及其长期的竞争优势，公司持续进行产品优化升级，在新产品研发上持续不断投入，报告期内公司总计投入研发费用6,243.79万元，占营业收入的4.94%，研发人员达到182人，获得发明专利4项，实用新型专利4项，保持了较好的发展后劲。
报告期内，公司坚持发扬“以点带面、以面促点”的销售策略，在保证产品质量和交货的前提下，不断优化客户服务，加强客户联系，在提高市场份额的同时积极开拓市场，陆续与小米汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、一汽红旗、郑州日产、比亚迪腾势、极氪、领跑汽车等品牌厂商展开了合作。
报告期内，公司前期开展的以标准化、流程化、制度化和体系化为核心的经营管理提升工作效果显现，公司的经营管理已实现向价值导向、规范、高效、精细化转变，基础管理明显加强，管控能力有效提升，管理体系进一步向系统、高效、管理有序、协调高效的运转机制完善。
报告期内，公司全资子公司高发电子厂房建设主体结构已经结顶，项目预计将在2025年可逐步
投入使用。但项目建设过程中仍可能面临宏观经济、市场环境、有关部门审批手续等多方面不确定因素带来的影响，实施进度存在一定的不确定性。
报告期内，为整合公司资源、优化公司管理、提高运营效率，公司注销了全资子公司宝鸡高发。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入126,347.81 万元，同比增加21.79%；营业利润18,018.28万元，同比增加35.29%；净利润为16,243.03万元，同比上升41.57%；归属于上市公司所有者的净利润16,264.29万元，同比上升41.54%；经营活动产生的现金流量净额为10,223.23万元，同比减少22.71%。
（一）2023年分季度主要财务数据
单位： 元 币种： 人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 247,950,568.45 | 295,685,595.23 | 333,551,975.31 | 386,289,997.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 28,716,409.22 | 38,151,610.92 | 44,391,936.66 | 51,382,991.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 26,003,900.66 | 35,128,786.87 | 43,175,219.57 | 41,630,898.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -45,695,019.51 | -66,766,004.47 | 20,949,452.34 | 193,743,882.47 |
（二）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,263,478,136.81 | 1,037,462,062.92 | 21.79 |
| 营业成本 | 958,322,242.49 | 796,907,056.62 | 20.26 |
| 销售费用 | 45,884,555.60 | 38,672,386.54 | 18.65 |
| 管理费用 | 38,359,985.97 | 30,161,782.10 | 27.18 |
| 财务费用 | -20,806,338.52 | -23,520,790.29 | -11.54 |
| 研发费用 | 62,437,916.47 | 56,236,119.34 | 11.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 102,232,310.83 | 132,268,695.85 | -22.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 29,305,280.20 | -338,584,921.98 | -108.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -106,356,840.19 | -120,521,011.97 | -11.75 |
营业收入变动原因说明：报告期营业收入上升21.79%，主要系报告期内变速操纵器和电子油门踏板因市场份额提升推动销售数量增加使得营业收入增加所致；营业成本变动原因说明：报告期营业成本上升20.26%，主要系随营业收入增加而成本相应增加所致；销售费用变动原因说明：报告期销售费用上升18.65%，主要系仓储费、业务招待费和租赁费等费用增加所致；管理费用变动原因说明：报告期管理费用上升27.18%，主要系职工薪酬和业务招待费等费用增加所致；财务费用变动原因说明：报告期财务费用下降11.54%，主要系存款利息收入下降所致；研发费用变动原因说明：报告期研发费用上升11.03%，主要系研发人员薪酬及投入材料等费用增加所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期末经营性应收款项增加较上年同期为多所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期理财产品到期赎回后再购买减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内应收票据贴现收到款项增加所致。
2.收入和成本分析
2023年是国内汽车行业转型升级的发展年份，新能源汽车渗透率持续提升，自主品牌国内汽车市场占有率不断提高，国内汽车产业链的竞争格局正在重新形成。对汽车零部件企业来说，行业竞争格局的重组给汽车零部件企业带来的变化主要体现在以下几个方面：
a.市场竞争的白热化使得来自主机厂的成本压力巨大
激烈的市场竞争极大的压缩了各个主机厂的利润空间，为了生存，主机厂不得不或主动或被动的加入价格战，以期保住市场份额，求得未来的生存机会。为降低成本压力，主机厂自然而然的把这种因为竞争而带来的成本压力向其上游供应商传导，对汽车零部件供应商提出了更高的价格要求。
b.市场主要竞争对手和竞争态势均已发生变化
在传统汽车领域，合资或外资汽车零部件企业在关键汽车零部件依然把持着主导地位，但在新能源汽车领域，越来越多的国内汽车零部件企业在供应着关键零部件。在与合资或外资汽车零部件企业的竞争中，国产汽车零部件企业的价格具有较高的竞争力，更多的竞争体现在质量和服务水平的竞争；而在新能源汽车领域，往往多为国内零部件企业之间的竞争，更多的竞争则体现在价格的竞争。
c.汽车产品属性的变化对行业参与者提出了更高的要求
汽车行业电子化和智能化的发展趋势使得汽车的更新迭代进入快速通道，汽车用户也更加的年轻化，产品属性从耐用品逐渐向消费品转变，研发周期更短、集成度更高、更新迭代加快、投入更高、产品生命周期缩短、收益期更短，对汽车零部件企业在资金实力、技术和研发能力、市场快速反应能力、生产和质量管控能力等方面都提出了极高的要求。
竞争格局的重组变化给汽车零部件企业带来的直接结果是：
a.销售端的价格要求必须具有长期的比较优势，否则就会掉队甚至被淘汰；
b.研发端的投入要求不断上升，且需要持续不断地投入，包括人员和资金，以保持技术领先；
c.生产端的要求是规格品种增多，按需定制，要求柔性生产，反应快速，且同时又要有规模优势。
报告期内，面对如上所述的宏观环境，公司采取的策略是积极面对市场竞争，充分利用公司在主导产品上的先发优势，提高产品竞争力，持续扩大市场份额，严格控制采购成本和生产成本，保证公司的竞争能力和整体盈利水平。
报告期内，公司主要产品变速操纵器总成和电子油门踏板总成的销售数量同比均有所上升，随着公司主要产品市场份额的提升，公司的营收较上年增加了21.79%，主营业务综合毛利率企稳回升，较上年同期上升1.57个百分点。
具体来说，报告期内公司收入和成本的变动情况如下：
a.公司主要产品的平均单位售价：较上年均有不同程度的下降；
b.公司主要产品的销量：得益于自主品牌汽车市占率的提升，公司主要产品的销量均有上升，且增速大于平均销售单价的下降幅度，营收增加；
c.大宗原物料的价格：主要工程塑料和钢材的采购价格较上年均有不同程度的下降；
d.芯片和电子物料：芯片的交货已经基本恢复正常，价格趋稳，部分进口芯片的价格已经回落；
e.人工成本：随着综合生产效率的提升，直接劳动力投入的增加幅度低于营收的增加幅度，劳动力成本占营收比例较上年同期有所下降；
f.期间费用：报告期内各项期间费用的控制较为稳定和有效。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 汽车零部件 | 1,243,344,060.59 | 939,836,589.87 | 24.41 | 22.86 | 20.36 | 增加1.57个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 变速操纵器及软轴 | 636,937,664.03 | 467,223,434.16 | 26.65 | 31.58 | 35.54 | 减少2.15个百分点 |
| 汽车拉索 | 232,234,763.14 | 187,529,207.81 | 19.25 | -1.67 | -6.70 | 增加4.35个百分点 |
| 电子油门 | 231,424,744.20 | 175,383,631.09 | 24.22 | 23.13 | 15.22 | 增加5.20个百分点 |
| 其他 | 142,746,889.22 | 109,700,316.81 | 23.15 | 37.48 | 32.26 | 增加3.03个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 1,243,344,060.59 | 939,836,589.87 | 24.41 | 22.86 | 20.36 | 增加1.57个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直销 | 1,243,344,060.59 | 939,836,589.87 | 24.41 | 22.86 | 20.36 | 增加1.57个百分点 |
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 变速操纵器及软轴 | 台/套 | 5,557,346 | 5,435,745 | 398,181 | 30.02 | 24.31 | -9.93 |
| 汽车拉索 | 根 | 34,852,865 | 35,977,837 | 2,582,963 | -8.11 | -4.45 | -45.26 |
| 电子油门踏板 | 台 | 5,710,480 | 5,742,672 | 300,397 | 22.06 | 31.85 | -42.67 |
产销量情况说明
报告期末，公司主要产品的发出商品数量为：1）变速操纵器及软轴524,851台/套；2）汽车拉索3,417,701根；3）电子油门踏板599,380台。
（3）成本分析表
单位： 元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 汽车零部件 | 料工费 | 939,836,589.87 | 100.00 | 780,853,699.09 | 100.00 | 20.36 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 变速操纵器及软轴 | 直接材料 | 377,567,705.39 | 80.81 | 276,532,596.35 | 80.22 | 36.54 | |
| 人工及制造费用 | 89,655,728.75 | 19.19 | 68,167,331.37 | 19.78 | 31.52 | ||
| 汽车拉索 | 直接材料 | 151,801,187.41 | 80.95 | 160,727,204.11 | 79.97 | -5.55 | |
| 人工及制造费用 | 35,728,020.40 | 19.05 | 40,265,699.54 | 20.03 | -11.27 | ||
| 电子油门踏板 | 直接材料 | 141,951,155.74 | 80.94 | 122,007,689.69 | 80.15 | 16.35 | |
| 人工及制造费用 | 33,432,475.35 | 19.06 | 30,208,607.86 | 19.85 | 10.67 | ||
| 其他 | 直接材料 | 88,677,280.71 | 80.84 | 66,468,813.97 | 80.14 | 33.41 | |
| 人工及制造费用 | 21,023,036.12 | 19.16 | 16,475,756.20 | 19.86 | 27.60 | ||
（4）报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
1）2023年12月，公司投资设立全资子公司宁波高发新能源汽车部件有限公司，自成立之日起纳入合并报表。
2）2023年11月8日，公司全资子公司宝鸡高发汽车控制系统有限公司完成注销登记。
（5）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额60,243.38万元，占年度销售总额48.98%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 %。
前五名供应商采购额10,495.50万元，占年度采购总额15.63%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。
3.费用
单位：元
| 科目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 变动比例 % | 变动原因 |
| 销售费用 | 45,884,555.60 | 38,672,386.54 | 18.65 | 主要系仓储费、业务招待费和租赁费等费用增加所致 |
| 管理费用 | 38,359,985.97 | 30,161,782.10 | 27.18 | 主要系职工薪酬和业务招待费等费用增加所致 |
| 研发费用 | 62,437,916.47 | 56,236,119.34 | 11.03 | 主要系研发人员薪酬及投入材料等费用增加所致 |
| 财务费用 | -20,806,338.52 | -23,520,790.29 | -11.54 | 主要系报告期存款利息收入下降所致 |
| 信用减值损失 | 9,395,700.98 | 7,296,315.77 | 28.77 | 主要系报告期末应收账款账面余额增加所致 |
| 资产减值损失 | 3,279,123.32 | 2,522,372.18 | 30.00 | 主要系由于市场竞争激烈，公司部分产成品因成本较高而售价较低导致毛利为负而计提的存货跌价准备增加所致 |
| 所得税费用 | 17,360,458.88 | 19,619,781.53 | -11.52 |
主要系虽然报告期应纳所得税额较上年同期增加，但由于本报告期递延所得税资产影响税额较上年为大，使得报告期所得税费用较上年同期有所下降所致
4.研发投入
（1）研发投入情况表
单位： 元
| 本期费用化研发投入 | 62,437,916.47 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 62,437,916.47 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 4.94 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 |
（2）研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 182 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 11.06 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 硕士研究生 | 7 |
| 本科 | 114 |
| 专科 | 54 |
| 高中及以下 | 7 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 83 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 74 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 20 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 5 |
5.现金流
单位：元
| 项目 | 本期发生数 | 上年同期发生数 | 变动比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 102,232,310.83 | 132,268,695.85 | -22.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 29,305,280.20 | -338,584,921.98 | -108.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -106,356,840.19 | -120,521,011.97 | -11.75 |
(三) 资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位： 元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 318,613,560.78 | 12.64 | 531,875,861.70 | 22.98 | -40.10 | 注1 |
| 应收账款 | 353,184,092.38 | 14.01 | 233,539,608.17 | 10.09 | 51.23 | 注2 |
| 应收款项融资 | 225,007,564.80 | 8.92 | 注3 | |||
| 投资性房地产 | 2,848,363.69 | 0.11 | 注4 | |||
| 在建工程 | 205,183,422.44 | 8.14 | 41,857,720.48 | 1.81 | 390.19 | 注5 |
| 递延所得税资产 | 13,877,160.88 | 0.55 | 9,105,969.00 | 0.39 | 52.40 | 注6 |
| 应付票据 | 80,580,000.00 | 3.20 | 61,590,000.00 | 2.66 | 30.83 | 注7 |
| 应付账款 | 280,352,855.42 | 11.12 | 177,730,988.47 | 7.68 | 57.74 | 注8 |
| 合同负债 | 15,726,837.28 | 0.62 | 10,874,929.06 | 0.47 | 44.62 | 注9 |
| 其他流动负债 | 4,383,271.85 | 0.17 | 9,651,086.64 | 0.42 | -54.58 | 注10 |
| 租赁负债 | 10,020,143.69 | 0.40 | 注11 | |||
| 预计负债 | 21,678,472.25 | 0.86 | 16,597,173.00 | 0.72 | 30.62 | 注12 |
其他说明1） 报告期末交易性金融资产余额较上年末余额下降40.10%主要系报告期内理财产品到期赎回后再购买减少使得公司期末持有的理财产品余额较上年末减少所致；2） 报告期末应收账款余额较上年末余额上升51.23%主要系报告期内第四季度营业收入较上年同期
明显上升使得期末回款期内的应收账款余额较高所致；3） 报告期末应收款项融资余额较上年末余额有所增加主要系报告期内将信用等级良好的银行承兑汇票余额转入该科目列报所致；4） 报告期末投资性房地产余额较上年末余额有所增加主要系报告期内将公司经营性租出的不动产转入该科目列报所致；5） 报告期末在建工程余额较上年末余额上升390.19%主要系报告期内全资子公司高发电子厂房建设
工程持续投入所致；6） 报告期末递延所得税资产余额较上年末余额上升52.40%主要系报告期内所得税可抵扣时间性差
异项目“信用减值准备”、“QS费用”和“租赁负债”发生额较上年同期增加使得递延所得税
资产增加所致；7） 报告期末应付票据余额较上年末余额上升30.83%主要系报告期内随着营业收入的增加材料采购
相应增加使得使用银行汇票支付的货款金额也相应增加所致；8） 报告期末应付账款余额较上年末余额上升57.74%主要系报告期内随着第四季度营业收入的增加
材料采购相应增加以及全资子公司高发电子应付工程款增加所致；9） 报告期末合同负债余额较上年末余额上升44.62%主要系报告期内预收货款增加所致；10） 报告期末其他流动负债余额较上年末余额下降54.58%主要系报告期内股票融资融券金额减少所
致；11） 报告期末租赁负债余额较上年末余额增加主要系报告期内租入厂房在新租期内尚未支付的租赁
金额形成租赁负债余额而上年末租入厂房在原租期内的租金已全部支付所致；12） 报告期末预计负债余额较上年末余额上升30.62%主要系报告期内产品质量保证金增加所致。
2.截至报告期末主要资产受限情况
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 17,730,000.00 | 银行承兑汇票保证金、保函保证金 |
| 固定资产 | 46,838,039.62 | 抵押 |
| 无形资产 | 11,599,860.00 | 抵押 |
| 合计 | 76,167,899.62 | / |
（四）投资状况
报告期内，根据公司发展需要，为优化公司生产布局，拓展新能源市场，经公司第五届董事会第四次会议审议批准，公司以自有资金 6,000 万元人民币投资设立全资子公司高发新能源，公司持股100%。
（五）主要控股参股公司分析
主要参股公司基本情况
| 公司名称 | 注册地址 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 取得方式 | 持股比例% | 备注 |
| 耀明医疗 | 宁波 | 医疗设备 | 100.00 | 设立 | 60.00 | |
| 湖南耀明 | 湖南 | 医疗设备 | 200.00 | 设立 | 60.00 | |
| 赛卓电子 | 上海 | 电子 | 6,000.00 | 转让 | 4.07 | |
| 高发新能源 | 宁波 | 制造业 | 6,000.00 | 设立 | 100.00 |
报告期内，公司控股子公司耀明医疗和湖南耀明经营情况正常，其自主研发的腹腔镜气腹机系统已完成开发，后续将建设销售团队及分销渠道展开销售。报告期内，公司参股公司赛卓电子经营情况正常。报告期内，公司于2023年12月登记设立全资子公司宁波高发新能源汽车部件有限公司。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2023年，随着产业链供应链体系不断夯实、电动化与智能网联化技术创新和商业模式创新加速、设计和制造品质加快提升、整车品牌向上取得新进展，中国品牌汽车市场占有率持续攀升。行业普遍认为，2024年“以价换量”将延续。如果将2023年的降价促销比喻为“价格竞赛”的上半场，那么2024年，车企已踏入价格竞赛下半场，甚至行业专家指出，现在的汽车企业已经身处于紧张刺激的“决赛圈”中，竞争异常激烈。
汽车零部件行业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是汽车工业发展的基础，是汽车产业链的重要组成部分。随着我国汽车产业的发展和配套零部件行业的成长，我国汽车零部件行业的技术水平和研发能力得到了较大幅度的提升，已经出现了一批具有自主开发设计能力且规模较大的零部件企业和在细分领域具备较强技术研发能力的中小规模零部件企业。通过同步开发、模具设计与开发、工艺制程、规模化生产等能力的强化，部分汽车零部件企业已经进入到了全球知名汽车制造商的供应链体系，参与到全球化竞争，展现出强大的生命力。
近年来，在汽车产业核心技术快速演进和供应链格局重塑的大背景下，我国汽车零部件行业稳步发展，新能源汽车渗透率的快速提升也带动了汽车零部件向电动化、智能化、轻量化方向拓展。
（二）公司发展战略
近年来，公司充分利用现有的优质客户资源，不断拓展新客户。公司积极采取“以点带面”并“以面促点”的产品市场拓展方式，客户群体不断壮大。公司拥有的优秀客户群体为公司长期持续稳定发展提供了保障。深度绑定头部自主品牌，顺应造车新势力潮流并开拓合资客户。报告期内，受益于自主品牌市场份额的提升，公司产品销量创历史新高。
作为自主汽车零部件企业来说，公司清晰市场竞争格局，明确产品市场定位，紧密跟踪行业技术发展趋势，紧跟市场步伐，充分利用公司产品规模效益，凭借成本、先进制造能力、快速反应和同步研发能力，进一步提升市场份额。并努力从成本优势转向研发、创新等高质量发展道路。提升企业品牌知名度和美誉度，积极拓展产品领域并逐步实现中高端市场布局。
公司大力推进高层次人才队伍建设，通过人才引进、培养等方式，拥有了一支具有专业知识和行业经验的研发团队。研发队伍持续壮大。
公司将始终秉承“诚信立业、自强不息、务实创新、开拓进取”的企业精神，坚持稳扎稳打，立足深耕主业、做强做大，充分利用现有的品牌优势，主动出击，抓住机遇，通过积极的客户拓展策略，扩大市场；同时，持续加大研发投入，积极储备新产品，丰富公司产品线，提升单车配套价值量。立足国内市场，把握走出去机遇，努力把公司打造成为具有自主知识产权和核心技术、具有行业竞争优势的汽车控制与汽车电子的零部件一级供应商。
（三）经营计划
本公司计划在2024年营业收入同比增长0%～20%，同时将努力控制期间费用上升幅度低于营业收入的增长幅度，实现净利润同步增长。该经营目标仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年的业绩预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济风险
汽车行业受宏观经济波动影响，其增长速度会呈现一定的波动。总体来看，宏观经济增速仍然面临下行压力，加上国际政治风云变幻，可能会引发世界性的经济危机。汽车作为非必需消费品，行业的发展也必将受到巨大冲击，进而冲击到汽车零部件行业，为公司发展带来较大程度的不利影响。
2、市场竞争风险
目前，我国汽车零部件生产企业较多，竞争激烈，外资和合资企业凭借其资本、技术、管理、内部配套等优势，拥有较大的市场份额，而大多数民营企业规模较小，市场占有率偏低。随着我国汽车市场的发展，以及汽车消费需求的多样化，整车厂加快了新车型的推出速度，加大了对新能源汽车的投入力度，对零部件供应商的同步研发能力和及时供应能力提出了更高的要求。如果公司不能持续加大技术投入、提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、持续扩大产能、满足客户的及时供货需求，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
3、供应链风险
汽车零部件是整车生产的基础，一般来说，生产一辆整车需要上万个零部件。近两年来，汽车全球产业链供应受到强烈冲击，芯片等高端电子元器件由国外企业供应，加上国际政治影响，原材料涨价、物流不通畅等因素，存在部分零部件企业减缓生产或停线，从而影响整车厂的生产安排，存在整车厂停线风险，从而对公司产生较大程度不利影响。
4、股市波动的风险
宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
5、管理风险
在行业周期性下行的过程中，对公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等管理能力提出了更高的要求。若公司管理能力跟不上，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将可能会引发相应的管理风险。
四、重要事项
（一）现金分红情况
报告期内，根据《未来三年（2022－2024年）股东回报规划》及《公司章程》，公司实施了2022年度利润分配，以2022年末的总股本为基数，按每10股派发现金红利5.00元（含税），总计派发现金股利人民币111,532,534.00元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为97.06%。
本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
单位: 元 币种: 人民币
| 每10股送红股数（股） | 0.00 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 6.00 |
| 每10股转增数（股） | 0.00 |
| 现金分红金额（含税） | 133,839,040.80 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 162,642,948.60 |
| 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 82.29 |
| 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 | 0.00 |
| 合计分红金额（含税） | 133,839,040.80 |
| 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 82.29 |
（二）会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
1、会计政策变更的原因及时间
（1）财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。
（2）财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”），自2024年1月1日起施行。其中“关于售后租回交易的会计处理”的规定允许企业自发布年度提前执行。本公司自2023年度提前执行该规定。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的解释第16号、 17 号的有关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
本次会计政策的变更非公司自主变更，系公司执行财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
4、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的解释第16号、解释第17号的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。执行该规定不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）报告期内聘任、解聘会计师事务所情况
2023年5月11日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和2023年度内控审
计机构。
| 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 80.00 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 13 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 郭宪明、汪建维、王雅棋 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限 | 4、3、1 |
| 境外会计师事务所名称 | 无 |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 20.00 |
| 财务顾问 | ||
| 保荐人 |
（四）委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财总体情况
单位： 万元 币种： 人民币
| 类型 | 资金来源 | 发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 47,000.00 | 28,000.00 | 0.00 |
| 券商理财产品 | 自有资金 | 2,000.00 | 3,005.00 | 0.00 |
2、报告期内，单笔委托理财均按照相关规定予以披露。
五、环境与社会责任
（一）环境信息具体情况
| 是否建立环境保护相关机制 | 是 |
| 报告期内投入环保资金（单位：万元） | 0.00 |
1、有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
报告期内，公司合并报表范围内的所有子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位；公司所有子公司均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范，建立了环境突发事件综合和专项应急预案，环保设施及自动监控设备稳定运行；公司历年对各厂区的废水、废气、厂界噪声的定期检测，均符合国家标准；各厂区的所有废物（一般废物和危险废物）均设置专用贮存场地，并按要求采取了必要的防范措施；危险废物执行转移联单制度，委托专业单位安全处置。报告期内，公司严格遵守国家环保法律法规，不存在违反环保法律法规的行为，未发生过环境污染事故，无环保诉求信访以及其他环保违法违规行为，也未因环境违法行为而受到过环保行政处罚。
2、在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
| 是否采取减碳措施 | 是 |
| 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） | 1,704.07 |
| 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等） | 使用清洁能源发电 |
说明：公司利用厂房屋顶安装太阳能板进行发电，报告期内全年太阳能发电用电量为170.92万千瓦时，约占公司报告期全年总用电量的10.71%。按每千瓦时减排0.997千克二氧化碳计算，减少排放二氧化碳当量1,704.07吨。
（二）社会责任工作具体情况
1、坚持依法合规运营，保护全体股东和各相关方的合法权益
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的要求，完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，有效运行公司内控体系，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层均严格按照内控制度的要求规范运行，切实维护公司、股东及其它相关方的合法权益。
2、认真履行信息披露义务，维护投资者良好关系
公司坚持信息披露工作真实、准确、完整、公平、及时，保证信息披露的效率和质量，满足广大投资者的信息需要，为投资者理性决策提供依据。公司制定了《信息披露事务管理制度》指导信息披露工作；指定董事会秘书负责信息披露工作；指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，以保证所有股东都能公平地获取信息。
3、严格遵守上市承诺，合理分红，回报股东
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司承诺与相关规定，公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
报告期内，公司实施了2022年度利润分配：以2022年末的总股本为基数，按每10股派发现金红利5.00元（含税），共计111,532,534.00元，占年度归属于上市公司股东的净利润的比率为97.06%。
4、依法纳税，经济效益和社会效益共同成长
公司自成立以来，诚信经营，依法纳税，纳税额逐年有所增加。报告期内，公司依法实际缴纳各项税费8,705.61万元，为当地经济发展做出了应有的贡献。
5、保障职工权益
公司坚持以人为本的原则，视员工队伍为公司最宝贵的资产。在追求经济效益的同时，也同步追求社会效益的最大化。在公司持续发展壮大的过程中，企业职工收入快速增长；公司积极为职工提供各种职业技能和安全生产培训，提升职工的岗位适应能力和技能水平；公司高度重视安全生产，连续被评为安全生产标化企业。
6、保护客户和供应商的合法权益
公司注重上下游产业链的权益保护。为客户提供质量稳定、交货及时、价格具有竞争力的产品以保障客户的权益；为供应商合情合理定价、及时支付货款以保障供应商的合法权益。
7、公益性捐赠
（1）自2019年起，公司与宁波市鄞州区慈善总会合作，设立慈善冠名基金，每年向鄞州区慈善总会捐赠现金25万元，累计捐赠120万元，助力鄞州区各类慈善和公益事业。
（2）报告期内向鄞州区红十字会捐赠人民币3万元。
（3）报告期内向鄞州区潘火街道“星火”教育共富基金捐赠人民币5万元。
报告期内，捐赠情况如下：
| 对外捐赠、公益项目 | 数量/内容 | 情况说明 |
| 总投入（万元） | 33.00 | |
| 其中：资金（万元） | 33.00 | |
| 物资折款（万元） | ||
| 惠及人数（人） |
六、信息披露情况
公司指定的披露媒体为：上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。报告期内，公司严格按照有关法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，以保证所有股东都能公平地获取信息。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
2024年5月10日
附件二：《2023年度财务决算报告》
2023年度财务决算报告
一、财务报表审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2024]第ZF10368号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁波高发2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 1,263,478,136.81 | 1,037,462,062.92 | 21.79 | 942,000,358.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 162,642,948.60 | 114,913,354.22 | 41.54 | 145,463,099.06 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 145,938,805.16 | 102,294,481.28 | 42.67 | 130,368,293.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 102,232,310.83 | 132,268,695.85 | -22.71 | 160,258,054.77 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,015,221,165.41 | 1,964,110,750.81 | 2.60 | 1,927,545,930.59 |
| 总资产 | 2,521,272,733.21 | 2,314,569,698.09 | 8.93 | 2,247,916,842.70 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.73 | 0.52 | 40.38 | 0.65 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.73 | 0.52 | 40.38 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.65 | 0.46 | 41.30 | 0.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.25 | 5.91 | 增加2.34个百分点 | 7.63 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.40 | 5.26 | 增加2.14个百分点 | 6.91 |
三、 报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量
（一）财务状况
1、资产负债情况
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 318,613,560.78 | 12.64 | 531,875,861.70 | 22.98 | -40.10 | 注1 |
| 应收账款 | 353,184,092.38 | 14.01 | 233,539,608.17 | 10.09 | 51.23 | 注2 |
| 应收款项融资 | 225,007,564.80 | 8.92 | 注3 | |||
| 投资性房地产 | 2,848,363.69 | 0.11 | 注4 | |||
| 在建工程 | 205,183,422.44 | 8.14 | 41,857,720.48 | 1.81 | 390.19 | 注5 |
| 递延所得税资产 | 13,877,160.88 | 0.55 | 9,105,969.00 | 0.39 | 52.40 | 注6 |
| 应付票据 | 80,580,000.00 | 3.20 | 61,590,000.00 | 2.66 | 30.83 | 注7 |
| 应付账款 | 280,352,855.42 | 11.12 | 177,730,988.47 | 7.68 | 57.74 | 注8 |
| 合同负债 | 15,726,837.28 | 0.62 | 10,874,929.06 | 0.47 | 44.62 | 注9 |
| 其他流动负债 | 4,383,271.85 | 0.17 | 9,651,086.64 | 0.42 | -54.58 | 注10 |
| 租赁负债 | 10,020,143.69 | 0.40 | 注11 | |||
| 预计负债 | 21,678,472.25 | 0.86 | 16,597,173.00 | 0.72 | 30.62 | 注12 |
其他说明1）报告期末交易性金融资产余额较上年末余额下降40.10%主要系报告期内理财产品到期赎回后再购买减少使得公司期末持有的理财产品余额较上年末减少所致；2）报告期末应收账款余额较上年末余额上升51.23%主要系报告期内第四季度营业收入较上年同期明显上升使得期末回款期内的应收账款余额较高所致；3）报告期末应收款项融资余额较上年末余额有所增加主要系报告期内将信用等级良好的银行承兑汇票余额转入该科目列报所致；4）报告期末投资性房地产余额较上年末余额有所增加主要系报告期内将公司经营性租出的不动产转入该科目列报所致；
5）报告期末在建工程余额较上年末余额上升390.19%主要系报告期内全资子公司高发电子厂房建设工程持续投入所致；
6）报告期末递延所得税资产余额较上年末余额上升52.40%主要系报告期内所得税可抵扣时间性差异项目“信用减值准备”、“QS费用”和“租赁负债”发生额较上年同期增加使得递延所得税资产增加所致；
7）报告期末应付票据余额较上年末余额上升30.83%主要系报告期内随着营业收入的增加材料采购相应增加使得使用银行汇票支付的货款金额也相应增加所致；
8）报告期末应付账款余额较上年末余额上升57.74%主要系报告期内随着第四季度营业收入的增加材料采购相应增加以及全资子公司高发电子应付工程款增加所致；
9）报告期末合同负债余额较上年末余额上升44.62%主要系报告期内预收货款增加所致；
10）报告期末其他流动负债余额较上年末余额下降54.58%主要系报告期内股票融资融券金额减少所致；
11）报告期末租赁负债余额较上年末余额增加主要系报告期内租入厂房在新租期内尚未支付的租赁金额形成租赁负债余额而上年末租入厂房在原租期内的租金已全部支付所致；
12）报告期末预计负债余额较上年末余额上升30.62%主要系报告期内产品质量保证金增加所致。
2、应收账款情况
(1). 按账龄
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内 | 367,688,832.37 | 248,979,961.71 |
| 1至2年 | 10,774,341.31 | 3,695,577.10 |
| 2至3年 | 2,596,828.82 | 5,401,756.04 |
| 3年以上 | 40,418,857.23 | 35,565,753.02 |
| 坏账准备 | -68,294,767.35 | -60,103,439.70 |
| 合计 | 353,184,092.38 | 233,539,608.17 |
宁波高发2023年度股东大会会议资料
（2）按坏账计提方法分类：
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | 47,549,748.12 | 11.28 | 47,549,748.12 | 100.00 | 46,334,496.76 | 15.78 | 46,334,496.76 | 100.00 | ||
| 按组合计提坏账准备 | 373,929,111.61 | 88.72 | 20,745,019.23 | 5.55 | 353,184,092.38 | 247,308,551.11 | 84.22 | 13,768,942.94 | 5.57 | 233,539,608.17 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 373,929,111.61 | 88.72 | 20,745,019.23 | 5.55 | 353,184,092.38 | 247,308,551.11 | 84.22 | 13,768,942.94 | 5.57 | 233,539,608.17 |
| 合计 | 421,478,859.73 | 100.00 | 68,294,767.35 | / | 353,184,092.38 | 293,643,047.87 | 100.00 | 60,103,439.70 | / | 233,539,608.17 |
（2）按单项计提坏账准备：
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 北汽银翔及其关联方 | 14,903,143.12 | 14,903,143.12 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 湖南猎豹及其关联方 | 3,157,138.93 | 3,157,138.93 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 观致汽车有限公司 | 4,146,832.62 | 4,146,832.62 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 重庆力帆及其关联方 | 1,329,194.87 | 1,329,194.87 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 众泰及其关联方 | 11,123,020.90 | 11,123,020.90 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 一汽红塔云南汽车制造有限公司 | 3,673,665.34 | 3,673,665.34 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 天际汽车科技集团有限公司 | 1,131,209.10 | 1,131,209.10 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 其他 | 6,870,291.88 | 6,870,291.88 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合计 | 46,334,496.76 | 46,334,496.76 | 100.00 | / |
宁波高发2023年度股东大会会议资料
按组合计提坏账准备：
单位： 元 币种： 人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 367,621,033.16 | 18,381,051.66 | 5.00 |
| 1至2年 | 4,255,308.75 | 851,061.75 | 20.00 |
| 2至3年 | 1,079,727.76 | 539,863.88 | 50.00 |
| 3年以上 | 973,041.94 | 973,041.94 | 100.00 |
| 合计 | 373,929,111.61 | 20,745,019.23 | |
(3) 坏账准备的情况
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 46,334,496.76 | 3,369,408.62 | 2,154,157.26 | 47,549,748.12 | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 13,768,942.94 | 6,976,076.29 | 20,745,019.23 | |||
| 合计 | 60,103,439.70 | 10,345,484.91 | 2,154,157.26 | 68,294,767.35 | ||
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
| 单位 名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 80,018,975.47 | 80,018,975.47 | 18.99 | 4,000,948.77 | |
| 第二名 | 22,746,792.42 | 22,746,792.42 | 5.40 | 1,137,339.62 | |
| 第三名 | 21,448,045.58 | 21,448,045.58 | 5.09 | 1,072,402.28 | |
| 第四名 | 17,211,142.49 | 17,211,142.49 | 4.08 | 860,557.12 | |
| 第五名 | 10,924,783.28 | 10,924,783.28 | 2.59 | 546,239.16 | |
| 合计 | 152,349,739.24 | 152,349,739.24 | 36.15 | 7,617,486.95 |
3、存货情况
（1）存货分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 39,670,839.47 | 39,670,839.47 | 41,094,647.33 | 41,094,647.33 | ||
| 在产品 | 10,181,511.48 | 10,181,511.48 | 9,205,277.59 | 9,205,277.59 | ||
| 库存商品 | 57,681,559.13 | 2,240,901.37 | 55,440,657.76 | 78,718,326.28 | 2,522,372.18 | 76,195,954.10 |
| 发出商品 | 93,518,464.04 | 1,747,942.49 | 91,770,521.55 | 63,701,441.69 | 63,701,441.69 | |
| 合计 | 201,052,374.12 | 3,988,843.86 | 197,063,530.26 | 192,719,692.89 | 2,522,372.18 | 190,197,320.71 |
(2)存货跌价准备及合同履约成本减值准备
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 2,522,372.18 | 1,531,180.83 | 1,812,651.64 | 2,240,901.37 | ||
| 发出商品 | 1,747,942.49 | 1,747,942.49 | ||||
| 合计 | 2,522,372.18 | 3,279,123.32 | 1,812,651.64 | 3,988,843.86 | ||
（二）经营成果
1、利润表情况
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,263,478,136.81 | 1,037,462,062.92 | 21.79 |
| 营业成本 | 958,322,242.49 | 796,907,056.62 | 20.26 |
| 销售费用 | 45,884,555.60 | 38,672,386.54 | 18.65 |
| 管理费用 | 38,359,985.97 | 30,161,782.10 | 27.18 |
| 财务费用 | -20,806,338.52 | -23,520,790.29 | -11.54 |
| 研发费用 | 62,437,916.47 | 56,236,119.34 | 11.03 |
说明：
营业收入变动原因说明：报告期营业收入上升21.79%，主要系报告期内变速操纵器和电子油门踏板因市场份额提升推动销售数量增加使得营业收入增加所致；营业成本变动原因说明：报告期营业成本上升20.26%，主要系随营业收入增加而成本相应增加所致；销售费用变动原因说明：报告期销售费用上升18.65%，主要系仓储费、业务招待费和租赁费等费用增加所致；管理费用变动原因说明：报告期管理费用上升27.18%，主要系职工薪酬和业务招待费等费用增加所致；财务费用变动原因说明：报告期财务费用下降11.54%，主要系存款利息收入下降所致；研发费用变动原因说明：报告期研发费用上升11.03%，主要系研发人员薪酬及投入材料等费用增加所致；
2、主营业务收入构成情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 汽车零部件 | 1,243,344,060.59 | 939,836,589.87 | 24.41 | 22.86 | 20.36 | 增加1.57个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 变速操纵器及软轴 | 636,937,664.03 | 467,223,434.16 | 26.65 | 31.58 | 35.54 | 减少2.15个百分点 |
| 汽车拉索 | 232,234,763.14 | 187,529,207.81 | 19.25 | -1.67 | -6.70 | 增加4.35个百分点 |
| 电子油门 | 231,424,744.20 | 175,383,631.09 | 24.22 | 23.13 | 15.22 | 增加5.20个百分点 |
| 其他 | 142,746,889.22 | 109,700,316.81 | 23.15 | 37.48 | 32.26 | 增加3.03个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 1,243,344,060.59 | 939,836,589.87 | 24.41 | 22.86 | 20.36 | 增加1.57个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直销 | 1,243,344,060.59 | 939,836,589.87 | 24.41 | 22.86 | 20.36 | 增加1.57个百分点 |
3、主营业务成本情况
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 汽车零部件 | 料工费 | 939,836,589.87 | 100.00 | 780,853,699.09 | 100.00 | 20.36 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 变速操纵器及软轴 | 直接材料 | 377,567,705.39 | 80.81 | 276,532,596.35 | 80.22 | 36.54 | |
| 人工及制造费用 | 89,655,728.75 | 19.19 | 68,167,331.37 | 19.78 | 31.52 | ||
| 汽车拉索 | 直接材料 | 151,801,187.41 | 80.95 | 160,727,204.11 | 79.97 | -5.55 | |
| 人工及制造费用 | 35,728,020.40 | 19.05 | 40,265,699.54 | 20.03 | -11.27 | ||
| 电子油门踏板 | 直接材料 | 141,951,155.74 | 80.94 | 122,007,689.69 | 80.15 | 16.35 | |
| 人工及制造费用 | 33,432,475.35 | 19.06 | 30,208,607.86 | 19.85 | 10.67 | ||
| 其他 | 直接材料 | 88,677,280.71 | 80.84 | 66,468,813.97 | 80.14 | 33.41 | |
| 人工及制造费用 | 21,023,036.12 | 19.16 | 16,475,756.20 | 19.86 | 27.60 | ||
4、费用
| 科目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 变动比例 % | 变动原因 |
| 销售费用 | 45,884,555.60 | 38,672,386.54 | 18.65 | 主要系仓储费、业务招待费和租赁费等费用增加所致 |
| 管理费用 | 38,359,985.97 | 30,161,782.10 | 27.18 | 主要系职工薪酬和业务招待费等费用增加所致 |
| 研发费用 | 62,437,916.47 | 56,236,119.34 | 11.03 | 主要系研发人员薪酬及投入材料等费用增加所致 |
| 财务费用 | -20,806,338.52 | -23,520,790.29 | -11.54 | 主要系报告期存款利息收入下降所致 |
| 信用减值损失 | 9,395,700.98 | 7,296,315.77 | 28.77 | 主要系报告期末应收账款账面余额增加所致 |
| 资产减值损失 | 3,279,123.32 | 2,522,372.18 | 30.00 | 主要系由于市场竞争激烈，公司部分产成品因成本较高而售价较低导致毛利为负而计提的存货跌价准备增加所致 |
| 所得税费用 | 17,360,458.88 | 19,619,781.53 | -11.52 |
主要系虽然报告期应纳所得税额较上年同期增加，但由于本报告期递延所得税资产影响税额较上年为大，使得报告期所得税费用较上年同期有所下降所致
5、研发投入
研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 62,437,916.47 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 62,437,916.47 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 4.94 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 |
6、现金流
| 项目 | 本期发生数 | 上年同期发生数 | 变动比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 102,232,310.83 | 132,268,695.85 | -22.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 29,305,280.20 | -338,584,921.98 | -108.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -106,356,840.19 | -120,521,011.97 | -11.75 |
报告期内：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期末经营性应收款项增加较上年同期为多所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期理财产品到期赎回后再购买减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内应收票据贴现收到款项增加所致。
四、预算执行情况
单位：万元
| 主要预算项目 | 2023年度实际 | 2023年度预算 | 完成情况 % |
| 营业收入 | 126,347.81 | 114,120.83 | 110.71% |
| 营业成本 | 95,832.22 | 87,659.78 | 109.32% |
| 期间费用 | 12,587.61 | 11,170.44 | 112.69% |
| 利润总额 | 17,979.07 | 14,778.62 | 121.66% |
| 净利润 | 16,243.03 | 12,620.44 | 128.70% |
报告期内，营业收入同比增加21.79%，完成预算任务的110.71%，优于行业；营业成本与营业收入同步；期间费用超出预算12.69%，主要系招待、仓储等费用上升，与营业收入情况几乎同步；利润总额和净利润超额完成预算，毛利率有所提升，盈利能力有所提升。
五、利润分配情况
报告期内，报告期内，公司实施了2022年度利润分配：以2022年末的总股本为基数，按每10股派发现金红利5.00元（含税），共计111,532,534.00元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为97.06%。
六、关联交易和对外担保情况
（一）关联交易情况如下：
公司及全资子公司宁波高发机械制造有限公司与公司控股股东宁波高发控股有限公司原签署的租赁协议于2023年1月19日到期。2023年1月11日，宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“宁波高发”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续租赁控股股东厂房暨关联交易的议案》。公司及全资子公司宁波高发机械制造有限公司（以下简称“高发机械”）分别继续租入公司控股股东宁波高发控股有限公司（以下简称“高发控股”）的厂房，建筑面积分别为：40,478.66㎡、4,531.99㎡，租赁期限均为两年，租金金额分别为：1,942.98万元、217.54万元，租金总金额为2,160.52万元。2023年1月11日交易各方签署了新的《厂房租赁合同》。报告期内，公司按照该租赁协议履行。
（二）非经营性资金占用及对外抵押、担保情况
1、公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
2023年度，公司不存在被控股股东、实际控制人及其附属企业违规占用资金的情况，亦不存在被其他关联方及其附属企业违规占用资金的情况。
2023年度，在经营性的其他关联资金往来方面，公司因租赁控股股东宁波高发控股有限公司厂房累计发生租金1,044.89万元（不含利息）；截至2023年12月31日，公司向控股股东累计支付厂房租赁保证金270万元，待租赁期满后收回。
2、公司2023年度对外担保情况
2023年度公司无对外担保事项，也无以前发生延续到本期未履行完毕的担保事项。公司能严格遵守执行中国证监会和公司章程等有关规定，严格控制对外担保的或有风险；报告期内，没有违规担保情况，较好地保护了投资者的合法权益。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会2024年5月10日