浙江梅轮电梯股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二零二四年五月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会议程 ...... 5
议案一：2023年度公司董事会工作报告 ...... 7
独立董事2023年度述职报告（章勇坚） ...... 12
独立董事2023年度述职报告（陆文才） ...... 19
独立董事2023年度述职报告（濮德意） ...... 26
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 33
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 36
议案四：关于公司2023年度利润分配 ...... 39
议案五：2023年年度报告全文及摘要 ...... 40议案六：关于续聘公司2024年度审计机构暨确认审计费用的议案 . 41议案七：关于公司2024年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案 . 46议案八：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 47
议案九：关于授权董事长决定投资理财事项的议案 ...... 48议案十：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 49
议案十一：关于修订公司章程的议案 ...... 54议案十二：关于修订公司股东大会议事规则和董事会议事规则的议案 ...... 55
议案十三：关于修订公司专门委员会工作细则的议案 ...... 56
议案十四：关于修订公司独立董事制度的议案 ...... 57
议案十五：关于修订公司对外担保制度的议案 ...... 58
议案十六：关于修订公司关联交易管理办法的议案 ...... 59
议案十七：关于修订公司投资者关系管理制度的议案 ...... 60
议案十八：关于向银行申请授信额度的议案 ...... 61议案十九：关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 ... 62
浙江梅轮电梯股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”“梅轮电梯”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、公司董事会具体负责大会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。
二、参会人员权利。出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向董事会办公室登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决票中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2024年4月20日载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江梅轮电梯股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（详见公告：2024-024）。
六、大会的计票程序。会议现场推举监事或股东代表作为监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票并当场公布表决结果。
七、会议期间要求。出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
浙江梅轮电梯股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024 年 5 月 10日（星期三）下午 14:30网络投票时间：2023 年 5 月 10 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道齐陶路888号浙江梅轮电梯股份有限公司办公大楼
三、主持：董事长钱雪林先生
四、记录：董事会秘书傅钤先生
五、会议出席对象：
1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司部分董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
六、主要议程：
（一）议程一：宣布会议开始及会议规则，介绍出席会议的股东、其他列席会议人员；
（二）议程二：审议会议议案；
1. 审议《关于公司董事会2023年度工作报告的议案》
2. 听取《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》
3. 审议《关于公司监事会2023年度工作报告的议案》
4. 审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
5. 审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
6. 审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
7. 审议《关于续聘公司2024年度审计机构暨确认审计费用的议案》
8. 审议《关于公司2024年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
9. 审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
10. 审议《关于授权董事长决定投资理财事项的议案》
11. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
12. 审议《关于修改公司章程的议案》
13. 审议《关于修订公司股东大会议事规则和董事会议事规则的议案》
14. 审议《关于修订公司专门委员会工作细则的议案》
15. 审议《关于修订公司独立董事制度的议案》
16. 审议《关于修订公司对外担保制度的议案》
17. 审议《关于修订公司关联交易管理办法的议案》
18. 审议《关于修订投资者关系管理制度的议案》
19. 审议《关于向银行申请授信额度的议案》
20. 审议《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
（三）议程三: 股东发言或提问，相关负责人答疑；
（四）议程四：推举监票人和计票人；
（五）议程五：对各项议案进行投票表决；
（六）议程六：统计表决结果，股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（七）议程七：主持人宣读表决结果和本次股东大会会议决议；
（八）议程八：见证律师宣读法律意见书；
（九）议程九：与会人员在股东大会决议和股东大会记录上签字；
（十）议程十：主持人宣布会议结束。
议案一：2023年度公司董事会工作报告
各位股东/股东代表：
我受董事会委托向本次股东大会作《2023年度董事会工作报告》，请各位予以审议。
一、2023年度公司经营情况概述
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。2023年全球经济逐步恢复，尤其是中国经济回升向好，房地产开发投资完成额降幅较去年收窄。根据国家统计局相关数据显示，2023年1-12月份商品房销售面积111,735万平方米，同比下降8.5%，市场开拓压力增加。
梅轮电梯在公司董事会的有效领导下，立足新起点，努力适应新形势，多措并举推进经营发展、推动项目建设，构建新利润增长点，掌握未来发展主动权。按既定目标和经营计划，积极把握电梯行业市场行情、抓住市场机遇，促进公司主营业务稳步发展。2023年度，公司抢抓国家扩大内需和深化供给侧结构性改革机遇，稳步推进电梯产业链的完善、延伸与增值，不断加快智能制造升级，实现企业高质量发展。
截至2023年12月31日，公司资产总额21.07亿元，负债总额9.10亿元，资产负债率为43.19%；归属于母公司所有者权益11.94亿元，加权平均净资产收益率7.02%，同比增加2.88个百分点。
2023年，面对巨大的竞争压力，公司始终保持围绕效率提升和产品质量管控，不断加强信息系统的优化改进，持续加大对核心技术的研发，同时引进经验丰富和创新思维的优秀人才，深化内部管理改革，优化内部控制管理体系，全面提升企业的管理水平和综合竞争力；对外加强合作，与南宁轨道交通集团有限责任公司、南宁市勘测设计院集团有限公司合资成立广西梅轮智能装备有限公司，开拓市场份额。2023年主要荣誉成果：荣获国家绿色供应链、国家知识产权示范企业、浙江省知识产权示范企业、省级工业互联网平台企业认定、浙江省5G全连工厂、浙江省首批数据官企业等多项荣誉，在第75届德国纽伦堡国际发明展获得金奖。
（一）公司总体经营情况
2023年，公司始终坚持高质量战略发展，继续全面深化管理变革，积极应对行业竞争带来的不利影响。2023年，公司实现营业收入95,529.33万元，同比减少6%；利润总额9,304.54万元，较上年同期增长79.49%；归属于上市公司股东的净利润8,184.78万元，同比增加75.60%。
（二）公司资产构成及费用变化情况
1、资产构成变化情况
应收账款方面，公司严格执行应收账款回款政策，加大催收力度，责任到人，与个人绩效相挂钩，有效保证了应收账款的及时回笼，减少经营活动现金流紧张给公司生产经营带来的风险。具体数据及与2022年的同期数据比较见附表。
| 项目 | 2023年（%） | 2022年（%） | 增减百分比 |
| 货币资金占总资产比重 | 41.06 | 31.24 | 9.82 |
| 预付款项占总资产比重 | 0.27 | 0.14 | 0.13 |
| 应收账款占总资产比重 | 12.62 | 12.24 | 0.38 |
| 存货占总资产比重 | 6.85 | 9.43 | -2.58 |
| 固定资产占总资产比重 | 15.62 | 18.10 | -2.48 |
| 在建工程占总资产比重 | 5.47 | 1.61 | 3.86 |
| 短期借款占总负债比重 | 4.40 | 2.02 | 2.38 |
2、费用及税收变化
2023年，公司管理、销售、财务三项费用具体数据及与2022年的同期数据比较见下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减比率（%） | 重大变动说明 |
| 销售费用 | 109,096,738.56 | 100,282,611.65 | 8.79 | |
| 管理费用 | 56,498,797.07 | 54,158,778.28 | 4.32 | |
| 财务费用 | -27,387,717.19 | -12,947,300.72 | 不适用 | 主要系本期银行存款利息收入较多所致。 |
3、公司现金净流量构成
单位：人民币 元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 重大变动说明 |
二、会计师意见
本年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。
三、2023年董事会日常工作
1、2023年度，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使自身的权利，在尽职完成日常工作的基础上，共召开9次会议，会议召集、提案、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席董事会，没有出现缺席会议的现象。同时，还制定了2023年度公司财务决算报告、2023年度利润分配方案等。董事会成员认真审议各项议案内容，并按公司章程规定的权限做出了有效决议。
2、董事会加强与公司监事会、经营管理层之间的沟通交流，确保信息畅通，提高董事会决策的针对性和实效性，加强董事会决策的执行力度。同时，依据内部控制的基本原则，进一步指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，努力形成“各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣”的内部控制组织架构，“程序合法，操作规范”的工作责任意识深入人心；同时，在现有各项内部制度的基础上，总结经验，扩大内控体系的覆盖面，细化风险控制点，不断推动内部控制管理水平的持续提升。
四、利润分配方案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为81,847,787.25元。截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为313,193,860.14元。经董事会决议，公司2023年度拟以分红派息登记日股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税)。截至本公告披露日，公司总股本 307,000,000股,其中回购股票专用账户持有本公司股份7,125,100.00股
| 经营活动产生的现金流量净额 | 201,550,008.33 | 188,783,679.27 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 85,398,168.67 | 291,890,791.34 | 主要系本期投资收回金额较上期减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -33,231,560.61 | 10,370,027.69 | 主要系上期向银行借款，收到银行短期借款资金流入，本期归还借款，产生资金流出所致 |
，该股份按规定不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利44,981,235.00元(含税)，实际派发现金分红的数额将根据股权登记日当日公司回购账户所持有的股份数情况进行相应调整。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号--回购股份》第八条的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、2024年度主要经营发展目标及工作重点
2024年，董事会将进一步加强公司发展战略研究，结合国内外经济形势和产业发展背景，顶层设计、统筹谋划，组织和领导公司经营层及全体员工以追求发展质量和效益为核心，指引公司发展方向。
（一）公司管理：进一步落实做好KPI指标考核，加强员工规范自身的建设，加强企业成本控制、维护工作秩序、提高工作效率、增加公司利润、增强企业品牌影响力，通过一定的程序建立健全相关制度，使公司的管理更上一层楼。
（二）公司治理：进一步完善法人治理结构和内控机制，将董事会的职能定位、公司的发展战略、企业文化与公司实际发展情况有机结合起来，健全公司的风险管控体系，提高公司治理水平，促进公司与投资者的良性互动，有效保障投资者利益，使公司发展更健康、更和谐、更快速。
各位股东，在过去的一年里，公司在股东大会、董事会的正确领导下，监事会的积极督促下，管理团队的不懈努力下，使得公司管理进步，效益稳定，资产状况优良，员工队伍稳定，股东权益得到很好保障。在这里，我代表董事会向股东给予的信任与支持，向经营班子付出的艰辛和努力表示最诚挚的感谢！
2024年，公司董事会将与大家一道，沿着企业改革发展之路，勇于变革、勇于创新，勤勉尽责，切实增强工作的责任感和使命感，切实增强工作的前瞻性和主动性，积极应对外部经营环境变化，立足于稳中求进，着眼于进中求好，不为
任何风险所惧、不被任何干扰所惑，砥砺奋进，不断提升决策效率和水平，增强风险意识，提升发展质量，改善经营管理，推进战略落地，积极贯彻股东大会决议，维护股东利益，不断提高公司核心竞争力，实现公司业绩的持续稳定增长。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
独立董事2023年度述职报告（章勇坚）
各位股东及股东代表：
作为浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等有关规定，在2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维 护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
章勇坚，男，1972年6月出生，浙江绍兴柯桥人，硕士，正高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾任绍兴越光会计师事务所副所长，现任浙江通达税务师事务所有限公司所长，浙江通大会计师事务所有限公司所长，绍兴市柯桥区工商联常委，绍兴市柯桥区会计学会外资分会会长。曾任浙江亚太药业股份有限公司独立董事、浙江华通医药股份有限公司独立董事、内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事，现任公司独立董事、浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将 自查情况报告提交公司董事会。
二、2023 年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2023年度，作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表 决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。
报告期内，公司共召开了9次董事会会议、3次股东大会；2023年7月董事会换届当选后，本人出席董事会会议 5次，出席公司股东大会 1次。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员， 本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提 供有力支持。报告期内，具体会议组织情况及本人会议出席情况如下：
1）报告期内审计委员会召开3次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月14日 | 1.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 2.《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 3.《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》 4.《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》 5.《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》 | 审议通过 |
| 2023年8月8日 | 1. 《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 | 审议通过 |
| 2023年10月17日 | 1. 《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》 | 审议通过 |
2）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月14日 | 1.《关于公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》 2.《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 | 审议通过 |
3）报告期内战略委员会召开1次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年7月22日 | 1.《关于拟对外投资暨签署合作框架协议的议案》 | 审议通过 |
3、议案审议情况
召开会议前，我主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员（包括公司管理层、财务、审计、会计师事务所）进行现 场和视频会议访谈，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项 议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的 推动作用。
4、学习调研及考察情况
报告期内，我认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益 的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公 司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供 事实依据。在审计委员会履职中，我联系财务部、立信会计师事务所等 相关人员了解公司财务与审计内控制度等执行情况，重点对公司的生产经营情 况、投资理财等情况进行关注，提出合理化建议。通过参加股东大会、关注公司e互动答复、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。2023年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。
5、公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给 予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，对独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及应当披露关联交易的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及内部控制评价报告的情况。2023年度，公司董事会审议半年度报告及三季度报告的主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况，本人同意将上述报告提交董事会审议。根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，公司董事会完成换届并聘任新一届高级管理人员，公司续聘范玉杰先生为公司财务总监。经审阅范玉杰先生的教育背景、任职经历、履职能力等相关材料，独立董事出具独立意见，本人认为其任职资格符合上市公司和证券公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市证券公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情况。公司聘任财务负责人的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年7月12日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任田建华为公司总经理的议案》《关于聘任钱雪根为公司副总经理的议案》《关于聘任钱锦为公司副总经理的议案》《关于聘任傅钤为公司副总经理及董事会秘书的议案》《关于聘任范玉杰为公司财务总监的议案》《关于聘任沈福为公司技术总监的议案》等事项，本人在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第一次会议审议的，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、同意公司董事会聘任田建华先生为公司总经理，聘任钱雪根先生为公司副总经理，聘任钱锦先生为公司副总经理，聘任傅钤先生为公司副总经理，聘任范玉杰先生为公司财务总监，聘任沈福先生为公司技术总监，任期均至第四届董事会任期届满之日止。 2、傅钤先生具备董事会秘书任职资格并已经上海证券交易所事先审核无异议，且不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形，同意聘任傅钤先生为公司第四届董事会秘书，任期至第四届董事会任期届满之日止；
3、公司聘任上述高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，上述人员符合担任公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅相关资料，我们认为上述相关人员具备担任公司相关高级管理人员的任职条件和履职能力，提名程序符合《公司章程》的相关规定，一致同意上述聘任事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及拟定董事、高级管理人员薪酬的情况。
2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划情况。
（十）关于对外担保及资金占用的情况
根据中国证监会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本人对公司2023年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况，没有发现损害公司利益或非关联股东利益的情况，且公司已相应履行了信息披露义务，公司内部决策程序合规，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定。
（十一）关于转让子公司资产
2023年10月30日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于转让子公司资产的议案》，子公司江苏施塔德电梯有限公司将位于淮安区经济开发区藏军洞路69号的厂房及土地转让给淮安新业电力建设有限公司楚明分公司。本人认为本次转让资产事项审议程序符合有关法律 、行政法规和规范性文件以及《公司章程》等的规定，本次转让的资产交易价格以资产评估报告确定的评估值作为定价依据，定价原则公允、合理，不会损害公司及其他股东 ，特别是中小股东的利益。因此我们一致同意本次转让资产事项。
（十二）信息披露的执行情况
公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，保证 2023 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，保持了自身独立性，忠实履行职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执 行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项，积极有效履行独立董事职 责，促进了公司董事会决策的科学性和合规性，并为公司决策和风险防范提供专 业意见和建议。
2024年，本人将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽 责
的履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，助力公司董事会科学决策，促进公司稳健发展。
独立董事：章勇坚2024年5月10日
独立董事2023年度述职报告（陆文才）
各位股东及股东代表：
作为浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等有关规定，在2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维 护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
陆文才，男，1962年11月出生，浙江绍兴柯桥人，大专学历，中共党员。2002年3月至今，任浙江中才轻纺有限公司总经理；2011年3月至今，任绍兴中地房产开发有限公司总经理；2018年3月至今，任浙江中奔汽车技术有限公司总经理，现任公司独立董事。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将 自查情况报告提交公司董事会。
二、2023 年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2023 年度，作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表 决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。
报告期内，公司共召开了9次董事会会议、3次股东大会；2023年7月董事会换届当选后，本人出席董事会会议 5次，出席公司股东大会 1次。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任审计委员会、提名委员会委员， 本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提 供有力支持。报告期内，具体会议组织情况如下：
1）报告期内审计委员会召开3次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月14日 | 1.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 2.《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 3.《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》 4.《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》 5.《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》 | 审议通过 |
| 2023年8月8日 | 1.《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 | 审议通过 |
| 2023年10月17日 | 1.《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》 | 审议通过 |
2）报告期内提名委员会召开3次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年2月1日 | 1.《关于提名钱雪林为公司总经理的议案》 | 审议通过 |
| 2023年6月2日 | 1.《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》 | 审议通过 |
| 2023年7月6日 | 1.《关于聘任田建华为公司总经理的议案》 2.《关于聘任钱雪根为公司副总经理的议案》 3.《关于聘任钱锦为公司副总经理的议案》 4.《关于聘任傅钤为公司副总经理及董事会秘书的议案》 5.《关于聘任范玉杰为公司财务总监的议案》 6.《关于聘任沈福为公司技术总监的议案》 | 审议通过 |
3、议案审议情况
召开会议前，我主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员（包括公司管理层、财务、审计、会计师事务所）进行现 场和视频会议访谈，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项 议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的 推动作
用。
4、学习调研及考察情况
报告期内，持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023 年本人积极参加相关部门组织的相关培训，包括上市公司董监高培 训班暨独立董事制度改革专题培训、独立董事后续培训等；并通过公司发送的公 司资讯月报、监管政策解读等多种方式，及时了解公司治理、调研交流、公司舆 情，以及资本市场行业政策信息及监管动态。重点对公司的生产经营情 况、投资理财等情况进行关注，提出合理化建议。通过参加股东大会、关注公司e互动答复、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。2023年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。
5、公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给 予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，对独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及应当披露关联交易的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及内部控制评价报告的情
况。
2023年度，公司董事会审议半年度报告及三季度报告的主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况，本人同意将上述报告提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，公司董事会完成换届并聘任新一届高级管理人员，公司续聘范玉杰先生为公司财务总监。经审阅范玉杰先生的教育背景、任职经历、履职能力等相关材料，独立董事出具独立意见，本人认为其任职资格符合上市公司和证券公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市证券公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情况。公司聘任财务负责人的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年7月12日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任田建华为公司总经理的议案》《关于聘任钱雪根为公司副总经理的议案》《关于聘任钱锦为公司副总经理的议案》《关于聘任傅钤为公司副总经理及董事会秘书的议案》《关于聘任范玉杰为公司财务总监的议案》《关于聘任沈福为公司技术总监的议案》等事项，本人在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第一次会议审议的，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、同意公司董事会聘任田建华先生为公司总经理，聘任钱雪根先生为公司副总经理，聘任钱锦先生为公司副总经理，聘任傅钤先生为公司副总经理，聘任范玉杰先生为公司财务总监，聘任沈福先生为公司技术总监，任期均至第四届董事会任期届满之日止。 2、傅钤先生具备董事会秘书任职资格并已经上海证券交易所事先审核无异议，且不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形，同意聘任傅钤先生为公司第四届董事会秘书，任期至第四届董事会任期届满之日止；
3、公司聘任上述高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，上述人员符合担任公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅相关资料，我们认为上述相关人员具备担任公司相关高级管理人员的任职条件和履职能力，提名程序符合《公司章程》的相关规定，一致同意上述聘任事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及拟定董事、高级管理人员薪酬的情况。
2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）关于对外担保及资金占用的情况
根据中国证监会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本人对公司2023年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况，没有发现损害公司利益或非关联股东利益的情况，且公司已相应履行了信息披露义务，公司内部决策程序合规，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定。
（十一）关于转让子公司资产
2023年10月30日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于转让子公司资产的议案》，子公司江苏施塔德电梯有限公司将位于淮安区经济开发区藏军洞路69号的厂房及土地转让给淮安新业电力建设有限公司楚明分公司。本人认为本次转让资产事项审议程序符合有关法律 、行政法规和规范性文件以及《公司章程》等的规定，本次转让的资产交易价格以资产评估报告确定的评估值作为定价依据，定价原则公允、合理，不会损害公司及其他股东 ，特别是中小股东的利益。因此我们一致同意本次转让资产事项。
（十二）信息披露的执行情况
公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，保证 2023 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
综上所述，本人在任职期间，认真审议了公司董事会、董事会专门委员会 和股东大会的各项议案并进行了表决，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在重大利益冲突的事项进行了监督，并作出了明确的 独立判断、发表了明确的独立意见，忠实的履行了独立董事勤勉尽责义务。
2024年，本人将继续秉承独立、谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，不断提高专业水平和决策能力，保持并加强与公司董事、 监事及高级管理人员的沟通，积极为公司各项经营管理献计献策，加大实地考察力度，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和特别是中小股
东的合法权益。
独立董事：陆文才2024年5月10日
独立董事2023年度述职报告（濮德意）
各位股东及股东代表：
作为浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等有关规定，在2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维 护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
濮德意，男，1964年9月出生，浙江绍兴柯桥人，中共党员。1986年8月-1990年3月，任绍兴县教育系统丝织一厂副厂长；1990年3月-1993年3月，任绍兴县三绸厂供销科长；1993年3月-1999年5月，任绍兴县联兴织造厂副总经理；1999年5月至今任浙江中意针绣有限公司董事长；2018年9月至今任浙江高度智能科技股份有限公司董事长，现任公司独立董事。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将 自查情况报告提交公司董事会。
二、2023 年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2023 年度，作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表 决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。
报告期内，公司共召开了9次董事会会议、3次股东大会；2023年7月董事会换届当选后，本人出席董事会会议 5次，出席公司股东大会 1次。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任提名委员会、薪酬与考核委员会委员， 本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提 供有力支持。报告期内，具体会议组织情况如下：
1）报告期内提名委员会召开3次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年2月1日 | 1.《关于提名钱雪林为公司总经理的议案》 | 审议通过 |
| 2023年6月2日 | 1.《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》 | 审议通过 |
| 2023年7月6日 | 1.《关于聘任田建华为公司总经理的议案》 2.《关于聘任钱雪根为公司副总经理的议案》 3.《关于聘任钱锦为公司副总经理的议案》 4.《关于聘任傅钤为公司副总经理及董事会秘书的议案》 5.《关于聘任范玉杰为公司财务总监的议案》 6.《关于聘任沈福为公司技术总监的议案》 | 审议通过 |
2）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月14日 | 1.《关于公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》 2.《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 | 审议通过 |
3、议案审议情况
召开会议前，我主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员（包括公司管理层、财务、审计、会计师事务所）进行现 场和视频会议访谈，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项 议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的 推动作用。
4、学习调研及考察情况
报告期内，本人现场实地走访公司，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行现场考察，听取公司管理层关于公司财务状
况、生产经营情况及重大决策事项等专题汇报。2023 年本人积极参加相关部门组织的相关培训，包括上市公司董监高培 训班暨独立董事制度改革专题培训、独立董事后续培训等；并通过公司发送的公 司资讯月报、监管政策解读等多种方式，及时了解公司治理、调研交流、公司舆 情，以及资本市场行业政策信息及监管动态。多次与公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书进行交流学习，提出合理化建议。通过参加股东大会、关注公司e互动答复、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。2023年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。
5、公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给 予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，对独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及应当披露关联交易的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及内部控制评价报告的情况。
2023年度，公司董事会审议半年度报告及三季度报告的主要数据。本人认
为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况，本人同意将上述报告提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，公司董事会完成换届并聘任新一届高级管理人员，公司续聘范玉杰先生为公司财务总监。经审阅范玉杰先生的教育背景、任职经历、履职能力等相关材料，独立董事出具独立意见，本人认为其任职资格符合上市公司和证券公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市证券公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情况。公司聘任财务负责人的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年7月12日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任田建华为公司总经理的议案》《关于聘任钱雪根为公司副总经理的议案》《关于聘任钱
锦为公司副总经理的议案》《关于聘任傅钤为公司副总经理及董事会秘书的议案》《关于聘任范玉杰为公司财务总监的议案》《关于聘任沈福为公司技术总监的议案》等事项，本人在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第一次会议审议的，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、同意公司董事会聘任田建华先生为公司总经理，聘任钱雪根先生为公司副总经理，聘任钱锦先生为公司副总经理，聘任傅钤先生为公司副总经理，聘任范玉杰先生为公司财务总监，聘任沈福先生为公司技术总监，任期均至第四届董事会任期届满之日止。 2、傅钤先生具备董事会秘书任职资格并已经上海证券交易所事先审核无异议，且不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形，同意聘任傅钤先生为公司第四届董事会秘书，任期至第四届董事会任期届满之日止；
3、公司聘任上述高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，上述人员符合担任公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅相关资料，我们认为上述相关人员具备担任公司相关高级管理人员的任职条件和履职能力，提名程序符合《公司章程》的相关规定，一致同意上述聘任事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及拟定董事、高级管理人员薪酬的情况。
2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）关于对外担保及资金占用的情况
根据中国证监会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，证监发〔2005〕120号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的规定，本人对公司2023年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况，没有发现损害公司利益或非关联股东利益的情况，且公司已相应履行了信息披露义务，公司内部决策程序合规，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定。
（十一）关于转让子公司资产
2023年10月30日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于转让子公司资产的议案》，子公司江苏施塔德电梯有限公司将位于淮安区经济开发区藏军洞路69号的厂房及土地转让给淮安新业电力建设有限公司楚明分公司。本人认为本次转让资产事项审议程序符合有关法律 、行政法规和规范性文件以及《公司章程》等的规定，本次转让的资产交易价格以资产评估报告确定的评估值作为定价依据，定价原则公允、合理，不会损害公司及其他股东 ，特别是中小股东的利益。因此我们一致同意本次转让资产事项。
（十二）信息披露的执行情况
公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，保证 2023 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，谨慎、忠实、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，行使表决权及发表事前认可意见、独立意见，充分发挥独立董事的作用，客观公正地保障了公司全体股东的合法权益。
2023 年，公司为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要的条件，对此深表感谢。
2024年，本人将按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉履行职责，不断加强学习，提升履职能力，进一步加强同公司董事会、监事会及经营管理层之
间的沟通与交流，发挥专长，促进公司规范运作，助力公司高质量发展，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：濮德意2024年5月10日
议案二：2023年度监事会工作报告
各位股东/股东代表：
以下由本人代表浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称公司）监事会，将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
2023年公司监事依法履行职责，主要工作情况如下：
（一）报告期内。监事会全体成员列席了2023年度董事会所召开的所有会议。
（二）报告期内，监事会积极关注本公司经营计划及决策，对公司经营决策的程序行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会十分关注和重视控股子公司的重大经营活动。
（四）报告期内，监事会认真监督董事会对股东大会决议的落实情况，积极维护公司所有股东的合法权益。
二、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议出席情况 | 通过决议 | 表决情况 | 关联监事回避情况 |
| 第三届监事会第十次 | 2023年4月26日 | 全体出席 | 1.关于公司监事会2022年度工作报告的议案 2.关于公司2022年度财务决算报告的议案 3.关于公司2022年度利润分配方案的议案 4.关于公司2022年年度报告及摘要的议案 5.关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 6.关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案 7.关于审议公司2023年第一季度报告的议案 8.关于修订公司监事会议事规则的议案 | 全体通过 | |
| 第三届监事会第十一次 | 2023年6月26日 | 全体出席 | 1.关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案 | 全体通过 |
第四届监事会第一次
| 第四届监事会第一次 | 2023年7月12日 | 全体出席 | 1.关于选举朱虹为监事会主席的议案 | 全体通过 | |
| 第四届监事会第二次 | 2023年8月23日 | 全体出席 | 1.关于公司2023年半年度报告及摘要的议案 | 全体通过 | |
| 第四届监事会第三次 | 2023年10月27日 | 全体出席 | 1.关于审议公司2023年第三季度报告的议案 | 全体通过 | |
| 第四届监事会第四次 | 2023年10月30日 | 全体出席 | 1.关于转让子公司资产的议案 | 全体通过 |
三、监事会对2023年度公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，公司 2023年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具的审计报告，其审计意见是客观公正的。
四、2024年度工作计划。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2024年度，监事将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结
构，提高治理水准。二是继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险
2024年度，监事会将继续加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法律法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。二是防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期了解并掌握控股子公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议并予以制止和纠正。三是经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在新的一年里，继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，进一步维护公司和股东的利益。
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司监事会
2024年5月10日
议案三：2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2024]第ZF10452号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况经营成果和现金流量。现将 2023 年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 955,293,330.99 | 1,016,245,503.94 | -6.00 | 1,059,606,185.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 81,847,787.25 | 46,610,666.68 | 75.60 | 43,909,620.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 68,135,372.96 | 26,808,261.32 | 154.16 | 36,484,802.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 201,550,008.33 | 188,783,679.27 | 6.76 | 34,678,201.49 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,194,082,751.55 | 1,140,664,853.40 | 4.68 | 1,116,970,150.68 |
| 总资产 | 2,106,910,604.77 | 1,978,868,970.97 | 6.47 | 1,930,983,201.15 |
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.27 | 0.15 | 80.00 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.27 | 0.15 | 80.00 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.22 | 0.09 | 144.44 | 0.12 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.02 | 4.14 | 增加2.88个百分点 | 3.96 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.84 | 2.38 | 增加3.46个百分点 | 3.18 |
二、财务状况分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 865,121,789.81 | 41.06 | 618,179,865.12 | 31.24 | 39.95 | 主要系本期公司经营、投资活动产生的现金流量净额增加所致 |
| 预付款项 | 5,790,958.09 | 0.27 | 2,806,730.29 | 0.14 | 106.32 | 主要系本期预付采购款增加所致 |
| 其他应收款 | 8,907,824.79 | 0.42 | 12,753,125.41 | 0.64 | -30.15 | 主要系公司本期支付投标保证金减少所致 |
| 其他非流动金融资产 | 142,942,200.00 | 6.78 | 291,692,200.00 | 14.74 | -51.00 | 主要系本期收回苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额所致 |
| 在建工程 | 115,187,281.51 | 5.47 | 31,890,601.19 | 1.61 | 261.20 | 主要系公司建设梅轮电梯智能制造研发中心项目所致 |
| 其他非流动资产 | 1,813,325.31 | 0.09 | 1,198,997.30 | 0.06 | 51.24 | 主要系本期较上期预付设备款增加所致 |
| 应付票据 | 123,681,210.19 | 5.87 | 86,970,000.00 | 4.39 | 42.21 | 主要系公司本期开具的银行承兑汇票增加且未到期所致 |
| 预收款项 | 369,655.30 | 0.02 | 0.00 | 100.00 | 主要系房屋出租收到的预收款 | |
| 其他应付款 | 108,431,094.33 | 5.15 | 79,229,432.54 | 4.00 | 36.86 | 主要系报告期新增施塔德厂房拆迁暂收款所致 |
| 其他综合收益 | 2,248,580.25 | 0.11 | 4,832,960.15 | 0.24 | -53.47 | 主要系按照所持有的瑞丰银行股权2023年12月31日收盘价调整本公司对持有的瑞丰银行股权投资的公允价值，产生其他综合收益，同时调整其他权益工具投资账面价值 |
三、经营成果分析
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 955,293,330.99 | 1,016,245,503.94 | -6.00 |
| 营业成本 | 695,010,108.43 | 797,064,849.95 | -12.80 |
| 销售费用 | 109,096,738.56 | 100,282,611.65 | 8.79 |
| 管理费用 | 56,498,797.07 | 54,158,778.28 | 4.32 |
| 财务费用 | -27,387,717.19 | -12,947,300.72 | 不适用 |
| 研发费用 | 39,572,378.13 | 41,199,221.26 | -3.95 |
（1）财务费用变动原因说明：主要系本期银行存款利息收入较多所致。
四、现金流分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 201,550,008.33 | 188,783,679.27 | 6.76% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 85,398,168.67 | 291,890,791.34 | -70.74% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -33,231,560.61 | 10,370,027.69 | -420.46% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -210,816.69 | -35,943.08 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 253,505,799.70 | 491,008,555.22 | -48.37% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 850,435,663.59 | 596,929,863.89 | 42.47% |
（1）投资活动产生的现金流量净额2023年比2022年减少，主要系本期投资收回金额较上期减少所致；
（2）筹资活动产生的现金流量净额2023年比2022年减少，主要系上期向银行借款，收到银行短期借款资金流入，本期归还借款，产生资金流出所致；
（3）汇率变动对现金及现金等价物的影响变动，主要系报告期汇率变动的影响所致；
（4）现金及现金等价物净增加额减少，主要系投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额减少所致；
（5）期末现金及现金等价物余额增加，主要系本期公司经营、投资活动产生的现金流量净额增加所致。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案四：关于公司2023年度利润分配
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为81,847,787.25元。截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为313,193,860.14元。公司2023年度拟以分红派息登记日股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税)。截至本公告披露日，公司总股本307,000,000股,其中回购股票专用账户持有本公司股份7,125,100.00股，该股份按规定不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利44,981,235.00元(含税)，实际派发现金分红的数额将根据股权登记日当日公司回购账户所持有的股份数情况进行相应调整。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号--回购股份》第八条的规定:“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案五：2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及相关规定，公司编制了《浙江梅轮电梯股份有限公司2023年年度报告及摘要》，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案六：关于续聘公司2024年度审计机构暨确认审计费用的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年年度股东大会聘任的2023年度财务报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期即将届满，立信会计师自上市以来一直被聘为公司的财务审计机构。在此期间，立信会计师在对公司年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为了保持公司会计报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，2024年公司的审计费用（财务审计和内部控制审计）为70万元。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度上市公司审计客户家数：671家，主要行业包括制造业和信息传输、软件和信息技术服务业，其中本公司同行业上市公司审计客户33家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 王昌功 | 2009年 | 2007年 | 2009年 | 2024年 |
| 签字注册会计师 | 吴宏量 | 2016年 | 2014年 | 2016年 | 2017年 |
| 质量控制复核人 | 朱作武 | 2011年 | 2009年 | 2010年 | 2023年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：王昌功
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 杭州园林设计院股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年 | 报喜鸟控股股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年 | 浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年-2023年 | 报喜鸟控股股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年-2023年 | 浙江森马服饰股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年-2023年 | 宁波色母粒股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年-2023年 | 久盛电气股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 神通科技集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 吴宏量
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2020年 | 浙江梅轮电梯股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019年-2022年 | 广宇集团股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年-2023年 | 浙江夜光明光电科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：朱作武
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年-2023年 | 常州祥明智能动力股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年-2023年 | 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年-2023年 | 浙江博菲电气股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年-2023 | 宁波德业科技集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
时间
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 年 | ||
| 2023年 | 杭州园林设计院股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 浙江梅轮电梯股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人及签字注册会计师王昌功、质量复核合伙人朱作武及签字注册会计师吴宏量最近 3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。上述人员过去三年没有不良记录。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2024年度审计费用为人民币70万元，其中财务审计费60万元、内控审计费10万元。
2、审计费用同比变化情况
| 2023 | 2024 | 增减% | |
| 年报审计收费金额（万元） | 60 | 60 | 0 |
| 内控审计收费金额（万元） | 10 | 10 | 0 |
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的生产经营情况以及财务状况有着清晰认识，在审计过程中，坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构暨确认审计费用的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用为人民币70万元（其中财务审计60万元，内控审计10万元），并同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案七：关于公司2024年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合公司实际情况，2024年度公司独立董事的津贴以及公司非独立董事、高级管理人员的薪酬方案如下：
1、独立董事 2023 年度薪酬（津贴）标准为每人每年人民币 5万元（税前）。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。
2、高级管理人员及担任公司管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》，在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案八：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
按照《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合本企业自身情况，公司监事会成员2024年度薪酬方案如下：
公司监事会成员均为公司在职员工，按照公司薪酬管理制度为执行标准领取在职岗位薪酬，不另外领取监事津贴。
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司监事会
2024年5月10日
议案九：关于授权董事长决定投资理财事项的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司投资、交易的决策效率，以及充分利用公司闲置资金，提高公司资金使用效率和增加公司收益，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》等的规定，现拟授权董事长钱雪林先生在不违背公司有关制度并保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营资金需求以及保证资金安全的前提下，决定自有资金最高金额不超过10亿元人民币的投资理财事项，该授权自本议案经董事会审议通过并经股东大会表决通过之日起12个月内有效。
公司使用自有闲置资金进行投资理财，不会影响公司正常的生产经营，并有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加快推动公司战略转型升级，提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》 等有关规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下:
一、具体内容
本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容:
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00 元。
（三）发行方式、发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式、发行价格和发行数量
1、定价方式、发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下:
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在股东大会授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行数量将根据竞价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目、补充流动资金和偿还债务等。本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
4、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
5、聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本 次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补 措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
11、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
二、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案十一：关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，公司拟修订公司章程，具体修订条款详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司关于修订公司章程的公告》及《浙江梅轮电梯股份有限公司章程》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案十二：关于修订公司股东大会议事规则和董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，公司拟修订股东大会议事规则和董事会议事规则，具体修订条款详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司股东大会议事规则》和《浙江梅轮电梯股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案十三：关于修订公司专门委员会工作细则的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关规定，公司拟修订专门委员会工作细则，具体修订条款详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司专门委员会工作细则》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案十四：关于修订公司独立董事制度的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》 自2023年9月4日起正式施行，该项制度对上市公司独立董事的管理要求进行了系统、全面的规定。为保证公司独立董事相关制度的规范性和有效性，公司拟对《独立董事制度》进行整体修订，具体修订条款详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司独立董事制度》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案十五：关于修订公司对外担保制度的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，公司拟修订公司对外担保制度，具体修订条款详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司对外担保制度》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案十六：关于修订公司关联交易管理办法的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司拟对公司关联交易管理办法进行整体修订，具体修订条款详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司关联交易管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案十七：关于修订公司投资者关系管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟对公司投资者关系管理制度进行整体修订，具体修订条款详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司投资者关系管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案十八：关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为加快公司战略转型升级，满足公司业务发展的资金需求，公司及子公司向银行申请总额不超过8亿元人民币的授信额度，授信期限为1年。
具体授信额度、授信品种及其他条款将以公司与银行最终签订协议为准。在授信期限内，上述授信额度可循环使用。实际授信金额将以各银行实际审批的额度为准。具体申请授信金额将视公司经营资金的实际需求来合理确定并分配授信额度的使用。
提请董事会在上述授信额度范围内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理相关授信申请事宜，并签署相应法律文件。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案十九：关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的等相关文件的规定和要求，并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《浙江梅轮电梯股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划制定的原则为：根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情况、股东（特别是公众投资者）的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性，保证利润分配尤其是现金分红信息披露的真实性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、 2024 - 2026 年股东回报规划具体内容
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
3、现金分红的条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20% 。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。
4、股票股利发放条件
公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10% 时，可以在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。
5、利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件的情况下，公司原则在每个会计年度结束后实施年度
利润分配，公司可根据盈利情况和资金状况进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
四、公司利润分配的决策机制
1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议：如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。
5、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
五、股东分红方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配事项。
六、股东回报规划的制定和修订机制
公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是公众投资者）的意见拟定，在公司董事会
审议通过后提交公司股东大会审议。如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应详细论证和说明原因，并由公司董事会提交议案报股东大会审批。本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并对该议案做出表决。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年5月10日