2023年年度股东大会会议资料
2024年5月16日
浙江·绍兴
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2024年3月29日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2024－012公告。
现场会议时间：2024年5月16日下午14:00
现场会议地点：中国黄酒博物馆多功能厅会议室（浙江省绍兴市越城区下大路557号）
网络投票时间：自2024年5月16日至2024年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2024年5月8日
会议参加对象：
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600059 | 古越龙山 | 2024/5/8 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
会议主持人：公司董事长孙爱保先生
现场会议议程：
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、推出计票人和监票人。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议公司2023年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 审议公司2023年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 审议公司2023年度财务决算报告及公司2024年度财务预算报告 | √ |
| 4 | 审议公司2023年年度报告及摘要 | √ |
| 5 | 审议公司2023年度利润分配预案 | √ |
| 6 | 审议关于2023年度董事、监事薪酬的议案 | √ |
| 7 | 审议关于聘任2024年度审计机构的议案 | √ |
| 8 | 审议关于修订和制定公司部分治理制度的议案 | √ |
| 9 | 审议关于修订《公司章程》的议案 | √ |
4、公司独立董事作2023年度述职报告
5、审议、表决
（1）股东或股东代表发言，回答股东提问
（2）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决。
（3）计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果
6、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
7、宣布决议和法律意见
（1）宣读股东大会表决结果
（2）主持人宣读股东大会决议
（3）律师宣读本次股东大会的法律意见
8、主持人宣布会议闭会
9、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议记录
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二〇二四年五月十六日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
股东大会会议须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本次股东大会的注意事项提示如下：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
二、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
三、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。
四、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
五、股东大会议案表决，采用记名投票表决。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
六、根据《公司章程》规定，股东大会（现场会议）审议事项的表决投票统计，由股东代表和公司监事参加并现场统计表决结果。
七、本次大会特邀上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○二四年五月十六日
2023年度股东大会会议资料之一
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
我受公司董事会的委托，向大会作2023年度董事会工作报告，报告已经公司董事会九届十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、2023年度公司经营情况的回顾与分析
2023年，面对复杂多变的市场环境和激烈竞争，公司坚定国粹自信、文化自信、产业自信，紧扣高质量发展主题，围绕“四化”战略，扎实推进提质攻坚各项工作，在产品研发、品牌推广、市场开拓、产业园建设等方面取得新成效，主要经营指标稳中求进、进中求优，整体呈现持续向好的发展态势。
2023年公司实现营业收入178,370.17万元，较上年同期增加
10.11%；实现利润总额53,827.78万元，比上年同期增加107.61%；归属于母公司所有者的净利润39,662.55万元，比上年同期增加
96.47%；扣除非经常性损益后的净利润19,148.09万元，比上年同期增加5.15%。报告期内重点开展以下几方面工作：
（一）发挥科研优势，推进产品创新创优
深入实施“好酒工程”，聚焦原料供应、生产工艺、技术研发、产品开发等关键领域，落实全员全过程质量管控模式，2023年公司产品外部监督抽检合格率100%。
1.强化原料源头把控。重点推进绍糯生产示范基地建设，优选育种，与鉴湖国家湿地公园联合打造绍糯基地7000亩，让优质绍糯成为高端黄酒标配。聚焦供应商精益管理，进一步规范采购程序，加大追责力度，通过考核评定淘汰不合格供应商18家，切实从源头把
好产品质量关。
2.加强生产过程管理。深入完善生产流程，严控工艺配方，严抓现场管理，加强工艺检查和考核力度，进一步提升工作质量和产品质量。科学合理安排生产计划，精准分析计划执行情况，优化改进生产工艺、仓储物流等环节节约用工用时，确保生产科学性和严谨性。古越龙山获评“国家级非物质文化遗产生产性保护示范基地”；古越龙山、女儿红、鉴湖酒坊、浮雕分公司成功申报绍兴市首批非遗工坊。
3.加大科研投入力度。以基础研究项目化、生产过程体系化和设计开发标准化为三大主攻方向，重点围绕黄酒基础研究加大经费投入，全年研发费用同比增长45.36%，取得较多有行业影响力的科研成果。其中“传统绍兴黄酒酿造真菌群落与多样性发生机制”等5项科研成果分别获中国酒业协会科学技术奖一等奖、中国发明协会创业创新奖一等奖、中国专利优秀奖、中国食品工业协会科技进步二等奖等荣誉；“绍兴东路黄酒女儿红特征风味物质研究”通过中国酒业协会科技成果鉴定；“绍兴东路酒生产技术规范”团体标准获中国酒业协会批准立项。
4.加快产品创新升级。充分利用公司基酒储量优势，围绕市场需求和年轻化目标，加强产品包装升级和酒体设计，开发适合现代消费者需求的新产品，相继发布迎合微醺经济和低度酒趋势的低聚糖黄酒、新派米酒、果露酒、全球首款糯米威士忌等。古越龙山“越糯绍兴酒”，女儿红“十八年桂花林藏”“仟挂陈皮露酒”，鉴湖酒坊“库藏2002年绍兴酒”，果酒公司“梅珀原味青梅酒”荣获青酌奖。
（二）聚焦目标市场，加快市场拓展培育
制定实施“一地一策”招商计划，全面“补空白、扫盲点、拓网点”，北拓西进，全国化市场拓展成效明显，并以“越酒行天下”主题加强海外推广，加速黄酒出海推进全球化进程。
1.持续完善销售渠道布局。全年新增经销商263家，填补北方24个地级市空白市场，最北经销点拓展到漠河。深耕成熟市场，宁波市场“名酒进名企”进驻54家，女儿红公司在江浙沪皖等地开展“四季风暴”行动，新增终端网店1万家以上。鉴湖公司聚焦精品化路线，“名酒”系列销售同比增长37%。电商渠道重点开拓直播业务，新增9个直播间，超额完成年度直播销售目标，2023年“双11”全网销售同比增长64%，包揽六大电商平台黄酒品类销售冠军。
2.持续构建全球化市场网络。全年新增海外客户7个，实现4个空白国家出口，完成招商项目13个。相继策划开展“日韩行”“迪拜行”“港澳行”“欧洲行”等海外推广活动。在东京成立全球首个绍兴酒侍酒师培训中心，首批20位学员已获认证，成为绍兴黄酒文化海外传播者。与南光集团开展合作，共同发布庆贺澳门回归二十五周年纪念酒。系列海外推广活动，进一步在全球范围内助推绍兴黄酒热，“只此青玉”海外销售实现较大幅度增长。
（三）坚持营销赋能，深化品牌运营推广
强力推进“越酒行天下”主题推广活动，成功策划“激情亚运会，微醺绍兴酒”亚运专题活动，古越龙山成为杭州亚运会国宴用酒，荣登亚运开幕欢迎、闭幕答谢国宴，获消费者点赞和亚组委认可致谢，品牌影响力进一步提升。
1.深化沉浸式体验。在全国开设品鉴馆（慢酒馆）53家，报告期内新增12家。开展“古越龙山”“女儿红”“状元红”三大品牌全国九馆同开活动，走进北京、福州、昆明、海口等十几个重点城市举办高端品鉴会及一桌式品鉴会490场。女儿红启动全新视觉识别系统，标准化打造“温渡酒馆”，开设西安和昆明首家品牌体验馆及专卖店，开展以“中国人的欢宴”为主题的系列桂花林藏高端品鉴会，更深推动经典与时尚深度融合。报告期内公司开展回厂游324批次，
累计近15万人次，不断深化沉浸式体验和场景化消费培育。
2.构建立体化营销体系。围绕“只此青玉”主题策划有影响力的营销活动，打造“小青玉”新IP，首创“7?9”节活动，发布“黄酒健康养生说”系列短视频，打好黄酒“健康养生牌”。深度参与2023中国国际黄酒产业博览会暨第29届绍兴黄酒节，举办“中华国酿 越酒之夜”绍兴黄酒全球推介会、女儿红国际云品会、龙年生肖酒全球发布会等活动。公司频频亮相迪拜世博会、世界互联网大会、中日韩工商大会、中国国际酒业博览会、中国质量大会等重大节会和活动，进一步提升品牌势能。2023年，古越龙山以516.99亿元的品牌价值第13次蝉联亚洲品牌500强，荣获中国流通协会营销金爵奖，“只此青玉”勇夺IWSC国际大赛双金。
（四）强化内部管理，推动企业效能提升
以高质量发展为目标，聚焦数实融合，持续推动企业降本增效和改革创新，加快项目建设，围绕重大工程、重点项目、重要领域全力推进除险保安工作，实现管理绩效迭代升级。公司荣获“中国酒业30年科技成果奖、30年文化双创奖”“中国酒业ESG公司治理优秀案例”等荣誉。
1.黄酒产业园（一期）主体建成。生产区域16个主要建筑单体
28.2万平方米建筑、各类生产设备、公用配套设施完成建设，截止2023年12月31日，累计完成投资总额10.28亿元，其中募集资金投资9.70亿元。项目应用行业首创的关键性技术，其中智能立体仓库年发货量超10万千升，可节约用工80%以上，年生产用电近80%可采用自产绿色能源解决，达到绿色低碳目标。
2.数字化改革高效推进。深化“一中心五平台”建设，积极谋划数据中台二期项目，开发经销商自助下单功能，推进控盘分利模式应用。引进全球排名第二的施耐德MES系统，实现产供销储环节的全
面协同管理。“一物一码”与“浙食链码”两码融合完成30余款主导产品的转码赋码，实现“一粒米到一滴酒”全链条追溯，得到省市两级市场监管局的认可，获得中国轻工业数字化转型创新成果奖。
3.引才育才成效显著。全面推行三年任期制管理，以绩效为导向推进市场化选聘、竞聘和契约化管理，通过成立“人才酿造院”激活员工队伍、激发干事热情。建立“管理、销售、技术”三通道制度，聚焦黄酒产业园建设、科研攻关、数字化改革等重点项目领域，创新“一人一策、一事一策”的柔性引才机制，全年引才30人，其中首位全职博士1名、硕士6人，古越龙山博士后工作站引进在职博士2人，进一步激活中高级人才创新动能。
4.特色党建亮点纷呈。举办“牢记总书记指示保护发展绍兴黄酒20周年大会”“学习二十大精神，争当先锋型党员”、开展图强争先“四个10”先进选树等系列主题活动和党课教育。通过设立“京生爱酒”强村公司增收“消薄”、合作打造青梅基地定向收购青梅、设立党建联建暨共富基金等方式，积极践行共同富裕示范区建设要求，公司荣获全市“共同富裕示范区市域范例建设突出贡献奖”先进集体。坚持对各项生产经营活动全面监督“体检”，实行纪检监察、审计督查、考核管理联动，确保权力的制约和监督。女儿红公司获评绍兴市“清廉国企”标杆企业、鉴湖公司获评绍兴市“五星双强”标杆企业。
二、董事会日常工作情况
（一）董事履职尽责情况
报告期内董事会召集股东大会1次，审议通过议案 10项，董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。召开董事会会议5次，审议通过议案 25项，高效审议通过了定期报告、修订《公司章程》、
年度预决算报告、年度利润分配方案、年度日常关联交易执行及预计、聘任高级管理人员、续聘会计师事务所、沈永和酒厂拆迁、转让参股公司股权等系列重大事项。充分发挥董事会各专门委员会职能作用，召开专门委员会会议 11次，审议通过了聘任高级管理人员、财务会计报告、续聘审计机构、内控自我评价报告、关联交易预计、募集资金存放与使用、董事和高管薪酬、年度经营计划等议案23项，为董事会决策提供专业意见。公司独立董事积极履职尽责，对董事会所有议案经认真审议后均投了赞成票，独立、客观、审慎地维护股东尤其是中小股东合法权益。
（二）公司治理体系建设情况
基于对公司未来发展的充足信心，从维护公司及全体股东利益出发，报告期内14位董监高增持本公司股份163.31万股，推动促进公司持续、稳定、健康发展，进一步提振市场信心。持续加强董监高管理，组织公司董事、监事、高管及相关人员参加上海证券交易所、浙江证监局、上市公司协会的专业培训共计18次，涉及上市公司监管政策、违规及稽查案例、全面注册制、独董新规、年报编制等上位法及实操层面内容，董监高培训覆盖率100%，进一步提升董监高合规履职意识和履职能力。结合副总经理人数变化及按登记机关对《公司章程》相关条款的表述要求进行了修订，完成独董新规落实情况自查等公司治理自查工作，进一步推动 ESG理念融入治理体系和业务体系，深入推进治理规范建设，在2023中国酒业ESG论坛上，荣获公司治理优秀案例。
（三）信息披露管理情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。年度内，公司披露临时公告
39份，定期报告4份，无需修订、更正及被交易所出具监管函的情形发生，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。
（四）投资者关系管理情况
公司致力于建立高效、流畅、透明的投资者互动通道，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动。报告期内通过上证 e 互动、投资者热线电话、现场调研、电话会议等方式，组织开展“鹏华酒之旅深度探访——投资者走进古越龙山”系列交流活动，定期报告后召开年度、半年度和季度业绩说明会，拓宽与投资者交流渠道，组织中央酒库、黄酒博物馆等实地参观，加强与广大投资者的互动沟通，深化投资者对公司和行业的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象。
三、2024年经营计划
2024年，公司继续坚持高端化、年轻化、全球化、数字化发展思路，扎实推进运营管理各项工作，结合行业发展现状和公司实际经营情况，2024年力争酒类销售增长12%以上，利润增长12%以上。重点做好以下几方面工作：
1.推进“好酒工程”，提升产品竞争力
（1）加强科研创新。加强黄酒酿造机理、健康因子等基础性研究，进一步在酿酒原料选择、糟烧白酒品质提升、果露酒等新品开发上创新研究，与高校科研团队加强合作，加快“不上头”技术的应用和产品覆盖，推进新技术成果转化落地，推动高新技术突破并走在前列。
（2）优化产品结构。进一步梳理产品，淘汰整合并重，以有效推动公司大单品战略。优化供应商评价体系，对供应商实施分级管理并强化考评，促进供应商品控管理提升，从源头确保产品优质安全。
加强与设计机构合作，从产品包装、新材料应用、酒体设计等方面进一步提升重点产品形象和附加值。
（3）强化生产管理。持续完善工艺流程精准工艺参数，对高端国酿1959系列、绍糯酒等产品实施更为严格的管理。 推进“一物一码”与“浙食链码”二码深度融合，全链条应用GM2D成果，实现质量管控迭代升级。充分发挥生产数字化管理平台作用，提高智能立体仓库的自动化程度和工作效率，加强对合作物流公司考核评估，持续推进产供储销系统的高效协同。
2．加强营销推广，提升市场拓展力
（1）推进全国化战略。深化落实“夯实基础、壮大腰部、决胜高端”的市场战略，全力拓展高端酒市场，聚焦国酿1959系列、青花醉系列核心高端产品，重点打造“只此青玉”核心大单品，拓展天纯系列、原酿系列等腰部产品。发挥浙江、上海、江苏、安徽、京津等龙头市场优势，带动其他区域加快市场拓展和消费培育，合理统筹北方空白市场的招商、育商、强商，打造核心样板市场，下沉渠道和产品，扎实推进北方市级、县级市场布局和拓展。
（2）拓展海外市场。继续策划有影响力的“越酒行天下”海外推广系列活动，发挥海内外“越商+越酒”的核心优势，利用古越龙山在全球各地的经销商、东京绍兴酒侍酒师培训中心、绍兴黄酒文化传播联盟等平台和资源，聚焦日本、港澳、欧美三大海外重点市场，招大商、招优商，开设古越龙山首个海外品鉴馆及海外仓，力争在跨境电商等项目取得新突破。
（3）开展“百千万”主题营销活动。在全球重点国家（地区）和全国县级以上行政区域百个以上城市，组织千场以上不同规格的营销推广活动，参与现场活动人数万人以上。锚定绍兴黄酒荣登国宴75周年、沈永和品牌创建360年等重大事件及糖酒会、酒博会、黄
酒节、封坛节、7?9节等各类节会活动，深挖品牌文化打造黄酒特色IP。全力建设品鉴馆、慢酒馆、小酒馆等落地营销载体，推广“文化+黄酒+美食”，开展“只此青玉”沉浸式营销。积极探索黄酒文化与中医文化等的结合，做好健康与养生的文章，深度挖掘和宣传古越龙山产品低度、养生属性及微醺雅饮的新风尚。
3．深化传承创新，提升产能引领力
（1）拓展传统酿造基地。保护并利用公司“国家级非遗生产性保护示范基地”、鉴湖酒坊“国家工业遗产”，全力创建古越龙山厂、女儿红公司省级非遗工坊基地，联合组建传统酿造基地，坚持传统工艺，走精品黄酒路线，重塑中国老名酒形象。
（2）做强智能酿造基地。加快新旧产能梯度转移，紧抓黄酒产业园一期工程（酿酒总厂）全面投产契机，以新园区酿造智能化、勾调数字化、物流无人化、生产绿色化“未来工厂”的效能优势和成本优势，推动黄酒产业提档升级，力争成为行业规模最大的智能酿造基地。
（3）建设新业态生产基地。开辟新业态生产基地（黄酒科创园），
开发生产果酒、露酒、米酒、糯米威士忌、女士黄酒等年轻时尚产品及高端料酒，统筹管理、营销、生产、招商等四大功能，积极探索新的运营模式，加快推进黄酒年轻化。
4．坚持改革赋能，提升企业管理力
（1）全力推进数字化改革。根据公司数字化改革总体规划，巩固一期成果启动二期数字中台，全面启用智慧园区管理系统，进一步完善优化“一中心五平台”，构建“一粒米到一滴酒”的全产业链数字化质量管控模式，切实提升企业管理效率。
（2）持续优化考核机制。深化经理层任期制和契约化管理，试点运用超额利润分享等中长期激励方式，重点做好独立下属子公司、
销售系统的绩效考核工作，推行品酒师和酿酒师薪酬激励办法，用足用好政策，进一步完善提升员工福利待遇。
（3）深入实施降本增效。实行“一部一策、一企一策”，建立健全规范有效的执行和管理机制，量化各项指标进行实绩考核，进一步增强全公司的成本意识和危机意识，以降本增效行动促进企业管理再上新台阶。
（4）有效提升本质安全水平。全面压实安全生产各级责任，坚持“隐患排查细之又细，问题整改实之又实，检查督查严之又严”的工作基调，加快构建企业风险隐患排查整治长效机制，切实落实安全防范举措，以高水平安全护航企业高质量发展。
（5）深化党建引领作用。争创“清廉国企”“五星双强”双标杆企业，引导全员敢为善为、创优争先。健全内控管理机制，不断完善以纪检监察、审计、监事三大监督为主体，实现对公司生产经营管理全方位、全过程监督。借助“人才酿造院”平台，加快青创队伍成长和年轻干部培养，完善管理干部“竞争上岗”、技术骨干“专技竞聘”、销售精英“揭榜挂帅”等多渠道人才选拔任用机制，创新教培模式，全面提升全员综合素养和业务技能。
四、可能面对的风险
1．市场竞争风险
公司为酒类消费品企业，与宏观经济波动有一定关联，经济环境和居民收入及消费能力等因素均对酒类需求产生影响，进而影响公司的经营业绩。在行业持续下行及酒类市场产品个性化、渠道碎片化、价格多元化趋势愈加明显背景下，黄酒行业发展面临严峻考验和挑战。黄酒有诸多内在优良品质且符合酒类消费趋势，公司在“四化”战略推进上持续发力并取得较好成效，但酒类市场竞争异常激烈，黄酒消费引导及全国性拓展尚需一定时间，且品牌建设和营销推广的持
续投入，将会导致公司在短期内面临较大的市场竞争风险，可能带来推广成效、盈利提升低于预期的风险。
公司将紧抓国潮、低度酒饮消费趋势，时刻关注市场新需求，将产区、产品与市场有机结合，在品质和饮用文化上下功夫，重点打好黄酒“文化牌”与“健康牌”。勇挑重担持续消费端培育，强化营销的系统性、精准性，加强与消费者的互动沟通，开拓更多细分消费场景和使用体验。优化厂商合作关系，整合优质资源加强市场渠道建设，顺应最新消费需求，打造核心大单品，打造品牌形象新活力，以在行业分化中取得竞争新优势。
2．企业经营风险
（1）经营管理风险
黄酒产品酿造主要原材料为糯米，其价格受产量、市场状况等因素的影响较大，如供求情况发生变化或者价格上涨将给公司生产带来较大的成本压力，以及近年来人工、物流、包材、环保等成本上涨，均给公司带来一定的成本压力。
（2）固定资产及折旧增加风险
公司黄酒产业园项目（一期）工程投资总额19.42亿元，2021年4月实施完成非公开发行股票再融资，募集资金总额 9.59亿元，全部用于该项目建设，项目生产区域建筑主体、各类生产设备、公用配套已于2023年年底完成建设。随着产业园项目（一期）工程建成并运营，将会导致固定资产的增长，预计2024年资产折旧将增加。若公司未来因面临严峻的行业竞争环境而使市场拓展及销售业绩未达到预期水平，公司短期内将存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响，存在净资产收益率、普通股每股收益下降的风险，对普通股股东的即期回报有摊薄等不利影响。
公司将加快企业数字化建设，进一步完善各环节信息化管理大
数据系统，开展全面预算管理和成本管理活动，提升资金使用效率，合理组织生产要素，实现产供储销协同工作，提升快速反应能力，切实有效降低企业管理成本。密切关注粮食市场及原辅材料价格的变化和趋势，及早部署、有序对接，对可能发生的风险作出及时应对。同时全力加强营销推广拓展市场，强化品牌建设，扎实推进产品高端化，以进一步提升企业整体竞争力和盈利水平。
3．食品安全风险作为食品生产企业，加强食品安全管理仍是企业经营工作之重。人民美好生活的需要对食品安全有了更高的新要求，且随食品安全法律体系更加完备，监管更为严格，在确保产品质量基础上，必须同时加强食品安全潜在风险分析和管理。
公司将持续强化产品质量责任意识和诚信意识，践行“做诚实人、酿良心酒”的食品安全方针，致力卓越绩效管理，从原材料源头把关，以合作方式自建糯米原料种植基地。持续强化原材料采购、生产加工、仓储物流、终端销售等整个过程的质量控制，完善产品溯源机制和应急预案机制。发挥公司科研实力，利用先进的技术设备，加强原辅材料的检验检测和黄酒基础性研究工作，确保食品安全可控、可追溯。以上报告，请各位股东及股东代表审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○二四年五月十六日
2023年度股东大会会议资料之二
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
监事会根据2023年履职情况编制了年度工作报告，已经公司监事会九届十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2023年度，公司监事会从维护公司利益和股东利益出发积极开展工作，依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真忠实地履行监督、检查职能，监事会成员列席了公司股东大会及董事会召开的各次会议,审查了公司财务运作情况，参与了公司重大决策、决定的研究，重点从公司依法运作、董事、经理层及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。
一、第九届监事会基本情况
公司第九届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，报告期内无人员变动情况。2024年1月，原职工代表监事刘红林先生因已到退休年龄，提请辞去公司监事职务，公司召开六届八次职工代表大会，选举陈永康先生为公司第九届监事会职工代表监事。
二、切实履行监督职能，对决策程序进行有效监督
报告期内监事会共召开四次会议，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，起到了必要的审核、监督作用。监事会通过列席董事会会议，充分掌握董事会的议事决策过程；列席总经理办公会议、生产协调会等，全面及时地了解公司经营情况，了解各条业务线工作的开展情况，加强沟通与联系，为顺利开展监督工作创造有利条件。
（一）报告期内会议召开情况如下：
1.2023年4月11日，召开第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了8项议案：《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及摘要》《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》《公司2022年度利润分配预案》《公司关于2022年度履行社会责任的报告》《公司2022年度内部控制自我评价报告》《公司2022年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司签订关联交易框架协议的议案》。
2.2023年4月24日，召开第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》《关于公司与东湖街道办事处签署<越城区国有土地上非住宅房屋征收货币补偿协议>的议案》。
3.2023年8月9日，召开第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4.2023年10月23日，召开第九届监事会第十四次会议，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
（二）报告期内发表的书面意见
报告期内，监事会对以下事项出具了书面意见：
1.对公司《2022年年度报告》发表书面审核意见；
2.对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表监事会书面意见；
3.对公司最近一次募集资金实际投入情况发布书面审核意见；
4.对公司《2023年第一季度报告》发表书面审核意见；
5.对公司《2023年半年度报告》、2023年1－6月《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表书面审核意见；
6.对公司《2023年第三季度报告》发表书面审核意见。
三、监事会对2023年度公司运作的独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会根据《公司法》等有关法律法规，对公司财务状况、生产经营状况进行了监督和检查。公司生产经营活动符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的要求，治理结构不断完善，内部控制有效，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主营业务科学决策，充分维护了股东和公司的合法利益，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了公司的季度、半年度和年度财务报告，签署确认意见并出具审核意见。监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易履行了必要的审批程序和披露义务，审议和表决程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。报告期内日常关联交易按年度预计计划执行，定价客观公允，程序合规，并真实、准确、完整地进行了披露，交易过程体现了公平、公正的原则，
没有损害公司及公司股东利益的情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）现金分红政策执行情况
公司积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。监事会对2022年度公司利润分配情况进行了核查，2022年度利润分配预案经2023年5月16日召开的公司2022年年度股东大会审议通过后，以总股本911,542,413股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元（税前）进行分配，利润分配方案于2023年6月2日组织实施完成，共分配股利7,292.34 万元，占2022年度净利润的36.12%，公司严格执行现金分红政策，决策程序合法有效，并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。
（五）督促公司的信息披露情况
监事会持续监督公司按照相关法律法规的要求，严格落实各项信息披露事宜，督促公司进一步建立、健全信息披露内部控制制度，进一步贯彻落实新《证券法》，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。报告期内发布定期报告 4 份和临时公告39份，公开披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发生公告打补丁的情形，未发生不对称信息披露的情况。
（六）内幕信息知情人登记制度的执行情况
报告期内公司按照证监会和上交所的相关要求，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，在定期报告等重大信息发布前，对相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程序。
（七）募集资金使用情况
监事会对募集资金的使用及存放情况进行核查，认为公司严格按照《募集资金管理制度》的规定合理、规范的使用募集资金，公司对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
四、2024年度工作重点
2024年，公司监事会将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规范运作，充分发挥监督职能，提高监督效率，全面维护公司和股东利益。重点做好以下几方面的工作：
1、按照法律法规，认真履行职责
2024年度，监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照上市公司规范治理要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，做好各项议题的审议工作。
2、加强监督检查，防范经营风险
监事会将不断加大对董事及高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；二是进一步加强内控体系建设，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正；三是经常保持与内部审计和会计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；四是重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施监督检查。
3、加强自身学习，提高业务水平
有计划地参加监管部门组织的有关培训和相关法律法规的学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。在过去的一年，监事会认真履行了自己的职责，对公司规范运作发挥了一定作用。2024年，监事会将进一步提高工作效率，更加有效地履行自己的职责，为促进公司持续良性发展、维护公司和股东利益发挥更大的作用。以上报告，请各位股东及股东代表审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二四年五月十六日
2023年度股东大会会议资料之三
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告
各位股东、各位代表：
报告已经公司董事会九届十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、2023年度财务决算
1、营业收入
2023年度实现营业收入178,370.17万元，比上年161,996.38万元增加16,373.79万元，增长10.11%。
2、成本费用情况
2023年营业总成本153,380.07万元，其中:
<1>、销售费用支出24,673.56万元，比上年17,961.64万元，增加6,711.92万元，增长37.37%，主要系公司2023年度公司加大营销宣传以及线上销售力度,计入销售费用的广告宣传及电商平台费用增长所致。
<2>、管理费用支出11,347.89万元，比上年10,123.89万元增加1,224万元，增长12.09%，主要系本期职工薪酬及办公费用等支出增长所致。
<3>、研发费用支出2,821.74万元，比上年1,941.24万元增加
880.5万元，增长45.36%，主要系公司加大研发投入所致。
<4>、财务费用支出-4,302.16万元，比上年-2,093.17万元，减少2,208.99万元，下降105.53%，主要是系公司本期利息收入增加所致。
3、盈利情况
2023年度实现利润总额53,827.78万元；归属于母公司所有者的净利润39,662.55万元，比上年20,187.82万元增加19,474.73万
元，增长96.47%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润19,148.09万元，比上年18,210.13万元，增加937.96万元，增长
5.15%。2023年营业毛利率37.58%，上年同期35.43%，增加了2.15个百分点，公司2023年度产品毛利率水平稳中有升。
4、资产负债情况
截止2023年12月31日，公司的资产总额为68.44亿元，较年初增加8.51%。负债总额为9.89亿元，较年初增加27.21%，资产负债率为14.46%。归属于母公司所有者权益合计为58.17亿元，增加
5.89%。每股净资产6.38元。2023年应收款项占营业收入比为8.41%，比上年同期的7.69%，增加了0.72个百分点。
5、现金流量情况
2023年度经营活动产生的现金流量净额为39,339.99万元，上年同期为20,694.04万元，增加18,645.95万元，主要系本期销售商品收到的现金增加所致。
2023年度投资活动产生的现金流量净额为-884.17万元，上年同期为30,035.22万元，减少30919.39万元, 主要系本期收回理财产品收到的现金较上年减少及处置固定资产收到的现金较上年增加所致。
2023年度筹资活动产生的现金流量净额为-7,579.98万元，上年同期为-7,719.82万元，与上年基本持平,主要系分配股利支出。
2023年度公司财务决算报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2024年度财务预算
根据公司2024年经营计划，结合上年经营实绩，2024年确保酒类销售和利润增长12%。以上报告请各位股东及股东代表审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二四年五月十六日
2023年度股东大
会会议资料之四
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2023年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
经公司第九届董事会第十六次会议审议通过的2023年年度报告及摘要，已按上海证券交易所的规定，于2024年3月29日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。2023年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上，现提请本次股东大会予以审议。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二四年五月十六日
2023年度股东大
会会议资料之五
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2023年 12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,343,916,416.11元（母公司报表口径）。根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，现拟定如下2023年度利润分配预案：
拟以总股本911,542,413股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.40元（含税）进行分配，共分配股利127,615,937.82元。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司董事会九届十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二四年五月十六日
2023年度股东大会会议资料之六
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于2023年度董事、监事薪酬的议案
各位股东、各位代表：
此议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2023年度经营绩效考核情况，拟定公司2023年度董事、高管薪酬方案。现将董事、监事薪酬提交股东大会审议。独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为5万/年（含税）。
单位：万元
| 姓 名 | 职 务 | 2023年度实际发放金额（税前） |
| 孙爱保 | 董事长 | 80.01 |
| 徐东良 | 副董事长、总经理 | 80.54 |
| 柏 宏 | 董事、副总经理 | 0 |
| 吕旦霖 | 董事、副总经理 | 0 |
| 李维萍 | 董事、副总经理、总会计师 | 0 |
| 周 鹤 | 董事 | 0 |
| 周杰忻 | 董事 | 0 |
| 谢 鹏 | 董事 | 61.20 |
| 毛 健 | 独立董事 | 5.00 |
| 吴 炜 | 独立董事 | 5.00 |
| 钱张荣 | 独立董事 | 5.00 |
| 罗 譞 | 独立董事 | 5.00 |
| 杨文龙 | 监事会主席 | 0 |
| 王铃铃 | 监事 | 27.02 |
| 陈永康 | 监事（2024年1月任职） | 0 |
| 刘红林 | 原职工代表监事 （2024年1月离任） | 36.02 |
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二四年五月十六日
2023年度股东大会会议资料之七
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于聘任2024年度审计机构的议案
各位股东、各位代表：
此议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号文件要求，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，天健会计师事务所已连续27年为公司提供审计服务工作，根据《管理办法》文件精神及要求，公司董事会审计委员会九届十六次会议提请董事会变更2024年年审会计师事务所并启动选聘工作。
公司通过公开招标方式于2024年2月23日完成会计师事务所选聘工作，中标机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计服务，并将《关于变更及聘任会计师事务所的议案》提交至公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
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2023年度股东大
会会议资料之八
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于修订和制定公司部分治理制度的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，证监会与财政部、国务院国资委联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《公司治理准则》《公司独立董事工作制度》《关联交易管理制度》及董事会四个专门委员会工作细则，制定了《公司会计师事务所选聘制度》。修订后及制定的治理制度已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
其中《关联交易管理制度》《公司治理准则》《公司独立董事工作制度》《公司会计师事务所选聘制度》需提交公司股东大会审议通过生效并实施，上述制度相应条款修订情况如下：
一、修订《公司独立董事工作制度》《公司治理准则》
1.独立董事的提名权新增“依法设立的投资者保护机构”，并明确提名人的回避原则“不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人”；
2.独立董事候选人条件新增“具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录”，最多在境内上市公司担任独立董事由“五家”改为“三家”；
3.新增“独立董事专门会议”章节，包括须经专门会议过半数同意后提交董事会审议的事项和特别职权事项，会议通知、召开、记录及表决程序要求；
4.明确独立董事每年在公司的现场工作时间“应当不少于十五
日”及现场工作要求。向独立董事提供的资料等新增“独立董事工作记录及专门委员会会议资料”、应当至少保存由“五年”延长至“十年”；
5.新增“独立性自查”，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；
6.对独立董事的提名、选举、更换条款作修订，并明确补选独立董事期间“提出辞职之日起或事实发生之日起六十日内完成补选”；
7.独立董事连续任职不得超过六年，并明确连续任职已满6年的36个月内不得被提名为独立董事候选人；
8.独立董事“连续三次”不出席董事会即可解除职务的次数缩减至“两次”，并明确董事会自该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除其职务。
二、修订《关联交易管理制度》
应当披露的关联交易，由独立董事应当发表事先认可意见和独立意见，修订为：应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议。
三、制定《公司会计师事务所选聘制度》
根据财政部、国务院国资委、中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及上交所相关规则，结合公司实际情况，制定本制度。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二四年五月十六日
2023年度股东大会会议资料之九
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》，及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟对《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司》（下称《公司章程》）相关条款进行修订。章程修订案已经第九届董事会第十六次会议审议通过，修订后的《公司章程》已披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。具体修订情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 | 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, |
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
| 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 新增 | 第二节 独立董事 |
| 第一百一十五条 公司制定独立董事工作制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章和的有关规定和《公司独立董事工作制度》执行。 | |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职权：…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， | 第一百二十九条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 |
| 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会负责制定各专门委员会工作规程，明确各专门委员会职责，规范各专门委员会的运作。 |
| 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。 | |
| 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十五条 副经理由经理提名，董事会聘任或解聘，副经理协助经理工作。 | 第一百五十七条 副经理、财务负责人由经理提名，董事会聘任或解聘，副经理协助经理工作。 |
| 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程和管 | 第一百五十八条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。负责办理信息披露事务、投资者关系管理、公司股权管理、筹备组织公司股东大会和董事会会议、协助董事会加强公司治理机制建设等事 |
| 理办法的有关规定。 | 宜。 公司制定《董事会秘书管理办法》，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程和管理办法的有关规定。 |
| 第一百八十条 利润分配的决策程序和机制 …… （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且 | 第一百八十条 利润分配的决策程序和机制 …… （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 |
| 累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 …… | 的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的意见（如有）。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 |
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。……
《公司章程》相关条款的修订以市场监督管理局登记的最终核准结果为准。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二四年五月十六日
2023年度股东大会
会议资料
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吴炜）
各位股东、各位代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定,本人吴炜作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人在2023年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的法律专业领域积累了丰富的经验，本人基本情况如下：
吴炜，1968年12月出生, 美国密执安州蒙东那大学商学院工商管理硕士。担任执业律师逾三十年，现任上海市通力律师事务所律师/合伙人。还担任中国体育仲裁委员会委员、中国法学会体育法学研究会副会长、国际体育仲裁院仲裁员、上海政法学院法律硕士研究生实践指导教师、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等社会职务。还担任中体产业集团股份有限公司的独立董事。于2018年7月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会履职情况
2023年，公司共计召开董事会5次，本人均出席了会议。
2、出席股东大会情况
2023年，公司共召开1次股东大会，本人作为独立董事亲自出席会议。
3、董事会专门委员会履职情况
2023年，公司共召开董事会审计委员会7次，薪酬与考核委员会会议1次，本人作为审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员均出席了会议。
（二）对年报编制、审计过程的监督
2023年，本人认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在公司年度报告的编制、审计过程中，切实按照《公司独立董事制度》的相关规定，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了管理层对本年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务部门、内审部门及年审注册会计师进行了充分、有效沟通。关注本次年度报告审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。
（三）进行现场考察和生产经营情况了解
2023年，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、管理层及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
2023年，本人与公司保持密切联系，并获取了大量作出独立判断所需的资料。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，
并及时准确传递，如有要求补充的资料能够及时进行补充，对未能全面了解的情况能够及时沟通说明，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司于2023年4月11日召开的第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，本人作为公司独立董事认为，公司发生的各项日常关联交易为公司日常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、对外担保及资金占用情况
截止2023年12月31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2023年公司无对外担保事项发生。
3、董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况
报告期内，根据绍兴市人民政府文件，聘任柏宏先生、吕旦霖女士、李维萍女士为公司副总经理，聘任李维萍女士为公司总会计师，本人作为公司独立董事，认真审阅上述人员简历及了解相关情况，未发现上述人员存在《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，聘任、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司高级管理人员任职资格。
2023年，本人作为公司独立董事，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2023年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预告和业绩快报。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘请该所为公司2023年度审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司拟以总股本911,542,413股为基数，向全体股东推出每10股派0.80元（税前）的现金分红方案。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。本人认真审核后认为，公司2022年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。
公司2022年度利润分配预案在2023年5月16日经2022年年度股东大会审议通过后，于2023年6月2日顺利完成每10股派发现金红利0.80元的分配方案，共计派发现金红利7,292.34 万元。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺都已及时履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2023年度，本人通过与公司董秘、董事会办公室等相关工作人员沟通，持续关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告，及时掌握公司信息披露的有关情况。经检查，公司均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。全年刊登公告共计43次（其中定期报告4次，临时公告39次），公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，切实保护了社会公众股东的合法权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
10、募集资金的使用情况
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，董事会按相关规定编制和披露募集资金存放与使用的半年度、年度专项报告。报告期内，公司在中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司绍兴分行的两个存储银行账户中存放的募集资金已按计划使用完毕，经公司、保荐机构与各存储银行商议，公司在上述存储银行办理了开立的募集资金专户销户手续。公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
2023年，公司董事会审计委员会共召开专门会议及年报沟通会共8次，审核了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、提请董事会变更会计师事务所等事项；提名委员会召开会议1次，对公司聘任高级管理人员的事项进行了审核；薪酬与考核委员会召开会议1次，对拟定的2022年度董事及高级管理人员的薪酬分配方案的事项进行了审核；战略决策委员会召开会议1次，讨论并确定了公司2023年工作思路。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2024年度，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：吴炜二○二四年五月十六日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（毛健）
各位股东、各位代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定,本人毛健作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人在2023年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人在黄酒酿造技术与工程专业领域积累了丰富的经验，本人基本情况如下：
毛健，1970年1月出生，工学博士，中共党员，江南大学教授、博士生导师。中组部“万人计划”领军人才，中国酒业协会黄酒分会副理事长、技术委员会主任。主要从事传统发酵食品研究及其相关产品深度开发与应用研究。其中《黄酒绿色酿造关键技术与智能化装备的创制及应用》项目以第一发明人荣获2017年度国家技术发明奖二等奖。还担任江苏恒顺醋业股份有限公司的独立董事。于2018年7月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会履职情况
2023年，公司共计召开董事会5次，本人均出席了会议。
2、出席股东大会情况
2023年，公司共召开1次股东大会，本人因公出差未能亲自出席，
本人已提前向公司请假说明情况，未出现无故缺席的情况。
3、董事会专门委员会履职情况
2023年，公司共召开董事会战略委员会会议1次，主要确定了2023年的工作思路和目标。本人作为战略委员会委员出席会议。
（二）对年报编制、审计过程的监督
2023年，本人认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在公司年度报告的编制、审计过程中，切实按照《公司独立董事制度》的相关规定，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了管理层对本年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务部门、内审部门及年审注册会计师进行了充分、有效沟通。关注本次年度报告审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。
（三）进行现场考察和生产经营情况了解
2023年，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、管理层及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
2023年，本人与公司保持密切联系，并获取了大量作出独立判断所需的资料。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，如有要求补充的资料能够及时进行补充，对未能全面了解的情况能够及时沟通说明，为独立董事工作提供了便利条件，
积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司于2023年4月11日召开的第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，本人作为公司独立董事认为，公司发生的各项日常关联交易为公司日常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、对外担保及资金占用情况
截止2023年12月31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2023年公司无对外担保事项发生。
3、董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况
报告期内，根据绍兴市人民政府文件，聘任柏宏先生、吕旦霖女士、李维萍女士为公司副总经理，聘任李维萍女士为公司总会计师，本人作为公司独立董事，认真审阅上述人员简历及了解相关情况，未发现上述人员存在《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，聘任、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司高级管理人员任职资格。
2023年，本人作为公司独立董事，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2023年度公司对董事及高级管
理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预告和业绩快报。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘请该所为公司2023年度审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司拟以总股本911,542,413股为基数，向全体股东推出每10股派0.80元（税前）的现金分红方案。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。本人认真审核后认为，公司2022年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。
公司2022年度利润分配预案在2023年5月16日经2022年年度股东大会审议通过后，于2023年6月2日顺利完成每10股派发现金红利0.80元的分配方案，共计派发现金红利7,292.34 万元。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺都已及时履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2023年度，本人通过与公司董秘、董事会办公室等相关工作人员沟通，持续关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告，及时掌握公司信息披露的有关情况。经检查，公司均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。全年刊登公告共计43次（其中定期报告4次，临时公告39次），公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，切实保护了社会公众股东的合法权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
10、募集资金的使用情况
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，董事会按相关规定编制和披露募集资金存放与使用的半年度、年度专项报告。报告期内，公司在中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司绍兴分行的两个存储银行账户中存放的募集资金已按计划使用完毕，经公司、保荐机构与各存储银行商议，公司在上述存储银行办理了开立的募集资金专户销户手续。公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
2023年，公司董事会审计委员会共召开专门会议及年报沟通会共8次，审核了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半
年度报告、2023年第三季度报告、提请董事会变更会计师事务所等事项；提名委员会召开会议1次，对公司聘任高级管理人员的事项进行了审核；薪酬与考核委员会召开会议1次，对拟定的2022年度董事及高级管理人员的薪酬分配方案的事项进行了审核；战略决策委员会召开会议1次，讨论并确定了公司2023年工作思路。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2024年度，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：毛健二○二四年五月十六日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（钱张荣）
各位股东、各位代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定,本人钱张荣作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人在2023年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的会计专业领域积累了丰富的经验，本人基本情况如下：
钱张荣，1968年12月出生，大专学历，注册会计师。1989年8月至1991年11月在绍兴第一印染厂任助理会计；1991年11月至1997年3月任绍兴县球销厂财务科长；1997年3月至2003年8月任绍兴县中国轻纺城管道燃气有限公司董事、财务部部长；2003年8月至2007年3月任浙江梅盛实业股份有限公司副总经理；2014年7月至2020年7月任浙江梅轮电梯股份有限公司独立董事。2007年3月至今任浙江冠南针纺染整有限公司财务总监。2022年7月任绍兴九丰半导体科技有限公司董事长，2023年3月任绍兴欧柏斯光电科技有限公司董事长。于2020年5月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会履职情况
2023年，公司共计召开董事会5次，本人均出席了会议。
2、出席股东大会情况
2023年，公司共召开1次股东大会，本人作为独立董事亲自出席会议。
3、董事会专门委员会履职情况
2023年，公司共召开董事会审计委员会8次，提名委员会会议1次，本人作为审计委员会主任委员及提名委员会委员均出席了会议。
（二）对年报编制、审计过程的监督
2023年，本人认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在公司年度报告的编制、审计过程中，切实按照《公司独立董事制度》的相关规定，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了管理层对本年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务部门、内审部门及年审注册会计师进行了充分、有效沟通。关注本次年度报告审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。
（三）进行现场考察和生产经营情况了解
2023年，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、管理层及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
2023年，本人与公司保持密切联系，并获取了大量作出独立判断所需的资料。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，
并及时准确传递，如有要求补充的资料能够及时进行补充，对未能全面了解的情况能够及时沟通说明，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司于2023年4月11日召开的第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，本人作为公司独立董事认为，公司发生的各项日常关联交易为公司日常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、对外担保及资金占用情况
截止2023年12月31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2023年公司无对外担保事项发生。
3、董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况
报告期内，根据绍兴市人民政府文件，聘任柏宏先生、吕旦霖女士、李维萍女士为公司副总经理，聘任李维萍女士为公司总会计师，本人作为公司独立董事和提名委员会委员，认真审阅上述人员简历及了解相关情况，未发现上述人员存在《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，聘任、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司高级管理人员任职资格。
2023年，本人作为公司独立董事，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2023年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预告和业绩快报。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘请该所为公司2023年度审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司拟以总股本911,542,413股为基数，向全体股东推出每10股派0.80元（税前）的现金分红方案。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。本人认真审核后认为，公司2022年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。
公司2022年度利润分配预案在2023年5月16日经2022年年度股东大会审议通过后，于2023年6月2日顺利完成每10股派发现金红利0.80元的分配方案，共计派发现金红利7,292.34 万元。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺都已及时履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2023年度，本人通过与公司董秘、董事会办公室等相关工作人员沟通，持续关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告，及时掌握公司信息披露的有关情况。经检查，公司均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。全年刊登公告共计43次（其中定期报告4次，临时公告39次），公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，切实保护了社会公众股东的合法权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
10、募集资金的使用情况
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，董事会按相关规定编制和披露募集资金存放与使用的半年度、年度专项报告。报告期内，公司在中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司绍兴分行的两个存储银行账户中存放的募集资金已按计划使用完毕，经公司、保荐机构与各存储银行商议，公司在上述存储银行办理了开立的募集资金专户销户手续。公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
2023年，公司董事会审计委员会共召开专门会议及年报沟通会共8次，审核了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、提请董事会变更会计师事务所等事项；提名委员会召开会议1次，对公司聘任高级管理人员的事项进行了审核；薪酬与考核委员会召开会议1次，对拟定的2022年度董事及高级管理人员的薪酬分配方案的事项进行了审核；战略决策委员会召开会议1次，讨论并确定了公司2023年工作思路。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2024年度，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：钱张荣二○二四年五月十六日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（罗譞）
各位股东、各位代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定,本人罗譞作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料， 客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人在2023年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的企业管理咨询专业领域积累了丰富的经验，本人基本情况如下：
罗譞，1977年1月出生，上海交通大学工商管理硕士，美国亚利桑那州立大学工商管理博士，曾先后供职于中欧国际工商学院、长江商学院，具有丰富的商学院管理经验，在中欧工商管理学院工作的5年期间负责大客户的管理，参与了诸多500强跨国企业以及中国本土知名企业培训项目的设计及实施。在长江商学院供职10年期间，作为助理院长分管长江商学院EMBA项目、高层管理教育项目以及校友事务，分管项目在中国商学院领域内持续领先。2013年，本人加入上海高级金融学院，为学院在短时间内打造出以金融为核心的从DBA项目、CEO项目、EMBA项目到高层管理培训项目的完整产品线，并为学院在金融类管理教育项目成为中国领先品牌起到了关键的作用。现任上海交通大学上海高级金融学院副院长。于2021年7月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会履职情况
2023年，公司共计召开董事会5次，本人均出席了会议。
2、出席股东大会情况
2023年，公司共召开1次股东大会，本人因身体原因未能亲自出席，本人已提前向公司请假说明情况，未出现无故缺席的情况。
3、董事会专门委员会履职情况
2023年，公司共召开董事会提名委员会1次，薪酬与考核委员会会议1次，本人作为提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员均出席了会议。
（二）对年报编制、审计过程的监督
2023年，本人认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在公司年度报告的编制、审计过程中，切实按照《公司独立董事制度》的相关规定，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了管理层对本年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务部门、内审部门及年审注册会计师进行了充分、有效沟通。关注本次年度报告审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。
（三）进行现场考察和生产经营情况了解
2023年，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、管理层及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
2023年，本人与公司保持密切联系，并获取了大量作出独立判断所需的资料。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，如有要求补充的资料能够及时进行补充，对未能全面了解的情况能够及时沟通说明，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司于2023年4月11日召开的第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，本人作为公司独立董事认为，公司发生的各项日常关联交易为公司日常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
2、对外担保及资金占用情况
截止2023年12月31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2023年公司无对外担保事项发生。
3、董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况
报告期内，根据绍兴市人民政府文件，聘任柏宏先生、吕旦霖女士、李维萍女士为公司副总经理，聘任李维萍女士为公司总会计师，本人作为公司独立董事和提名委员会主任委员，认真审阅上述人员简
历及了解相关情况，未发现上述人员存在《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，聘任、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司高级管理人员任职资格。
2023年，本人作为公司独立董事和薪酬与考核委员会委员，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2023年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预告和业绩快报。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘请该所为公司2023年度审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司拟以总股本911,542,413股为基数，向全体股东推出每10股派0.80元（税前）的现金分红方案。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。本人认真审核后认为，公司2022年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。
公司2022年度利润分配预案在2023年5月16日经2022年年度股东大会审议通过后，于2023年6月2日顺利完成每10股派发现金红利0.80元的分配方案，共计派发现金红利7,292.34 万元。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺都已及时履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2023年度，本人通过与公司董秘、董事会办公室等相关工作人员沟通，持续关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告，及时掌握公司信息披露的有关情况。经检查，公司均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。全年刊登公告共计43次（其中定期报告4次，临时公告39次），公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，切实保护了社会公众股东的合法权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
10、募集资金的使用情况
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，董事会按相关规定编制和披露募集资金存放与使用的半年度、年度专项报告。报告期内，公司在中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司绍兴分行的两个存储银行账户中存放的募集资金已按计划使用完毕，经公司、保荐机构与各存储银行商议，公司在上述存储银行办理了开立的募集资金专户销户手续。公司2023年度募集资金的存放
与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
2023年，公司董事会审计委员会共召开专门会议及年报沟通会共8次，审核了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、提请董事会变更会计师事务所等事项；提名委员会召开会议1次，对公司聘任高级管理人员的事项进行了审核；薪酬与考核委员会召开会议1次，对拟定的2022年度董事及高级管理人员的薪酬分配方案的事项进行了审核；战略决策委员会召开会议1次，讨论并确定了公司2023年工作思路。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2024年度，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：罗譞二○二四年五月十六日