江苏日盈电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二零二四年五月
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《2023年度董事会工作报告》 ...... 7
议案二：《2023年度监事会工作报告》 ...... 15
议案三：《2023年年度报告全文及摘要》 ...... 19
议案四：《2023年度财务决算及2024年度预算报告》 ...... 20
议案五：《2023年度利润分配预案》 ...... 25
议案六：《关于公司董事2024年度薪酬的议案》 ...... 26
议案七：《关于公司监事2024年度薪酬的议案》 ...... 27
议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 28
议案九：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 31
议案十：《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》 ...... 37议案十一：《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 38
议案十二：《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 39
议案十三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》 ...... 40
2023年度独立董事述职报告 ...... 42
江苏日盈电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2024年5月17日13时30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
江苏省常州市武进区横山桥镇芳茂村日盈电子二厂3楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止2024年5月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：江苏日月泰律师事务所
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
4、董事会秘书宣读会议须知。
5、推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。
6、审议会议议案
议案1、审议《2023年度董事会工作报告》
议案2、审议《2023年度监事会工作报告》议案3、审议《2023年年度报告全文》及摘要议案4、审议《2023年度财务决算及2024年度预算报告》议案5、审议《2023年度利润分配预案》议案6、审议《关于公司董事2024年度薪酬的议案》议案7、审议《关于公司监事2024年度薪酬的议案》议案8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》议案9、审议《关于修订<公司章程>的议案》议案10、审议《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》议案11、审议《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案12、审议《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》议案13、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
7、听取公司2023年度独立董事述职报告。
8、股东发言。
9、现场投票表决。
10、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
11、监票人代表宣读表决结果。
12、董事会秘书宣读股东大会决议。
13、见证律师宣读法律意见书。
14、主持人宣布会议结束。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
江苏日盈电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。股东在参会登记时间内没有通过信函或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议13个议案，且不采取累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2023年年度股东大会会议议案议案一：《2023年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2023年度，江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《江苏日盈电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，勤勉履职，有效组织开展公司各项工作，现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度主要经营指标
2023年公司走出三年宏观经济形势不利的困境，紧跟汽车行业高质量发展的步伐，充分发挥自身优势，稳中有进、以进促稳。公司管理层严格执行董事会制定的战略目标，进一步聚焦产品、聚焦客户，开源节流、提质增效，全年业务规模持续保持增长态势，净利润实现扭亏为盈。
报告期内公司实现营业收入76,192.07万元，同比增长7.10%；实现归属于上市公司股东的净利润794.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润494.86万元，公司实现扭亏为盈。
主要工作开展情况如下：
1.5G智能化零部件项目验收通过
2021年2月，公司紧跟汽车产业发展步伐，精准定位企业发展战略，启动了投资规模达10亿元的5G智能化汽车零部件制造项目，该项目被列为2021年度江苏省重大项目，受到了省、市、区各级领导的高度重视。2022年项目主体建筑已封顶，外墙装饰基本完成；2023年机电安装、市政工程等已完成，项目进入验收阶段；2024年2月项目通过竣工验收及消防验收，目前尚未正式投产。截至2023年12月31日，公司已累计项目投入30,473.64万元。后续公司将加快推进搬迁工作，并根据项目规划新建产线、扩大产能、逐步投产。
2.非公开发行股票再融资顺利完成
公司于2022年11月18日召开第四届董事会第五次会议、2022年12月23
日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次公司拟募集资金不超过3.98亿元，用于汽车智能座舱电子产品产能建设项目（该项目为“5G 智能化汽车零部件制造项目”的构成部分）及补充流动资金。这是公司继2017年6月IPO以来的首次再融资，既是为“5G智能化汽车零部件制造项目”的顺利实施提供有力的资金保障，也是公司充分利用上市公司的优势，借助资本市场吸引优质资源，进一步巩固公司在汽车零部件行业中的市场地位。经过近一年的努力，公司于2023年10月顺利完成了向特定对象发行股票募集资金的工作，成功发行2,622.79万股股份、募集资金3.98亿元，获得了多家优质资本的参与。后续公司将规范合理使用募集资金，确保募投项目顺利实施。
3.大力拓展智能座舱域相关产品
2023年公司集中优质资源、聚焦优势产品，围绕智能座舱域中“感知—传输—控制”相关产品链，持续加大传感器、高速线束、控制器等产品的销售和研发力度。其中，PM2.5传感器开始给北汽、华人运通等新增客户批量供货，同时又获得了比亚迪多个项目定点，并同步在与多家主机厂进行交流，以PM2.5传感器为核心的系列产品正逐步得到市场认可；天窗控制器通过原有客户毓恬冠佳获得长城汽车、东风岚图、合众、一汽红旗等项目定点，开拓了新客户安徽安健并获得项目定点；尾门控制器功能样件测试通过，获得了主机厂认可；公司全面进入一汽大众电子材料组，获得参与多款汽车电子件项目资格；高速传输线束获得北汽、爱可森四个项目定点，预计2024年开始供货。此外，公司包揽奥迪一汽新能源（PPE平台）全系3个车型大灯清洗系统项目定点；激光雷达清洗在去年获得国内多家项目定点的基础上，又获得北美高端电动汽车项目定点，预计2024年北美项目将小批量试装车。
4.提质增效内部管理常抓不懈
2023年公司把内部管理作为一项重要工作常抓不懈，充分发挥系统优势，量化工作成果，通过不断的发现问题、对比差距、查找原因、落实改进，内部挖潜、提质增效。通过数字化管理使各部门树立成本意识、强化责任意识、优化资源配置；通过精细化管理降低公司运营成本、提升产品质量、提高人均产值，切实做到管理出效益。同时，通过管理进一步凝聚共识、锻炼队伍，识别出优秀的
技术人才和管理人才，与公司共同成长。
二、报告期内董事会日常工作情况
公司董事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了五次董事会会议，对职责范围内的重要事项进行了审议。
（一）董事会会议情况
1、2023年2月21日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
2、2023年4月26日公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《2022年度总经理工作报告》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年度报告全文》及摘要、《2022年度财务决算及2023年度预算报告》、《2022年度拟不进行利润分配的议案》、《2022年度独立董事述职报告》、《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》、《关于公司董事2023年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于增补第四届董事会董事的议案》、《关于增补第四届董事会审计委员会委员的议案》、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>等两项制度的议案》、《关于公司召开2022年度股东大会的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
3、2023年8月25日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》。
4、2023年10月27日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《2023年第三季度报告》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
5、2023年12月11日公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》、《关于修订<董事会战略与投资委员会工作规则>的议案》、《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）加强公司治理建设情况
报告期内，为进一步规范管理体制，完善法人治理结构，公司狠抓管理提升，不断学习国内外各大厂商的优秀管理经验，同时加大了对公司内部员工的各项培训，取其精华，去其糟粕，并结合公司实际情况，逐步探索公司管理结构的最优发展路径。
（五）投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照国家法律法规及相关规范性文件要求，规范信息披露工作，保证信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。同时，公司还积极协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略。
（六）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责。本着对公司、股东负责的态度，三名独立董事勤勉尽责，能够遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，凭借着对全体股东高度负责的态度及客观、公正、独立的原则，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设以及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用其专业知识做出独立、公正的判断，对相关事项发表了事前认可或独立意见。本报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局与趋势
1.汽车市场低开高走，产销量持续突破
我国汽车产销总量连续15年稳居全球第一。2009年，中国汽车产销量首次双突破1000万辆大关成为世界汽车产销第一大国；2013年产销量突破2000万辆，2017年达到阶段峰值后进入转型调整期；2023年产销量突破3000万辆，汽车产销分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，全年整体市场销量呈“低开高走，逐步向好”的特点。
2024年，我国经济工作将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，宏观经济的持续回升向好将有助于汽车行业的稳定增长。国家促消费、稳增长政策的持续推进，将进一步激发市场活力和消费潜能。根据中国汽车工业协会预计，2024年中国汽车市场将继续保持稳中向好的发展态势，汽车总销量将超过3100万辆，同比增长3%以上。
2.新能源车改写格局，乘用车加速替代
我国新能源汽车产销量连续9年位居全球第一。在政策和市场的双重作用下，2023年新能源汽车产销量持续快速增长，根据中国汽车工业协会统计分析，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于上年同期5.9个百分点。其中，新能源乘用车产销分别占乘用车产销的34.9%和34.7%，在乘用车市场新能源车加速替代燃油车的趋势较为明显。
展望2024年，在核心部件动力电池成本持续下降及更多更丰富车型推出的情况下，我国新能源汽车销量仍将持续增长，根据高工产业研究院预计，2024年我国新能源汽车销量将达1150万辆（含出口），电动化渗透率有望超过37%。同时，新能源汽车市场竞争仍将较为激烈，价格战也将延续，这都将加快新能源汽车行业的淘汰赛。
3.汽车出口全球第一，竞争力不断提升
2023年，我国汽车出口再创新高，成为拉动汽车产销量增长的重要力量。汽车出口491万辆，同比增长57.9%，首次跃居全球第一，出口对汽车总销量增长的贡献率达到55.7%。其中，新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%，为全球消费者提供了多样化的消费选择。标志着中国汽车产业在全球竞争格局中的地位不断提升。
根据中国汽车工业协会预计，2024年我国汽车出口量有望攀升至550万辆，中国汽车产业将继续保持强劲增长势头，并在全球市场中扮演越来越重要的角色。越来越多具备核心竞争力的中国品牌车企在国际舞台崭露头角，积极参与全球汽车市场竞争，并通过国际营销体系建设、投资建厂、品牌收购、合资合作等方式，持续推进海外市场本土化发展,加快国际产能布局。
4.汽车电子空间广阔，智能化大势所趋
受到新能源汽车产销两旺的影响，汽车电子化程度持续提升，汽车电子迎来了长景气周期。中商产业研究院发布的《2023-2028年中国汽车电子行业发展情况及投资战略研究报告》显示，2022年中国汽车电子市场规模达9783亿元、同比增长12%。据中商产业研究院分析师预测，2023年中国汽车电子市场规模将进一步增长至10973亿元、同比增长23.5%，2024年将达11585亿元，市场空间广阔。
继电动化之后，智能化已经成为汽车产业下半场主攻的方向，整车产品的竞争力开始从传统“三大件”向智能驾驶、智能座舱转化，智能化浪潮将推动汽车产业链升级和转型。2023年上半年，中国具备组合驾驶辅助功能（L2级）的乘用车新车销量占比达42.4%，11月出台的《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点的通知》也标志着我国L3级和L4级自动驾驶汽车即将迎来合法上路，汽车智能化已是大势所趋。
（二）发展战略
2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是三年宏观经济形势下行后经济恢复发展的一年。汽车行业在党中央和国务院领导下，在各级政府主管部门指导下，全行业企业凝心聚力、砥砺前行，创造出令人瞩目的业绩，多项指标创历史新高，推动汽车行业实现了质的有效提升和量的合理增长，成为拉动工业经济增长的重要动力。全年汽车产销累计完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高，实现快速增长。其中，新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量；汽车出口491万辆，同比增长57.9%，首次跃居全球第一，有效拉动行业整体快速增长。在此背景下，公司紧跟汽车产业发展步伐，精准定位企业发展战略。在业务战略上,紧抓汽车技术升级和行业变革的历史性机遇，紧跟汽车电气化、智能化、网联化等行业发展趋势，瞄准国内龙头及国际中高端整车及零部件企业，利用现有已切入或定点项目为基点，优先加快对现有中高端客户新项目的拓展，扩大与客户的影响力和配套黏度，同时在新的平台基础上，围绕国产化替代、新能源汽车领域加快开拓新市场、新客户和新项目，力争实现新能源汽车头部客户全覆盖。
在产品战略上，通过加强研发平台能力建设，提升产品性能和质量，在强化汽车清洗系统市场领先地位的同时，围绕智能座舱域中“感知—传输—控制”相关产品链，集中力量加大对传感器、高速线束、控制器等产品的销售和研发力度，打造出一两款技术方案领先、具备一定市场占有率的拳头产品，进一步提升公司在汽车电子领域的行业口碑，充分利用公司既有的客户资源，力争实现现有产品全覆盖。
公司将努力成为集产品开发、制造、销售为一体的、具有核心知识产权和自主制造能力的汽车零部件供应商。
（三）经营计划
展望2024年，中国经济有望延续复苏，实现稳中有进、稳中向好，但微观层面仍存在预期不稳、信心不足、需求偏弱等问题，这些都给企业的经营带来较大的不确定性，对此我们既不能盲目乐观，也不能随波逐流，在保持战略定力的
基础上提前布局、积极应对。同时，2024年对于公司来说也是尤为重要的一年，随着新工厂的顺利搬迁，公司将以全新的面貌展现在社会各界面前，这也是公司发展史上又一个重要的里程碑，我们 将充分发挥自身优势，力争2024年各项业务全面发展。
1.推进募投项目，聚焦核心产品
2024年公司将积极推进募投项目建设，根据项目定点计划做好产能新建、产线升级等工作，充分利用募投项目建设的契机，全方位提升公司软硬件实力，加快公司向汽车电子领域转型的步伐。同时，保持战略定力，持续聚焦智能座舱域中“感知—传输—控制”相关产品链，集中力量加大对传感器、高速线束、控制器等产品的研发、销售、生产，力争打造出一两款技术方案领先、具备一定市场占有率的核心产品，进一步提升公司在汽车电子领域的行业口碑。
2.发挥自身优势，打造第二曲线
2023年公司拓展当地优质客户，与九号公司旗下的纳恩博、九号科技开展深度合作，业务量快速增长，目前九号公司已成为公司短交通业务的重要客户，双方合作仍将持续深入。与此同时，公司将继续利用自身在精密注塑、组装方面的优势以及公司在制造业的良好口碑，拓展消费电子、储能等行业客户，积极打造第二增长曲线，为公司后续业务规模的发展打好基础。
3.加强内控管理，落实新法新规
2024年公司将一如既往的把合规经营摆在前面，加强内控管理、规范公司治理，严格贯彻落实新《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等一批新法新规，组织董监高加强学习，牢固树立合规意识。同时，通过内控管理，及时自查自纠，真正把合规经营落到实处，提升公司自治能力和水平，推动公司朝着高质量发展迈进。
日积跬步，盈至千里。我们将坚定信念，不忘初心，始终秉持“阳光、恒久、协作、创新”的价值观，为“让每一辆车都有日盈智造”而努力奋斗！
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二：《2023年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》及《江苏日盈电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关法律法规及规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下，充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，对公司的稳健经营，规范运作，风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。现将监事会的工作情况报告如下：
一、2023年度监事会的工作回顾
公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了5次监事会会议，对职责范围内的重要事项进行了审议。
1、2023年2月21日公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。
2、2023年4月26日公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年度报告全文》及摘要、《2022年度财务决算及2023年度预算报告》、《2022年度拟不进行利润分配的议案》、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
3、2023年8月25日公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》。
4、2023年10月27日公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《2023年第三季度报告》。
5、2023年12月11日公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
二、监事会对公司相关情况的意见
1、依法运作情况
报告期内，监事会对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司内控制度的执行情况、公司董事以及高级管理人员履行职务的情况等进行了监督，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，决策程序合法，切实执行股东大会各项决议，并且进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度，使得公司在治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度，特别是对公司财务报告、会计账目资料的核查。监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合企业会计制度和企业会计准则要求。公司各期的财务报告客观、真实地反映了公司的2023年的财务状况和经营成果。
同时，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告进行仔细核查，认为该报告客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
4、对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保及股权、资产转换情形。
5、募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，认为公司编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、对内部控制评价报告的意见
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，监事会本着实事求是、客观公正的态度，认
真审阅公司内部控制评价报告后认为：公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制制度，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内部控制评价报告无异议。
7、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
报告期内，公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，注重防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：
报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
8、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。
9、监事会对公司信息披露执行情况的核查意见
报告期内，监事会对公司信息披露事项执行情况进行了监督，认为公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等制度的相关规定，信息披露内容真实、准确、完整，信息披露程序依法合规，未发现执行过程中存在重大缺陷的情形。
三、2024年度监事会工作展望
2024年，监事会将依旧严格按照《公司章程》赋予的职责，按照监管机关的相关要求，充分发挥各监事的专业知识和能力，认真履行监督检查职责，积极关注公司的发展动态和经营状况，结合国家的经济形势和政策变动，为公司出具专
项核查意见，配合和支持公司董事会及管理层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展。同时，积极建立和完善监事会的各项工作制度，探索更好的发挥监事会监督作用的运行机制，重点加强对公司关联交易的内部控制，严格履行关联交易程序和信息披露有关规定，有效控制风险，为加强公司治理，推动公司持续稳定发展和维护股东利益尤其是中小股东的合法权益发挥应有的作用。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案三：《2023年年度报告全文及摘要》各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告全文及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年年度的财务及经营状况，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕4000号）。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案四：《2023年度财务决算及2024年度预算报告》
各位股东及股东代表：
一、公司2023年度财务报表的审计情况
公司2023年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 761,920,682.44 | 711,435,385.84 | 7.10 | 581,653,558.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,943,370.19 | -17,307,887.28 | 10,824,497.69 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,948,616.17 | -22,227,801.07 | 9,384,145.75 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,762,967.51 | -58,128,112.00 | -9,032,623.86 | |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 857,301,169.42 | 458,766,791.61 | 86.87 | 476,291,121.67 |
| 总资产 | 1,684,520,265.19 | 1,171,889,404.59 | 43.74 | 943,316,279.23 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.08 | -0.2 | 0.12 | |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.08 | -0.2 | 0.12 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.05 | -0.25 | 0.11 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.42 | -3.7 | 增加5.12个百分点 | 2.29 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.88 | -4.75 | 增加5.63个百分点 | 1.99 |
归属于上市公司股东的净利润较上年实现扭亏为盈，主要系报告期内公司在开拓市场、提升营业收入的同时，加强对成本的管控，产品盈利提升，毛利率较
同期增加3.92个百分点。经营活动产生的现金流量净额较上年增加，主要系报告期内公司加强客户回款、增加以承兑汇票方式支付供应商款项所致。归属于上市公司股东的净资产、总资产较上年同期末增加，主要系报告期内公司向特定对象发行股票所致。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 444,467,294.90 | 26.39 | 99,432,505.34 | 8.48 | 347 | 主要系报告期内公司向特定对象发行股票所致 |
| 应收账款 | 240,523,063.82 | 14.28 | 209,002,608.74 | 17.83 | 15.08 | |
| 应收款项融资 | 32,221,539.31 | 1.91 | 32,426,557.95 | 2.77 | -0.63 | |
| 预付款项 | 3,918,897.10 | 0.23 | 2,355,634.73 | 0.2 | 66.36 | 主要系预付供应商款等增加所致 |
| 其他应收款 | 1,592,317.97 | 0.09 | 916,287.41 | 0.08 | 73.78 | 主要系押金保证金增加所致 |
| 存货 | 190,605,929.91 | 11.32 | 170,783,683.14 | 14.57 | 11.61 | |
| 其他流动资产 | 738,497.67 | 0.04 | 4,650,066.47 | 0.4 | -84.12 | 主要系待抵扣增值税进项税减少所致 |
| 长期股权投资 | 19,699,826.35 | 1.17 | 17,397,146.90 | 1.48 | 13.24 | |
| 投资性房 | - | - | 2,290,521.47 | 0.2 | -100 | 主要系报告期内出 |
| 地产 | 租部分厂房到期退租所致 | |||||
| 固定资产 | 259,099,616.38 | 15.38 | 250,731,283.18 | 21.4 | 3.34 | |
| 在建工程 | 307,106,632.80 | 18.23 | 196,323,967.91 | 16.75 | 56.43 | 主要系5G智能化汽车零部件制造项目投入所致 |
| 使用权资产 | 321,655.67 | 0.02 | 613,042.27 | 0.05 | -47.53 | 主要系部分租赁业务提前终止，对应使用权资产终止确认所致 |
| 无形资产 | 81,473,451.06 | 4.84 | 89,304,356.09 | 7.62 | -8.77 | |
| 商誉 | 50,241,324.46 | 2.98 | 50,241,324.46 | 4.29 | 0 | |
| 长期待摊费用 | 20,911,060.55 | 1.24 | 20,609,839.85 | 1.76 | 1.46 | |
| 递延所得税资产 | 27,877,852.58 | 1.65 | 22,646,208.01 | 1.93 | 23.1 | |
| 其他非流动资产 | 3,721,304.66 | 0.22 | 2,164,370.67 | 0.18 | 71.93 | 主要系预付设备款增加所致 |
| 短期借款 | 443,271,212.30 | 26.31 | 294,563,938.58 | 25.14 | 50.48 | 系银行借款增加所致 |
| 应付票据 | 38,608,727.88 | 2.29 | 56,734,350.53 | 4.84 | -31.95 | 系本期末开具供应商的承兑汇票减少所致 |
| 应付账款 | 222,423,311.23 | 13.20 | 190,763,182.26 | 16.28 | 16.6 | |
| 预收款项 | - | - | 160,650.00 | 0.01 | -100 | 系上年末预收房租款 |
| 合同负债 | 6,304,463.47 | 0.37 | 4,040,093.29 | 0.34 | 56.05 | 系报告期内预收货款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 25,474,315.18 | 1.51 | 23,835,182.68 | 2.03 | 6.88 | |
| 应交税费 | 5,680,306.18 | 0.34 | 10,580,960.28 | 0.9 | -46.32 | 主要系本期末企业所得税、增值税较上期末减少所致 |
| 其他应付款 | 4,013,187.29 | 0.24 | 3,213,451.87 | 0.27 | 24.89 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 49,754,345.32 | 2.95 | 97,268,133.25 | 8.3 | -48.85 | 主要系本期末一年内到期的长期借款较上期末减少所致 |
| 其他流动负债 | 302,380.63 | 0.02 | 239,471.32 | 0.02 | 26.27 | |
| 租赁负债 | - | - | 213,688.78 | 0.02 | -100 | 系本期末为一年内到期的租赁负债，列转至一年内到期的非流动负债所致 |
| 递延收益 | 9,321,537.54 | 0.55 | 6,574,811.58 | 0.56 | 41.78 | 系报告期内与资产相关政府补助增加所致 |
| 递延所得税负债 | 2,713,346.04 | 0.16 | 3,217,013.92 | 0.27 | -15.66 |
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 761,920,682.44 | 711,435,385.84 | 7.10 |
| 营业成本 | 619,572,582.38 | 606,419,375.02 | 2.17 |
| 销售费用 | 19,016,289.55 | 17,821,262.45 | 6.71 |
| 管理费用 | 61,988,433.86 | 63,916,406.42 | -3.02 |
| 研发费用 | 42,188,221.72 | 37,452,567.22 | 12.64 |
| 财务费用 | 4,398,971.60 | 4,871,286.92 | -9.7 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,762,967.51 | -58,128,112.00 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -135,038,323.94 | -86,991,364.59 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 478,652,830.31 | 145,287,928.14 | 229.45 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加，以及增加以承兑汇票方式支付供应商款项所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系5G智能化汽车零部件制造项目投入所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司向特定对象发行股票所致。
四、2024年度财务预算计划
根据全年形势和企业实际，2024年度公司生产经营目标为：全年营业收入同比增长10%-20%,归属于母公司股东的净利润同比增长0-20%。本预算报告不代表盈利预测，仅是公司按照正常经营计划2024年度预计实施的工作所作出，能否实现取决于市场状况变化，经营团队努力程度等因素。为保证上述经营目标的实现，公司将采取的保障措施详细参照公司《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五：《2023年度利润分配预案》各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度母公司实现净利润为20,013,346.30元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币165,651,860.83元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本114,303,931股，以此计算合计拟派发现金红利3,429,117.93元（含税）。本年度公司现金分红比例为43.17%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配预案结合了公司经营业务、未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六：《关于公司董事2024年度薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事2023年度薪酬情况见公司《2023年年度报告》之“第四节公司治理”中的董事、监事、高级管理人员报酬情况。
根据公司《薪酬管理制度》，拟订了公司董事2024年度薪酬方案：公司董事2024年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成：基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付；绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。独立董事津贴每人每年为6.00万元人民币（税前）。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七：《关于公司监事2024年度薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
公司监事2023年度薪酬情况见公司《2023年年度报告》之“第四节公司治理”中的董事、监事、高级管理人员报酬情况。
根据公司《薪酬管理制度》，拟订了公司监事2024年度薪酬方案：公司监事2024年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成：基本薪酬综合考虑其在公司任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付；绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司进行审计的经验，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要，在其担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况进行审计。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。2024年度，财务报告审计费用及内部控制审计费用将依据年度实际业务情况和市场情况等因素由双方协商决定，公司董事会提请股东大会授权由公司总经理办公室根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2024年度审计费用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的详细情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运 | ||||
| 输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | |
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1.项目基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 何林飞 | 石争强 | 金晨希 |
| 何时成为注册会计师 | 2008年 | 2020年 | 2005年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2006年 | 2016年 | 2002年 |
| 何时开始在本所执业 | 2008年 | 2020年 | 2005年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2024年 | 2018年 | 2020年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 2021年签署浙富控股公司、永贵电器公司2020年度审计报告； 2022年签署永贵电器公司、瑞芯微 | 无 |
2021年签署三维通信公司、泰林生物公司、三维股份公司、天宇股份公司、新化股份公司、炬华科技公司等公
| 公司、共创草坪公司、米奥会展公司2021年度审计报告； 2023年签署容百科技公司、永贵电器公司、如通股份公司、米奥会展公司、长龄液压公司、瑞芯微公司、共创草坪公司2022年度审计报告 | 司2020年度审计报告； 2022年签署签署泰林生物公司、三维通信公司、炬华科技公司、三维股份、天宇股份公司等2021年度审计报告； 2023年签署三维通信公司、泰林生物公司、三维股份公司、天宇股份公司等2022年度审计报告 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、2023年度，财务报告审计费用为58万元，内部控制审计费用为15万元，合计73万元，与2022年一致。2024年度，财务报告审计费用及内部控制审计费用将依据年度实际业务情况和市场情况等因素由双方协商决定，公司董事会提请股东大会授权由公司总经理办公会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2024年度审计费用。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案九：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》修订如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十四条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红 | 第一百八十四条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红 |
| 在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过30,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 （四）股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （五）同时采用现金及股票分红 如公司同时采取现金及股票股利分配 | 在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过30,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 （四）股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （五）同时采用现金及股票分红 如公司同时采取现金及股票股利分配 |
| 利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排包括未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%等事项。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，且该等分红款在公司向股东进行分红前 | 利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排包括未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%等事项。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，且该等分红款在公司向股东进行分红前 |
| 支付给公司。 （六）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等 | 支付给公司。 （六）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 （3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召 | （5）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （6）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （3）利润分配政策调整方案应当由出 |
| 开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。 | 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成利润分配事项。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。因删除条款导致的序号变动依次顺延。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的《公司章程》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东审议，同时提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记、备案手续等。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十：《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
为了保证公司未来发展的资金需要，2024年公司及控股子公司拟向有关银行申请综合授信额度不超过人民币150,000万元（具体额度以各银行的最终授信为准），授信种类包括各类贷款、保函、信用证等，授信期限为一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款有关的各项法律文件。请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十一：《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会审议通过了《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告》。请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十二：《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》各位股东及股东代表：
为保证公司2024年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024
年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司本次限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票与股票期权激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对授予价格/行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格和解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会按照2024年限制性股票与股票期权激励计划的规定办理限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除
限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票与尚未行权的股票期权继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票与股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2024年5月17日
2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
2023年度独立董事述职报告已经2024年4月25日公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（王文凯）》、《2023年度独立董事述职报告（张方华）》、《2023年度独立董事述职报告（宋冰心）》。以上报告，现提请股东大会听取。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2024年5月17日