北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函
深圳证券交易所：
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）申请已于2023年9月13日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核通过，并于2023年10月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2346号）。
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受发行人的委托，担任本次发行事宜的专项法律顾问。根据中国证监会和深交所的会后事项监管要求，本所就自深交所上市审核中心审核通过之日起至本承诺函出具之日止期间的发行人会后事项进行了审慎核查，现出具如下意见：
一、 发行人2023年度及2024年1-3月经营业绩变动情况及说明
（一） 发行人2023年度主要业绩变动的情况及说明
根据发行人《2023年年度报告》，2023年度主要财务数据及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 191,786.26 | 188,721.87 | 1.62% |
| 归属于上市公司股东净利润 | 3,214.63 | 2,248.25 | 42.98% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润 | 2,573.66 | 891.78 | 188.60% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例 |
| 总资产 | 250,606.34 | 248,217.92 | 0.96% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 158,159.98 | 149,660.70 | 5.68% |
2023年度，发行人实现营业收入191,786.26万元，同比上升1.62%；实现归属于上市公司股东的净利润3,214.63万元，同比上升42.98%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润2,573.66万元，同比上升188.60%。发行人未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化。
（二） 发行人2024年1-3月主要业绩变动的情况及说明
根据发行人《2024年一季度报告》，2024年1-3月主要财务经营数据及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 28,865.68 | 29,602.28 | -2.49% |
| 归属于上市公司股东净利润 | -378.92 | -574.29 | 34.02% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润 | -585.44 | -742.11 | 21.11% |
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 变动比例 |
| 总资产 | 244,564.98 | 250,606.34 | -2.41% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 157,866.56 | 158,159.98 | -0.19% |
2024年1-3月，发行人实现营业收入28,865.68万元，同比下降2.49%；实现归属于上市公司股东的净利润-378.92万元，亏损同比减少34.02%；实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-585.44万元，亏损同比减少21.11%。2024年1-3月，发行人业绩出现亏损，主要原因系发行人下游客户主要为银行等金融机构，受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列流程管控时间节点的影响，发行人营业收入会呈现出季节性波动的特点，第四季度确认收入较多，第一季度确认收入较少但费用支出较为稳定所致。
（三） 业绩变动情况在通过审核前是否可以合理预计以及充分提示风险
发行人本次向特定对象发行股票的申请已于2023年9月13日经深圳证券交易所创业板上市审核中心审核通过，并于2023年10月19日收到中国证监会
出具的《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。针对业绩波动风险，发行人已经在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。发行人已在《募集说明书》“第六节/一/（二）财务风险”对“收入季节性波动风险”进行了披露，并进行充分提示，具体如下：
“6、收入季节性波动风险2020-2022年，发行人第四季度收入占比分别为58.15%、50.49%和44.05%，存在季节性波动。由于发行人主要客户多为银行等金融机构，受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列流程管控时间节点的影响，项目验收主要集中在第四季度，故发行人营业收入呈现出季节性波动的特点。发行人收入存在季节性波动将可能导致发行人各季度收入利润的不均衡，使得前三季度数据无法客观反映全年水平，发行人业绩存在季节性亏损的风险。”
综上，发行人业绩变动情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险。
（四） 业绩变动不会对发行人当年及以后年度经营、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
2024年1-3月，发行人业绩出现亏损，主要原因系发行人下游客户主要为银行等金融机构，受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列流程管控时间节点的影响，发行人营业收入会呈现出季节性波动的特点，第四季度确认收入较多，第一季度确认收入较少但费用支出较为稳定所致。
当前，随着发行人不断扩大运营规模，进一步拓展主营业务，发行人不断新增订单，核心系统订单量已达历史高位；同时，发行人作为首个出海的金融数字化民族品牌，国际化核心系统成功打破海外垄断，发行人后续将持续加大出海力度，有望打开新的利润空间；此外，发行人在内部降本增效方面的努力成效逐步显现。上述措施将不断提升发行人的抗风险能力，降低发行人的运营风险。
综上所述，发行人2024年一季度业绩变动的情况不会对发行人2024年度及以后年度经营、未来持续经营能力造成重大不利影响。
（五） 业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过57,258.63万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目 | 34,483.02 | 26,133.93 |
| 2 | “星云”数智一体化平台建设项目 | 12,028.79 | 9,190.55 |
| 3 | 云原生数字生产力平台建设项目 | 9,273.33 | 9,114.15 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,820.00 | 12,820.00 |
| 合计 | 68,605.14 | 57,258.63 | |
上述募投项目与发行人现有业务一致，均服务于银行为主的金融客户，募投项目的开发成果将直接应用于现有数字金融解决方案和大数据应用系统解决方案，通过全新开发实施工艺、分布式系统架构、微服务、云原生技术等，提升发行人现有的软件开发效率，丰富发行人现有的解决方案能力，募投项目的实施系提高发行人整体盈利水平及市场竞争力的有力举措，发行人2024年一季度业绩变动不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
（六） 业绩变动不会导致发行人本次发行不符合发行上市条件
除2024年一季度发行人经营业绩受季节性波动的影响出现业绩亏损外，发行人的生产经营情况和财务状况正常。发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
综上，发行人2024年第一季度业绩变动不会对发行人2024年度及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，不会导致发行人本次发行不符合发行上市条件。
二、 会后事项的说明及承诺
1、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）已对发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报表进行审计并出具了标准无
保留意见审计报告。发行人2024年1-3月的财务报表已经董事会审议并对外披露，未经审计。
2、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）和发行人律师中伦出具的文件中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人2023年度及2024年一季度业绩变动情况详见本承诺函之“一、发行人2023年度及2024年1-3月经营业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。
9、发行人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）海通证券于2024年4月12日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字03720240050号），因海通证券在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年3月13日，中国证监会决定对海通证券立案。2024年4月19日，海通证券收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2024]56号），给予海通证券警告、没收违法所得789,445.21元并处罚款6,975,000元的处罚。除上述事项外，海通证券不存在其他被中国证监会及其派出机构作出的行政处罚或被立案调查的情形，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形，也不存在保荐机构及本项目保荐代表人余冬、薛阳被监管部门暂停或限制保荐业务资格的情况。
发行人本次发行聘请的发行人律师中伦及经办律师、审计机构致同及签字注册会计师未受到有关部门的处罚；除签字会计师王忠年因工作安排调整，导致签字会计师由王忠年、胡新变更为蒋晓明、胡新外，其余中介机构及签字人员未发生更换。针对签字会计师更换的情况，发行人及保荐机构已出具专项说明，致同及更换前后签字会计师已出具承诺函。10、发行人未做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、持股5%以上的主要股东及实际控制人未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。前述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、发行人不存在《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定的利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽然经股东大会表决通过但未实施的情形。
21、发行人本次发行的募投项目未出现重大不利变化。
22、发行人承诺将在批文有效期和股东大会决议有效期内完成发行。
23、自本承诺函出具之日至发行人向特定对象发行的股票完成上市之日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，发行人将及时向深交所报告。
24、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自深交所上市审核中心审核通过之日（2023年9月13日）至本承诺函出具之日，不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交深交所上市审核中心审核，发行人本次发行仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
本承诺函正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 游晓
经办律师：
王红娟
年 月 日