公司代码：603896 公司简称：寿仙谷债券代码：113660 债券简称：寿22转债
浙江寿仙谷医药股份有限公司
Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co., Ltd.
（浙江省武义县壶山街道商城路10号）
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月十七日
I
目 录
浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 1
浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
议案一：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2023年度工作报告 ...... 5
议案二：浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会2023年度工作报告 ...... 15
议案三：浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 19
议案四：浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度利润分配预案 ...... 25
议案五：浙江寿仙谷医药股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026） ...... 26
议案六：浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要） ...... 31
议案七：浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年度日常关联交易预案 ...... 32
议案八：关于公司申请2024年度综合授信额度及相关担保事项的议案 ...... 40
议案九：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 ...... 42
议案十：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 43
议案十一：浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年度董事薪酬方案 ...... 44
议案十二：浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年度监事薪酬方案 ...... 45
议案十三：关于拟注销回购股份的议案 ...... 46
议案十四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 48
议案十五：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 49
议案十六：关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ...... 51
议案十七：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 53
议案十八：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 55
议案十九：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 58
议案二十：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 59
II议案二十一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 60
浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2024年5月17日13:00网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：浙江省武义县黄龙三路12号公司会议室
四、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、股权登记日：2024年5月10日
六、会议出席对象：
1、于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
七、现场会议议程：
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
4、宣读会议须知
5、提请股东大会审议议案
6、推选监票人
7、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决
8、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
9、复会，宣布表决结果
10、宣读股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
12、会议主持人宣布会议结束
浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2024年4月26日公告的《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次股东大会除议案十三和议案二十一外的所有议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的过半数同意即为通过；议案十三和议案二十一为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过。
五、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
六、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
议案一：
浙江寿仙谷医药股份有限公司
董事会2023年度工作报告
各位股东：
2023年，面对多重挑战叠加的严峻考验、错综复杂的外部环境，浙江寿仙谷医药股份有限公司（下称“公司”、“寿仙谷”）全体员工，深入贯彻国家新发展理念和“健康中国”战略，围绕“打造有机国药第一品牌”、“打造世界灵芝领导品牌”的企业愿景，坚持“科技立企、营销兴企、管理强企”发展战略，着力推动公司高质量可持续发展。
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，勤勉履行股东大会赋予董事会的各项工作职责，严格执行股东大会各项决议，积极推动公司各项业务发展，努力提升公司经营及治理水平，现就公司2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度工作完成情况
（一）2023年公司经营情况
报告期内，公司全年实现营业收入78,434.73万元，同比下降5.39%；实现归属于上市公司股东的净利润25,448.01万元，同比下降8.39%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22,672.57万元，同比下降10.45%；基本每股收益
1.3元，较去年减少0.13元，同比下降9.09%。本年度公司主要经营情况如下：
1、积极推进市场改革，持续强化市场监管
公司战略重点前移“营销兴企”。升格建立数智营销中心，领导下沉营销中心和区域市场任职，重组营销中心管理部门，重任营销中心和大区市场的领导班子成员，公司营销团队更年轻、思维更敏锐、更富朝气。巩固和完善“名医、名药、名店”传统经营模式，创新线上线下营销方式，拓展销售新渠道，启动寿仙谷营销数字化项
目，推进市场一体化。研究出台《关于加大市场监管和处罚力度的通知》，加强防窜系统建设，推广产品销售三方合同，引入经销商价格监管机制，市场价格管理日趋完善。建立健全市场货物与资金安全问责机制、市场要货计划报送审核流程、市场费用支出审核流程，强化市场制度执行审计监管，市场结余费用管理开始向一体化和透明化方向发展。
2、深化产学研合作，科技工作成果丰硕
公司始终将科技创新视为企业发展的首要动力，长期致力于珍稀植物药全产业链技术研究，建立健全研发创新体系，不断强化研发平台建设，深化产学研合作，与各大高校及行业建立交流与合作机制。“浙江武义灵芝科技小院”、“寿仙谷生物育种创新中心”正式揭牌启用。与中华中医药学会共同发起的国家重大科学问题联合攻关项目——“中药免疫调节剂灵芝孢子粉抗肿瘤效应及机制研究”临床试验项目顺利启动；与孙宝国、朱蓓薇、谢明勇等院士签订战略合作协议，共建“寿仙谷功能食品与营养健康研究院”，联合开发药食同源系列大健康产品，共同推进高水平基础研究和高技术应用研究；与北京林业大学、天津中医药大学第一附属医院等持续开展新品种选育、药理药效等合作研究。
报告期内，寿仙谷牌红曲绞股蓝灵芝胶囊等4款保健食品获批；六味地黄丸、补中益气丸等3款产品获药品补充申请批件；累计获授专利15项，其中国外发明专利3项、国内发明专利7项、外观专利5项；发表论文21篇，其中SCI论文8篇；授权软著5项。“灵芝全产业链高品质加工关键技术及产业化”项目获浙江省科技进步一等奖，实现我省食药用菌领域获省科技一等奖“零”的突破。“苦味灵芝孢子粉”“去壁灵芝孢子粉、颗粒”和“去壁灵芝孢子粉片”系列核心技术成功获授欧、美、日、韩、南非共计10项国外发明专利；“一种苦味灵芝孢子粉及其制备方法”荣获全省首届专利奖二等奖。自主研发品种“寿菊1号”、“寿菊2号”获国家品种权；“仙芝2号”灵芝品种荣获植物新品种三等奖。
3、工程建设项目扎实推进，产能储备充足
洋垄健康产业园二期土建工程如期完成，三期土建工程完成主体工程的50%；武义古城寿仙谷国医国药馆提前完成年度建设目标。洋垄生物育种实验室展厅顺利竣工验收；一期千兆瓦分布式光伏项目建设并网发电；智能化晒场建设项目进入收尾阶段；全自动化仓储工程建设已进入立库安装阶段。黄龙厂区新增生创二部车间完成建设并投入生产；保健食品固体制剂车间全线搬迁。浙江省生产制造方式转型示范项目“年产2750万袋粉剂、3100万袋颗粒剂、44000万片片剂、5000万粒胶囊剂高质量中药产品智能化制剂生产线扩建项目”顺利通过验收。
4、乘数字化之翼，探智慧发展之道
“数智营销中心项目”顺利启动；《寿仙谷高质量大健康产品未来工厂试点项目》入选浙江省未来工厂培育库；《寿仙谷大健康产业工业互联网平台》入围“2023年度省级工业互联网平台创建名单”；公司信息化项目入选“全国企业数字化建设优秀案例”；荣获“2023年浙江省企业IT风云团队”“长三角5G+工业物联网大赛优胜奖”“第六届绽放杯5G应用征集大赛”浙江区域赛三等奖等多项殊荣。
5、深化ESG新发展理念，积极践行企业责任
为了推动企业高质量可持续发展，公司积极贯彻落实ESG新发展理念，逐步探索建立ESG管理体系，进一步完善环境、社会责任和公司治理工作机制。2023年，公司首次披露公司年度ESG报告（2022年度），将ESG视为企业战略的重要组成部分，从环境、公司治理、社会责任等维度推动公司高质量可持续发展。基于公司不断优化的实践成果，第三方评级机构中诚信绿金给予评定：公司2023年度ESG评级结果为A-，位于行业66/479水平，可持续发展潜力较大。
公司始终秉承“厚生重德，萃精惠民”的经营理念，深入践行“安老、扶幼、助学、济困”的慈善宗旨，持续开展国家大型公益项目“慢病防治健康行”活动，“寿仙谷关爱肿瘤学子”公益行动进入第六季；设立1000万“寿仙谷慈善基金”用于支持医学研究、健康关爱、新农村建设，以及扶贫、帮困、助老、助学、赈灾等慈善公益事业。荣获“浙江省红十字博爱贡献奖先进集体”、“金华市慈善楷模奖”、金华市“千团联千
村”优秀帮扶企业等多项殊荣。公司总经理李振宇被共青团中央、农业农村部授予“全国乡村振兴青年先锋”荣誉称号。
（二）股东分红情况
2023年4月18日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过公司2022年度利润分配预案：公司拟以2022年度利润分配股权登记日的总股本扣减回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.40元（含税）。本次利润分配及转增股本方案经公司2023年5月9日的2022年年度股东大会审议通过，并于2023年7月4日实施完毕，共计派发现金红利87,227,099.52元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的31.40%。
（三）可转债赎回情况
自2023年4月20日至2023年5月15日，公司股票满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“寿仙转债”当期转股价的130%，触发了“寿仙转债”的有条件赎回条款。2023年5月15日，公司召开寿仙谷第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“寿仙转债”的议案》，决定行使“寿仙转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“寿仙转债”全部赎回。2023年6月6日，“寿仙转债”完成赎回并摘牌。总计赎回数量为209,000元；“寿仙转债”转股率为99.94%。
（四）募投项目完成情况
1、第一期可转债完成情况
公司于2020年6月9日公开发行360万张可转换公司债券，债券简称“寿仙转债”；发行总额36,000万元，扣除公司为本次可转债所支付的发行费用后，募集资金净额349,155,660.38元。截至2023年12月31日，已累计投入募集资金总额244,943,589.05元，投入进度为70.15%，募集资金余额为135,721,091.82元；其中2023年度投入募集资金总额为66,019,165.85元。
2、第二期可转债完成情况
公司于2022年11月17日公开发行398万张可转换公司债券，债券简称“寿22
转债”；发行总额39,800万元，扣除公司为本次可转债所支付的发行费用后，募集资金净额387,133,679.25元。截至2023年12月31日，已累计投入募集资金总额46,784,028.32元，投入进度为12.08%，募集资金余额为354,871,008.12元；其中2023年度投入募集资金总额为46,784,028.32元。
（五）董事会日常工作情况
1、会议召开情况
报告期内，召开年度股东大会2次，召开董事会会议7次。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。董事会严格执行股东大会所做出的各项决议。对股东大会决议通过的年度日常关联交易、担保等事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。具体情况如下：
| 会议类别 | 会议名称 | 会议时间 | 议案/主要内容 |
| 股东大会 | 寿仙谷2022年年度股东大会 | 2023/5/9 | 1、《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2022年度工作报告》 2、《浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会2022年度工作报告》 3、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度财务决算报告》 4、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度利润分配预案》 5、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要） 6、关于公司申请2023年度综合授信额度及相关担保事项的议案 7、关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 8、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 9、浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度董事薪酬方案 10、浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度监事薪酬 |
方案
11、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分
条款的议案
| 方案 11、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 寿仙谷2023年第一次临时股东大会 | 2023/7/31 | 1、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的议案 | |
| 董事会 | 寿仙谷第四届董事会第十次会议 | 2023/4/18 | 1、《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2022年度工作报告》 2、《浙江寿仙谷医药股份有限公司总经理2022年度工作报告》 3、《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》 4、《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事2022年度述职报告》 5、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度财务决算报告》 6、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度利润分配预案》 7、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要） 8、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告（ESG）》 9、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 10、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度日常关联交易预案》 11、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》 12、关于公司申请2023年度综合授信额度及相关担保事项的议案 13、关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 14、关于续聘公司2022年度审计机构的议案 15、浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度董事薪酬方案 16、浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度高级管理 |
人员薪酬方案
17、关于部分募集资金投资项目延期的议案
18、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换的议案
19、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分
条款的议案20、关于计划召开公司2022年年度股东大会的议案
| 人员薪酬方案 17、关于部分募集资金投资项目延期的议案 18、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 19、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的议案 20、关于计划召开公司2022年年度股东大会的议案 | ||
| 寿仙谷第四届董事会第十一次会议 | 2023/4/27 | 1、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年第一季度报告》 |
| 寿仙谷第四届董事会第十二次会议 | 2023/5/15 | 1、关于提前赎回“寿仙转债”的议案 |
| 寿仙谷第四届董事会第十三次会议 | 2023/7/13 | 1、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的议案 2、关于计划召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 寿仙谷第四届董事会第十四次会议 | 2023/7/17 | 1、寿仙谷关于拟参与杭政储出【2020】79号地块项目公司股权及债权竞拍暨签订收购意向书的议案 |
| 寿仙谷第四届董事会第十五次会议 | 2023/8/24 | 1、浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年半年度报告（全文及摘要） 2、浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 寿仙谷第四届董事会第十六次会议 | 2023/10/26 | 1、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年第三季度报告》 |
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。报告期内，董事会专门委员会按照法律法规、《公司章程》及议事规则的要求，依法合规开展工作，认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内董事会审计委员会共召开会议4次，董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次。
公司独立董事认真履行独立董事的职责，全面关注公司的经营与发展状况。在董事会召开前认真审阅相关会议文件，通过现场考察、视频会议、邮件电话等多种形式与公司管理层保持充分沟通，详细了解公司整体经营情况,提出合理化建议，并以独立、客观、公正的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
3、信息披露工作情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》及公司相关制度的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全年共披露定期公告4份，临时公告64份，没有补充或者更正披露的情形。
4、投资者关系管理情况
公司一直重视投资者关系管理工作，持续加强与投资者沟通。公司通过业绩说明会、接受投资者调研、投资者热线电话、企业邮箱、e互动平台、投资者微信交流群等方式，积极建立与投资者双向交流机制，增进投资者对公司的了解，加强投资者对公司发展的信心，促进公司与投资者之间的良性互动关系。2023年，公司召开了2022年度、2023年半年度及2023年第三季度共计3次线上业绩说明会，会议主要以视频录播结合网络互动方式召开，通过文字直播方式回复广大投资者普遍关注的问题，2022年度业绩说明会荣获中国上市公司协会“2022年报业绩说明会优秀实践”；通过上证e互动平台回复投资者问题172次，回复率100%；2023年11月9日，成功举办“2023年投资者接待日”活动，接受来自全国各地60多位投资者的深度调研和交流，广泛听取了投资者的意见和建议。
5、内部控制建设情况
2023年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，持续优化健全公司内部控制体系。董事会编制了公司《2023年度内部控制评价报告》，客观、全面地反映公司内部控制的真实情况，并经立信会计师事务所审计，立信会计师事务所认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益。
二、2024年度董事会工作计划
2024年，公司将继续紧紧围绕“打造有机国药第一品牌”“打造世界灵芝领导品牌”愿景、2035年带动农民增收百亿、营收百亿、总资产百亿“三个百亿”远景目标，聚焦“营销兴企”核心战略，坚持“科技立企”“管理强企”，围绕“数字化、体系化”两大战略，强化“科研牵动、产能驱动、精益管理”三大举措，巩固夯实“质量保障、标准引领、队伍提质、品牌提升”四重基石，以改革促发展，以创新激活力，继续推动公司高质量发展。
（一）续提升公司规范治理水平，保障公司合规运行
根据最新监管要求及法规规定，及时做好各项内控控制度的建设与优化，坚持依法依规治理企业，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障合规运行。严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。重视投资者关系维护，通过多种渠道加强与投资者的联系与沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实保障投资者合法权益，维护公司良好的资本市场形象。
（二）聚焦“营销兴企”，全面提升营销能力
将公司总体战略重心由“科技立企”转向“营销兴企”，举全公司之力优化、支持、服务营销工作，重点推进营销中心组织架构调整专项行动、市场运转标准化体系化专项行动、寿仙谷营销数字化项目专项行动、市场营销渠道会员拓展专项行动、三产融合旅游助销专项行动、科技研发助销促销专项行动及服务市场能力提升专项行动，全面提升公司营销能力。
（三）着力精益运营管理，夯实降本增效新成效
深化降本增效总方针，持续推动精细化运营和数字化赋能，以标准化管理和资源协同作为支撑点，充分发挥人、财、物协同共享，通过数字化管理手段为业务赋
能增效；开展“开源节流”专项行动，优化销售费用和管理费用支出，以最大限度弥补产能扩张和销售增长不平衡可能带来的公司费用增长和效益下降，促进管理优化释放更大效益。
（四）以科技创新为引擎，进一步巩固并扩大寿仙谷优势
持续发展创新科技成果平台，推动科技成果转化。重点推进公司主打产品的安全性、药理药效及临床试验研究，以科研成果获取医药领域和消费者认可，推动公司产品的产品力提升及企业品牌力提升，赋能营销推广。同时，持续推进育种研究、新产品开发、技术工艺优化、知识产权保护及产学研合作等工作，进一步巩固并扩大寿仙谷优势。
（五）党建引领，履行社会责任担当
坚持党建引领，以党的二十大精神为指导，以党建品牌、共建联建等为抓手，促进党建与业务深度融合。积极践行社会责任，饮水思源、回馈社会，持续投入“第七届寿仙谷关爱肿瘤学子公益行动”、“慢病防治健康行”等国家大型公益活动；办好“寿仙谷灵芝文化节”活动，宣传普及中医药文化，树立中医药文化自信。积极参与山区26县市及海岛对口扶助行动，助力乡村振兴和农民致富。与投资者、消费者、合作伙伴及全体员工携手，为健康中国行动做出更大贡献！
以上议案请各位股东审议。
汇报人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二：
浙江寿仙谷医药股份有限公司
监事会2023年度工作报告
各位股东：
2023年度，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》《浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行职权，践行诚信义务和勤勉义务，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2023年度工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：
1、2023年4月18日，监事会召开了第四届监事会第八次会议，审议并通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会2022年度工作报告》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度财务决算报告》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度利润分配预案》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要）、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度日常关联交易预案》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《关于公司申请2023年度综合授信额度及相关担保事项的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度监事薪酬方案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》。
2、2023年4月23日，监事会召开了第四届监事会第九次会议，审议并通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年第一季度报告》。
3、2023年8月14日，监事会召开了第四届监事会第十次会议，审议并通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年半年度报告》（全文及摘要）、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、2023年10月21日，监事会召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司报告期内相关事项的审核意见
2023年度，公司监事会对公司规范运作情况、财务状况、信息披露情况、关联交易事项、募集资金使用情况等方面的工作进行了审议，并发表了审核意见。具体情况如下：
（一）监事会对于公司规范运作情况的审核意见
报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定赋予的权利和义务，公司监事积极出席股东大会、列席董事会会议，并与董事和高级管理人员定期沟通，及时了解公司的生产经营动态，对公司股东大会、董事会的召开和决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员对董事会决议的执行情况等进行了及时有效的监督。
监事会认为，报告期内公司决策程序合法有效，董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》，运作规范，勤勉尽职，认真执行了股东大会的各项决议，未发生违反法律法规、公司章程或损害公司利益的情形。公司董事、高级管理人员在执行职务期间履行了诚信义务和勤勉义务，严格遵守法律法规以及《公司章程》的有关规定，未发现存在滥用职权的情况，不存在损害公司和股东利益与侵害员工权利的情形。
（二）监事会对于公司财务状况的审核意见
报告期内，公司监事对公司财务结构、财务状况及财务成果等方面进行了认真、细致的检查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报，并与公司财务人员以及外部审计机构人员进行了及时有效的沟通。监事会认为，公司内控体系和财务管理制度较为规范和完善，财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具的审计意见真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的审核意见
报告期内，根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定的要求，公司监事会本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅相关议案和资料的基础上，对2023年度公司发生的关联交易以合理的谨慎态度进行了审议。
监事会认为，公司2023年度发生的关联交易符合相关法律法规以及规范性文件的规定，决策程序合法有效，定价公允，不存在利益输送的情形，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）监事会对公司募集资金使用情况的审核意见
报告期内，公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定对公司募集资金的使用情况进行了监督。
监事会认为，公司对募集资金的使用符合相关法律法规以及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）监事会对内部控制执行情况的审核意见
报告期内，经监事会审查，认为公司严格按照监管部门有关法律、法规等规范性文件及企业发展的客观需求，建立并完善了公司内部控制制度，确保公司业务活动的正常、有序开展。公司现行内控制度设计合理，符合我国法规和有关部门的监
管要求，符合目前公司生产经营实际情况，在公司管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。监事会成员审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2023年度内部控制审计报告》，认为公司已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展维护了公司及股东的利益，公司内部控制体系建设规范有效，公司内控制度运作不存在重大缺陷或异常。
（六）监事会对信息披露工作的审核意见
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《信息披露管理制度》的规定及时、公平的披露信息，信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发生违反信息披露相关规定的情形。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将根据《公司章程》赋予的职责，按照监管单位的要求，发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发展动态和经营状况，结合国家经济形势和行业变动情况，对公司的经营管理提出意见建议，配合并支持公司董事会及管理层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展。为维护股东利益，加强公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。
以上议案请各位股东审议。
汇报人：浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案三：
浙江寿仙谷医药股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东：
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023年度公司实现营业收入78,434.73万元，同比下降5.39%，实现归属于上市公司股东的净利润25,448.01万元，同比下降8.39%，具体财务决算指标如下：
一、2023年度公司主要财务指标
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 增减额 | 增减比率（%） |
| 流动资产 | 180,684.59 | 186,201.14 | -5,516.55 | -2.96 |
| 存货 | 15,783.33 | 14,775.63 | 1,007.69 | 6.82 |
| 预付账款 | 2,065.67 | 1,396.52 | 669.15 | 47.92 |
| 其他流动资产 | 807.62 | 538.86 | 268.76 | 49.88 |
| 流动负债 | 58,514.69 | 47,776.52 | 10,738.17 | 22.48 |
| 流动比率(倍) | 3.09 | 3.90 | -0.81 | -20.77 |
| 速动比率(倍) | 2.82 | 3.59 | -0.77 | -21.45 |
| 资产负债率(母公司) | 21.01% | 24.36% | 减少3.35个百分点 | -13.75 |
| 资产负债率(合并） | 31.60% | 33.28% | 减少1.68个百分点 | -5.06 |
| 存货周转率(次) | 0.89 | 1.05 | -0.16 | -15.24 |
| 应收账款周转率(次) | 7.66 | 8.37 | -0.71 | -8.48 |
| 综合毛利率 | 82.72% | 84.42% | 减少1.70个百分点 | -2.01 |
利润总额
| 利润总额 | 25,491.09 | 27,796.55 | -2,305.46 | -8.29 |
| 利息支出 | 2,470.29 | 1,302.81 | 1,167.48 | 89.61 |
| 固定资产折旧、投资性房地产折旧、生产性生物资产折旧 | 5,868.78 | 5,230.72 | 638.06 | 12.20 |
| 使用权资产折旧 | 968.97 | 704.84 | 264.13 | 37.47 |
| 无形资产摊销 | 784.52 | 502.16 | 282.36 | 56.23 |
| 长期待摊费用摊销 | 2,377.07 | 1,670.66 | 706.41 | 42.28 |
| 息税折旧摊销前利润(万元) | 36,991.75 | 36,502.91 | 488.84 | 1.34 |
| 利息保障倍数(倍) | 11.32 | 22.34 | -11.02 | -49.34 |
| 经营活动的现金流量净额 | 31,505.74 | 34,128.34 | -2,622.60 | -7.68 |
| 股本 | 20,182.86 | 19,720.33 | 462.53 | 2.35 |
| 每股经营活动的现金流量净额(元) | 1.56 | 1.73 | -0.17 | -9.82 |
| 净资产 | 217,128.87 | 190,552.23 | 26,576.64 | 13.95 |
| 每股净资产(元) | 10.76 | 9.66 | 1.10 | 11.38 |
1、2023年公司的流动比率为3.09倍，较上年减少0.81倍，降幅20.77%；2023年末公司的速动比率为2.82倍，较上年减少0.77倍，降幅21.45%，流动比率和速动比率减少主要系报告期内公司短期借款增加影响所致。
2、2023年母公司的资产负债率21.01%，较上年减少3.35个百分点，2023年合并报表的资产负债率31.60%，较上年减少1.68个百分点，主要系本报告期内资产总额增加所致。
3、2023年存货周转率0.89次，较上年减少0.16次，主要系本报告期内存货增加所致。
4、2023年应收账款周转率7.66次，较上年减少0.71次，主要系本报告期内收入下降所致。
5、2023年综合毛利率82.72%，较上年减少1.70个百分点，主要系本报告期内原料成本增长及一期可转债项目转固折旧费增加使营业成本增长所致。
6、2023年度公司利息保障倍数11.32倍，较上年下降11.02倍，主要系本报告期内可转债利息支出增加及利润下降所致。
7、2023年公司的每股经营活动产生的现金流量净额为1.56元，较上年减少
0.17元，降幅9.82%，主要系本报告期内销售收入减少导致经营活动现金流入金额
减少所致。
8、2023年的每股净资产为10.76元，较上年增长1.10元，增幅11.38%，主要系本报告期内净资产增加所致。
二、2023年末公司资产负债状况
2023年末公司合并资产总额317,435.44万元，负债总额100,306.57万元，公司所有者权益217,128.87万元，合并资产负债率为31.60%。
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 货币资金 | 150,396.25 | 152,471.24 | -2,074.99 | -1.36 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 3,000.00 | -3,000.00 | -100.00 |
| 应收账款净额 | 9,108.76 | 11,366.00 | -2,257.24 | -19.86 |
| 应收款项融资 | 113.20 | 3.24 | 109.96 | 3,396.55 |
| 预付账款 | 2,065.67 | 1,396.52 | 669.14 | 47.91 |
| 其他应收款 | 325.32 | 250.97 | 74.35 | 29.62 |
| 存货 | 15,783.33 | 14,775.63 | 1,007.69 | 6.82 |
| 其他流动资产 | 807.62 | 538.86 | 268.76 | 49.88 |
| 长期股权投资 | 573.82 | 592.77 | -18.95 | -3.20 |
| 其他权益工具投资 | 5,997.58 | 5,637.41 | 360.17 | 6.39 |
| 其他非流动金融资产 | 0.00 | 150.00 | -150.00 | -100.00 |
| 投资性房地产 | 22,376.26 | 19,438.08 | 2,938.18 | 15.12 |
| 固定资产 | 33,500.71 | 37,695.13 | -4,194.42 | -11.13 |
| 在建工程 | 28,020.85 | 16,963.01 | 11,057.85 | 65.19 |
| 生产性生物资产 | 3,138.35 | 3,017.43 | 120.92 | 4.01 |
| 使用权资产 | 3,572.10 | 2,438.47 | 1,133.63 | 46.49 |
| 无形资产 | 31,097.73 | 7,815.77 | 23,281.95 | 297.88 |
| 长期待摊费用 | 7,978.36 | 5,313.50 | 2,664.86 | 50.15 |
| 其他非流动资产 | 495.09 | 356.25 | 138.84 | 38.97 |
| 短期借款 | 37,216.07 | 27,297.24 | 9,918.83 | 36.34 |
| 应付账款 | 14,581.82 | 14,395.52 | 186.30 | 1.29 |
| 预收款项 | 112.88 | 75.17 | 37.71 | 50.17 |
| 合同负债 | 897.59 | 828.27 | 69.32 | 8.37 |
| 应付职工薪酬 | 2,908.99 | 3,207.80 | -298.81 | -9.32 |
| 应交税费 | 953.05 | 821.53 | 131.52 | 16.01 |
| 其他应付款 | 536.32 | 572.67 | -36.34 | -6.35 |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 1,207.94 | 487.32 | 720.63 | 147.88 |
| 其他流动负债 | 100.01 | 91.00 | 9.01 | 9.90 |
| 应付债券 | 34,018.66 | 41,258.92 | -7,240.26 | -17.55 |
| 租赁负债 | 2,397.10 | 1,597.13 | 799.96 | 50.09 |
| 递延收益 | 4,998.38 | 4,129.76 | 868.62 | 21.03 |
| 递延所得税负债 | 377.74 | 304.40 | 73.35 | 24.10 |
| 股本 | 20,182.86 | 19,720.33 | 462.53 | 2.35 |
| 其他权益工具 | 6,977.23 | 8,866.15 | -1,888.93 | -21.30 |
| 资本公积 | 96,603.22 | 85,624.66 | 10,978.56 | 12.82 |
| 其他综合收益 | 2,305.69 | 2,006.51 | 299.18 | 14.91 |
| 盈余公积 | 10,093.15 | 9,268.42 | 824.73 | 8.90 |
| 未分配利润 | 97,477.35 | 81,576.78 | 15,900.57 | 19.49 |
1、2023年末公司交易性金融资产0.00万元，较上年末减少3,000.00万元，减幅100.00%，主要系报告期内赎回理财产品所致。
2、2023年末公司预付账款为2,065.67万元，较上年末增加669.14万元，增幅
47.91%，主要系报告期内预付广告宣传费增加所致。
3、2023年末公司其他流动资产807.62万元，较上年末增加268.76万元，增幅
49.88%，主要系报告期内期末留抵进项税额增加所致。
4、2023年末公司其他非流动金融资产为0元，较上年减少150.00万元，减幅100%，主要系报告期内收回晔村投资成本以及确认投资损失所致。
5、2023年末公司在建工程28,020.85万元，较上年增加11057.85万元，增幅
65.19%，主要系报告期内公司可转债项目及古城项目在建投入增加所致。
6、2023年度公司使用权资产3,572.10万元，较上年度增加1133.63万元，增幅46.49%，主要系报告期内新增田租租赁所致。
7、2023年末公司无形资产31,097.73万元，较上年增加23281.95万元，增幅
297.88%，主要系报告期内购买土地所致。
8、2023年度公司长期待摊费用7,978.36万元，较上年度增加2,664.86万元，增幅50.15%，主要系报告期内固定资产改良支出增加所致；
9、2023年末其他非流动资产为495.09万元，较上年增加138.84万元，增幅
38.97%，主要系报告期内预付设备及其他长期资产款项增加所致。
10、2023年末一年内到期的非流动负债为1,207.94万元，较上年增加720.63万元，增幅147.88%，主要系报告期内一年内到期的租赁负债增加所致。
11、2023年末租赁负债2,397.10万元，较上年增加799.96万元，增幅50.09%，主要系报告期内新增田租租赁引起使用权资产增加所致。
三、2023年度公司经营情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 增减比率（%） |
| 营业收入 | 78,434.73 | 82,907.16 | -4,472.43 | -5.39 |
| 利润总额 | 25,491.09 | 27,796.55 | -2,305.46 | -8.29 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,448.01 | 27,778.30 | -2,330.30 | -8.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 22,672.57 | 25,318.40 | -2,645.83 | -10.45 |
| 所得税费用 | 43.09 | 45.26 | -2.17 | -4.79 |
| 销售费用 | 31,679.38 | 31,937.48 | -258.10 | -0.81 |
| 管理费用 | 8,699.18 | 8,579.94 | 119.24 | 1.39 |
| 研发费用 | 4,968.28 | 4,782.39 | 185.89 | 3.89 |
| 财务费用 | -2,303.87 | -1,204.71 | -1,099.16 | 91.24 |
2023年度营业收入78,434.73万元，较2022年度减少4,472.43万元，减幅5.39%。2023年度利润总额25,491.09万元，较2022年度减少2,305.46元，减幅8.29%；2023年度归属于上市公司股东的净利润25,448.01元，较2022年度减少2,330.30万元，减幅8.39%。2023年度扣除非经常性损益后净利润为22,672.57万元，较2022年度减少2,645.83万元，减幅10.45%。2023年度销售费用31,679.38万元，较2022年度减少258.10万元，减幅0.81%。2023年管理费用8,699.18万元，较2022年度增加119.24万元，增幅1.39%。2023年研发费用4,968.28万元，较2022年度增加185.89万元，增幅3.89%。
四、2023年度现金流量情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 增减比率（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量： | 31,505.74 | 34,128.34 | -2,622.60 | -7.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 92,553.26 | 94,383.21 | -1,829.95 | -1.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 61,047.52 | 60,254.87 | 792.65 | 1.32 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | -129,878.30 | -8,539.42 | -121,338.87 | 1,420.93 |
投资活动现金流入小计
| 投资活动现金流入小计 | 56,576.25 | 25,648.37 | 30,927.88 | 120.58 |
| 投资活动现金流出小计 | 186,454.55 | 34,187.80 | 152,266.75 | 445.38 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | 29,008.13 | 33,583.94 | -4,575.81 | -13.62 |
| 筹资活动现金流入小计 | 99,243.78 | 66,194.22 | 33,049.55 | 49.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 70,235.65 | 32,610.28 | 37,625.37 | 115.38 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -69,364.43 | 59,172.86 | -128,537.29 | -217.22 |
2023年投资活动产生的现金流量净额-129,878.30万元，较2022年度减少121,338.87万元；2023年现金及现金等价物净增加额为-69,364.43万元，较2022年度减少128,537.29万元，主要系本期公司可转债项目建设投入、购买土地及购买3个月以上定期存款所致。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案四：
浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的相关规定，公司拟以2023年度利润分配股权登记日的总股本扣减回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.90元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五：
浙江寿仙谷医药股份有限公司
股东分红回报规划（2024-2026）各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《浙江寿仙谷医药股份有限公司未来三年分红回报规划（2024-2026）》，内容如下：
第一条 公司分红回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。
第二条 公司分红回报规划制定原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润的20%向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金方式分配股利。
第三条 公司利润分配的顺序
公司当年税后利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以往年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金前不向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司未来分红回报的具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润（合并报表口径）的20%：
1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；
2、公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；
3、公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
（三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金
分红方案，并提交股东大会批准：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
第五条 公司未来分红回报的决策和实施
（一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司因出现第四条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利的派发事项。
第六条 股东未来分红回报规划的变更
（一）公司应以三年为周期，根据《公司章程》修订《股东未来分红回报规划》。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
第七条 其他
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第八条 生效、解释、修改
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六：
浙江寿仙谷医药股份有限公司
2023年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》等有关规定，现将《浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年年度报告》（全文及摘要）提交股东大会审议，具体内容请参阅公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年年度报告》及《浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七：
浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年度日常关联交易预案各位股东：
在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》等有关规定，经独立董事专门会议及董事会审计委员会审核通过，公司就2024年度与关联方日常关联交易情况进行了合理的预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易执行情况
2023年度公司预计与关联方发生日常关联交易总额21,450.00万元，实际发生10,486.32万元。其中：预计向关联方采购商品2,800.00万元，实际发生1,206.54万元；预计向关联方销售商品13,000.00万元，实际发生5,367.83万元；预计接受关联方提供的劳务2,500.00万元，实际发生1,067.12万元；预计发生关联租赁150.00万元，实际发生135.98万元；预计在关联方开立存款账户获得利息收入3,000.00万元，实际发生2,708.85万元。2023年度，公司与关联方实际发生的日常采购、销售、接受及提供劳务金额均未超过公司日常关联交易预计金额，具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 交易类别 | 内容 | 关联方 | 2023年度预计发生金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品 | 采购材料 | 武义森宝食用菌专业合作社 | 1,500.00 | 925.34 | 不适用 |
| 采购商品 | 浙江寿仙谷健康科技有限公司 | 1,200.00 | 266.41 | 不适用 | |
| 浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司 | 100.00 | 14.79 | 不适用 |
小计
| 小计 | 2,800.00 | 1,206.54 | / | ||
| 向关联方销售商品 | 销售商品 | 金华庆余寿仙谷国药有限公司 | 1,000.00 | 473.57 | 不适用 |
| 浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司 | 5,000.00 | 2,135.12 | 产品销售情况未达预期 | ||
| 浙江家瑞堂健康管理有限公司 | 2,000.00 | 1,683.13 | 不适用 | ||
| 浙江寿仙谷济世健康发展有限公司 | 5,000.00 | 1,076.01 | 省外拓展未达预期 | ||
| 小计 | 13,000.00 | 5,367.83 | / | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 餐饮服务 | 武义寿仙谷旅行社服务有限公司 | 1,500.00 | 1,037.82 | 不适用 |
| 接受服务 | 浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司 | 1,000.00 | 29.30 | 实际销售服务业务开展减少 | |
| 小计 | 2,500.00 | 1,067.12 | / | ||
| 关联租赁 | 出租资产 | 浙江寿仙谷健康科技有限公司 | 10.00 | 6.72 | 不适用 |
| 浙江寿仙谷济世健康发展有限公司 | 130.00 | 129.26 | 不适用 | ||
| 李明焱 | 10.00 | / | 不适用 | ||
| 小计 | 150 | 135.98 | / | ||
| 存款 | 利息收入 | 浙江武义农村商业银行股份有限公司 | 3,000.00 | 2,708.85 | 不适用 |
| 小计 | 3,000.00 | 2,708.85 | / | ||
（二）2024年度日常关联交易的预计情况
在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，公司就2024年度与关联方日常关联交易情况预计如下：
单位：人民币 万元
| 交易类别 | 内容 | 关联方 | 2024年度预计发生金额 | 2023年度实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购 | 采购材料 | 武义森宝食用菌专业合作社 | 1,500.00 | 925.34 | 不适用 |
| 采购 | 浙江寿仙谷健康科技有限公司 | 800.00 | 266.41 | 不适用 |
商品
| 商品 | 商品 | 浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司 | 100.00 | 14.79 | 不适用 |
| 小计 | 2,400.00 | 1,206.54 | / | ||
| 向关联方销售商品 | 销售商品 | 金华庆余寿仙谷国药有限公司 | 1,000.00 | 473.57 | 市场拓展，预计业务量增加 |
| 浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司 | 5,000.00 | 2,135.12 | |||
| 浙江寿仙谷济世健康发展有限公司 | 5,000.00 | 1,076.01 | |||
| 小计 | 11,000.00 | 3,684.70 | / | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 餐饮服务 | 武义寿仙谷旅行社服务有限公司 | 1,500.00 | 1,037.82 | 不适用 |
| 接受服务 | 浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司 | 500.00 | 29.30 | 不适用 | |
| 小计 | 2,000.00 | 1,067.12 | / | ||
| 关联租赁 | 出租资产 | 浙江寿仙谷健康科技有限公司 | 10.00 | 6.72 | 不适用 |
| 浙江寿仙谷济世健康发展有限公司 | 75.00 | 129.26 | 不适用 | ||
| 李明焱 | 10.00 | / | 不适用 | ||
| 小计 | 95.00 | 135.98 | / | ||
| 存款 | 日最高存款余额 | 浙江武义农村商业银行股份有限公司 | 150,000.00 | 101,546.18 | 根据实际业务需求合理预计 |
| 小计 | 150,000.00 | / | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系
1、武义森宝食用菌专业合作社
| 企业名称 | 武义森宝食用菌专业合作社（以下简称“森宝合作社”） |
| 统一社会信用代码 | 933307235633128769 |
| 注册资本 | 50.00万元 |
| 经营场所 | 武义县泉溪镇车苏村 |
| 成立日期 | 2010年9月14日 |
| 组织形式 | 合作社 |
| 出资结构 | 李明朝出资10.00万元，出资比例为20.00%；李明忠出资10.00万元，出资比例为20.00%；谢新荣等3人出资30.00万元，出资比例为60.00% |
经营范围
| 经营范围 | 组织采购、供应成员所需的生产资料及生产工具；组织销售成员种植的食用菌（除种菌）；引进新技术、新品种，开展与食用菌种植相关的技术培训、技术交流和咨询服务 |
| 主营业务 | 菌棒生产、销售 |
| 关联关系 | 系公司实际控制人李明焱之弟弟李明朝和李明忠施加重大影响的企业，于2010年9月14日由李明朝、李明忠、谢新荣、何其升、王新德等5名自然人共同投资设立，出资总额为50万元。 |
2、金华庆余寿仙谷国药有限公司
| 公司名称 | 金华庆余寿仙谷国药有限公司（以下简称“庆余寿仙谷”） |
| 统一社会信用代码 | 91330723671634581N |
| 注册地址 | 武义县解放中街汇景新城底层4-5号 |
| 注册资本 | 50.00万元 |
| 法定代表人 | 李明焱 |
| 成立日期 | 2008年1月31日 |
| 主要生产经营地 | 浙江省武义县 |
| 股权结构 | 杭州胡庆余堂国药号有限公司持有51.00%的股权，金华寿仙谷药业有限公司（以下简称“寿仙谷药业”）持有49.00%的股权 |
| 经营范围 | 乙类非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药材（饮片）（限品种供应）的零售（具体经营范围详见许可证）。预包装食品兼散装食品的零售（凭有效许可证经营）；日用杂品、化妆品及卫生用品、其他日用品的零售；中型餐馆（仅限分公司经营）。 |
| 关联关系 | 系公司实际控制人李明焱担任执行董事的企业，是寿仙谷全资子公司寿仙谷药业的联营企业。 |
3、浙江武义农村商业银行股份有限公司
| 公司名称 | 浙江武义农村商业银行股份有限公司（以下简称“武义商业银行”） |
| 统一社会信用代码 | 91330723552860156J |
| 注册地址 | 浙江省武义县城武阳中路37号 |
| 注册资本 | 52701.5279万元 |
| 法定代表人 | 王萍 |
| 成立日期 | 2010年3月18日 |
| 主要生产经营地 | 浙江省武义县 |
| 股东构成 | 寿仙谷药业持有4.93%的股权，其他股东持有95.07%的股权 |
经营范围
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、债券回购；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；从事网上银行、手机银行业务；上述业务不含外汇业务。办理外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
| 关联关系 | 系公司实际控制人李明焱担任董事的企业。 |
4、浙江寿仙谷健康科技有限公司
| 公司名称 | 浙江寿仙谷健康科技有限公司（以下简称“寿仙谷健康科技”） |
| 统一社会信用代码 | 91330723MA29QUL06A |
| 注册地址 | 浙江省金华市武义县壶山街道黄龙三路12号 |
| 注册资本 | 8,000.00万元 |
| 法定代表人 | 金卫进 |
| 成立日期 | 2017年12月13日 |
| 主要生产经营地 | 浙江省武义县 |
| 股东构成 | 浙江寿仙谷投资管理有限公司（以下简称“寿仙谷投资”）持有45%的股权，李振皓持有35%的股权，李振宇持有20%的股权。 |
| 经营范围 | 一般项目：生物化工产品技术研发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 关联关系 | 系公司控股股东寿仙谷投资及其一致行动人共同控制的公司。 |
5、武义寿仙谷旅行社服务有限公司
| 公司名称 | 武义寿仙谷旅行社服务有限公司（以下简称“寿仙谷旅行社”） |
| 统一社会信用代码 | 91330723MA2HTX2A9A |
| 注册地址 | 浙江省金华市武义县壶山街道黄龙三路12号（金华寿仙谷药业有限公司内）（自主申报） |
| 注册资本 | 30.00万元 |
| 法定代表人 | 李明焱 |
| 成立日期 | 2020年5月18日 |
主要生产经营地
| 主要生产经营地 | 浙江省武义县 |
| 股东构成 | 寿仙谷投资间接持有100%的股权。 |
| 经营范围 | 许可项目：旅游业务；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：会议及展览服务；票务代理服务；汽车租赁；食用农产品零售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 关联关系 | 系公司控股股东寿仙谷投资的全资孙公司。 |
6、浙江家瑞堂健康管理有限公司
| 公司名称 | 浙江家瑞堂健康管理有限公司（以下简称“家瑞堂健康管理”） |
| 统一社会信用代码 | 91330103MA2KK384X9 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区绍兴路337号现代之星大厦2306室 |
| 注册资本 | 4222.5万元 |
| 法定代表人 | 黄微秀 |
| 成立日期 | 2021年8月27日 |
| 主要生产经营地 | 浙江省杭州市 |
| 股东构成 | 寿仙谷健康科技持有30.79%的股权，黄杭峰持有21.31%的股权，其他股东持有47.9%的股权 |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；会议及展览服务；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品批发；食用农产品零售；个人卫生用品销售；软件开发；广告制作；广告设计、代理；广告发布；第一类医疗器械销售；日用百货销售；病人陪护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 关联关系 | 公司控股股东及其一致行动人共同控制的公司寿仙谷健康科技、公司董事兼副总经理黄杭峰共同持有家瑞堂健康管理52.10%股权。 |
7、浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司
| 公司名称 | 浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司（以下简称“家瑞堂健康药房”） |
| 统一社会信用代码 | 91330104MA2HXJYQ7R |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区绍兴路337号现代之星大厦1317室-1 |
| 注册资本 | 1,700万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张俊萍 |
| 成立日期 | 2020年5月20日 |
| 主要生产经营地 | 浙江省杭州市 |
| 股东构成 | 寿仙谷投资持有100%股权 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；第三类医疗器械租赁；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；办公用品销售；市场营销策划；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；企业管理；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；中医养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 关联关系 | 系公司控股股东寿仙谷投资全资子公司。 |
8、浙江寿仙谷济世健康发展有限公司
| 公司名称 | 浙江寿仙谷济世健康发展有限公司（以下简称“寿仙谷济世健康”） |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2KHNQQ23 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街1390号9幢701-3室 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 叶嗒嗒 |
| 成立日期 | 2021年7月5日 |
| 主要生产经营地 | 浙江省杭州市 |
| 股东构成 | 寿仙谷持有15%的股权，其他股东持有85%的股权 |
| 经营范围 | 一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；中医养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；日用品批发；办公用品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；水产品零售；水产品批发；水产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保健食品销售；食品经营；食品互联网销售；食品 |
进出口；食用菌菌种经营；食用菌菌种进出口；农作物种子经营；农作物种子进出口；药品零售；药品批发；药品进出口；农产品质量安全检测；农业转基因生物产品加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
| 进出口；食用菌菌种经营；食用菌菌种进出口；农作物种子经营；农作物种子进出口；药品零售；药品批发；药品进出口；农产品质量安全检测；农业转基因生物产品加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |
| 关联关系 | 公司持有寿仙谷济世健康15%股权；公司实际控制人的近亲属叶嗒嗒担任寿仙谷济世健康法定代表人。 |
9、李明焱
公司现任董事长、实际控制人，控股股东寿仙谷投资之法定代表人、执行董事，持有寿仙谷投资65.00%股权。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方在前期同类关联交易中，按约定履行相关承诺，未出现违约情形；目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且支付能力良好。
三、日常关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、自愿、诚信原则，符合公司发展和客户利益需求。
三、日常关联交易对公司的影响
公司与关联方之间交易的结算定价与同非关联方之间交易的结算定价不存在实质性差异，不存在利益输送的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案八：
关于公司申请2024年度综合授信额度
及相关担保事项的议案各位股东：
为确保公司2024年度经营目标的顺利实现，根据公司资金预算的安排，公司及全资子公司金华寿仙谷药业有限公司、武义寿仙谷中药饮片有限公司、金华康寿制药有限公司拟向包括但不限于中国工商银行武义支行、中国建设银行武义支行、中国银行武义县支行、中国农业银行武义县支行、招商银行金华分行、兴业银行义乌分行、宁波银行金华武义小微企业专营支行、中信银行武义支行在内的金融机构申请总金额不超过8亿元人民币的综合授信及用信额度，并就前述授信及用信额度授权公司及全资子公司以自身信用或资产互相担保，期限为两年以内，同时授权公司总经理或财务总监代表公司办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。具体情况如下：
（一）公司拟为全资子公司在综合授信额度内提供的担保额度
2024年度，公司拟为全资子公司在综合授信额度内提供担保额度6亿元，各全资子公司之间的担保额度在总额范围内可相互调剂。担保额度分配具体如下：
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 1 | 本公司 | 金华寿仙谷药业有限公司 | 3亿元 |
| 2 | 本公司 | 武义寿仙谷中药饮片有限公司 | 2亿元 |
| 3 | 本公司 | 金华市康寿制药有限公司 | 1亿元 |
（二）全资子公司拟为公司在综合授信额度内提供的担保额度
2024年度，全资子公司拟为公司在综合授信额度内提供担保额度2亿元，担保额度具体如下：
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保额度 |
| 1 | 金华寿仙谷药业有限公司、武义寿仙谷中药饮片有限公司、金华市康寿制药有限公司 | 本公司 | 2亿元 |
上述拟在综合授信额度内提供的担保额度根据公司及全资子公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案九：
关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的议案各位股东：
为进一步提高募集资金的使用效率，在保证公司募集资金投资项目建设并能有效控制风险的情况下，公司及子公司拟使用总金额不超过4.9亿元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过10.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。闲置募集资金用于投资结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品。闲置自有资金用于投资安全性高、流动性好、风险低的理财产品。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品，使用期限不超过12个月，理财产品不得质押。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内负责办理使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。本项议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十：
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年开始为公司提供审计服务，在审计过程中，能够坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了公司各项审计工作。公司2023年度审计费用为115万元，期中财务报告审计费用85万元，内部控制审计费用为30万元。
通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的综合考量，公司董事会审计委员会提议董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作。2024年度审计费用与2023年度保持一致，审计费用为115万元，期中财务报告审计费用85万元，内部控制审计费用为30万元。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十一：
浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年度董事薪酬方案各位股东：
根据公司2022年度股东大会审议通过的《寿仙谷2023年度董事薪酬方案》，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事（独立董事除外）2023年度从公司获得的报酬情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 任职状态 | 税前薪酬（万元） |
| 李明焱 | 董事长 | 在任 | 81.80 |
| 李振皓 | 副董事长 | 在任 | 46.36 |
| 李振宇 | 董事、总经理 | 在任 | 41.08 |
| 黄杭峰 | 董事、副总经理 | 在任 | 40.72 |
| 徐 靖 | 董事、副总经理 | 在任 | 32.39 |
| 刘国芳 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 在任 | 32.81 |
注：以上薪酬为任期内薪酬。
结合公司上市后工作环境的变化并参考行业薪酬水平，2024年度独立董事年度津贴暂不做调整，为税前8.57万元；非独立董事的薪酬拟以2023年度薪酬为基础，上下浮动不超过30%，在会计年度结束后，授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十二：
浙江寿仙谷医药股份有限公司
2024年度监事薪酬方案
各位股东：
根据公司2022年度股东大会审议通过的《2023年度公司监事、监事人员薪酬方案》，公司监事2023年度从公司实际获得的报酬情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 任职状态 | 税前薪酬（万元） |
| 徐凌艳 | 监事会主席 | 在任 | 13.76 |
| 胡凌娟 | 监事 | 在任 | 15.49 |
| 黄俊华 | 监事 | 在任 | 14.86 |
| 邹方根 | 监事 | 离任 | 4.10 |
注：以上薪酬为任期内薪酬。
结合公司的实际经营情况并参考行业薪酬水平，2024年度公司监事的薪酬拟以2023年度薪酬为基础，上下浮动不超过30%。在会计年度结束后，由公司监事会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案十三：
浙江寿仙谷医药股份有限公司
关于拟注销回购股份的议案
各位股东：
2020年10月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。2020年10月15日，公司披露了《寿仙谷关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-083）。2021年9月30日，召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司将原回购股份方案中回购股份后依法注销或者转让的相关安排由“本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后一年内转让或注销”调整为“本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或注销”，其他内容均不作调整。本次回购股份方案的主要内容为：公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，拟回购股份数量不低于260万股且不超过360万股，拟回购股份的价格不超过60.00元/股，回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；本次回购股份拟用于股权激励，如未能如期实施股权激励，尚未使用的已回购股份将依法在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以注销。2020年10月28日，公司首次回购股份。截至2021年10月11日，公司完成回购，实际累计回购公司股份3,585,000股，占公司2021年10月11日总股本的2.35%，回购最高价格47.97元/股，回购最低价格40.14元/股，回购均价46.05元/股，已支付的总金额为165,080,518.26元（不含交易费用）。具体情况详见公司于2021年10月13日披露的《寿仙谷关于以集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-069）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，综合考虑市场发展情况、公司财务状况以及实际经营情况等因素，经公司管理层审慎研究决定，公司拟将回购股份3,585,000股进行注销，并相应减少注册资本。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关人员按规定及时办理相关注销手续。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十四：
浙江寿仙谷医药股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《寿仙谷独立董事工作制度》进行系统性的梳理与修订。具体内容请参阅公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《寿仙谷独立董事工作制度》（2024年4月修订）。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十五：
浙江寿仙谷医药股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司股东大会的组织与行为、规范公司股东权利与义务，更好地保障中小股东权利，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《寿仙谷股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第一条 为规范浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《浙江寿仙谷医药股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“本规则”)。 | 第一条 为规范浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《浙江寿仙谷医药股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“本规则”)。 |
| 2 | 第三十八条 股东大会通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第三十八条 股东大会通知包括以下内容： …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 3 | 第四十条 董事的提名方式和程序为： | 第四十条 董事的提名方式和程序为： （一）公司董事换届或新增董事，董事会 |
（一）以上股份的股东，有权提名
新的董事候选人；
（二）单独或合并持有公司百分之
三以上股份的股东提名新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东大会选举。
| （一）以上股份的股东，有权提名新的董事候选人； （二）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东大会选举。 | 和单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名新的非独立董事候选人； （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人； （三）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东大会选举。 | |
| 4 | 第五十二条 股东大会采取记名投票的方式进行表决，其中董事、监事的选举可以采取累积投票制进行表决。 累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董事或监事总人数相等的表决权，股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人，但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数。股东大会根据拟选举的董事、监事的总人数，按照各候选人所得表决权数的多少确定董事、监事的当选。 | 第五十二条 股东大会采取记名投票的方式进行表决，董事、监事的选举可以采取累积投票制进行表决，选举2名以上独立董事的或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采取累积投票制进行表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 累积投票制是指…… |
| 5 | 第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… | 第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人及其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十六：
浙江寿仙谷医药股份有限公司关于修订《累积投票制实施细则》的议案各位股东：
进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《寿仙谷累积投票制实施细则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第一条 为进一步完善浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。 | 第一条 为进一步完善浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。 |
| 2 | 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票表决权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。 | 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举或更换董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票表决权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。 |
| 3 | 第三条 有下列情形之一发生时，股东大会应采用累积投票制选举董事或监事： （一）公司股东大会选举两名以 | 第三条 有下列情形之一发生时，股东大会应采用累积投票制选举董事或监事： （一）公司股东大会选举两名以上董事或监事时； |
上董事或监事时；
（二）依据法律、行政法规、规
章及规范性文件的规定，应采用累积投票制；
（三）依据公司章程规定，应采
用累积投票制。
| 上董事或监事时； （二）依据法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，应采用累积投票制； （三）依据公司章程规定，应采用累积投票制。 | （二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 | |
| 4 | 第四条 本细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所称的“监事”特指非职工代表监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 | 第四条 本细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所称的“监事”特指非职工代表监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分开进行。 |
| 5 | 第六条 候选人应提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况等。 | 第六条 候选人应提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况等。被提名人提交的资料中，还应当包括以下内容： （一）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （二）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形； （三）持有公司股票的情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 |
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十七：
浙江寿仙谷医药股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为明确董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作；完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《寿仙谷董事会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与ESG委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 2 | 第十三条 除根据公司章程规定应由股东大会审议的关联交易事项以外，下列关联交易事项应由董事会审议： 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，在提交公司独立董事审查同意后，由董事会审议批准。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法规、中国证监会以及交易所有其它规定的，按照规定予以办理。 | 第十三条 除根据公司章程规定应由股东大会审议的关联交易事项以外，下列关联交易事项应由董事会审议： 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，经公司全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法规、中国证监会以及交易所有其它规定的，按照规定予以办理。 |
| 3 | 第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确 | 第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确 |
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
| 的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 | 的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 |
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十八：
浙江寿仙谷医药股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等国家法律、法规、规范性文件以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的有关规定，拟修订《寿仙谷关联交易管理制度》。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： …… （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； …… | 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： …… （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； …… |
| 2 | 第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项： …… （八）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； …… | 第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项： …… （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； …… |
| 3 | 第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： …… 2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； | 第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： …… 2.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； …… |
……
5.在交易对方任职，或者在能直接或
间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）……
| …… 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的） …… | 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； …… | |
| 4 | 第二十五条 公司披露关联交易时，应当向证券交易所提交以下文件： …… （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事意见； …… | 第二十五条公司披露关联交易时，应当向证券交易所提交以下文件： …… （六）全体独立董事过半数同意的证明文件； …… |
| 5 | 第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： …… | 第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 |
| 6 | 第二十七条 公司发生的关联交易涉及为关联人“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十二条、第二十三条标准的，适用本制度第二十二条、第二十三条的规定。 …… | 第二十七条 公司发生的关联交易涉及为关联人“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十三条、第二十四条标准的，适用本制度第二十三条、第二十四条的规定。 …… |
| 7 | 第三十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露。 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 | 第三十二条公司与关联人达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式审议和披露。 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； |
红利或报酬。
| 红利或报酬。 | （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 | |
| 8 | 第三十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 | 删除 |
| 9 | 第三十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 删除 |
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十九：
浙江寿仙谷医药股份有限公司关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规、规范性文件以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的有关规定，拟修订《寿仙谷对外担保管理制度》。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第十二条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 删除 |
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二十：
浙江寿仙谷医药股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东：
为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及国家有关法律、法规和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容请参阅公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》（2024年4月制定）。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二十一：
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的
议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余回购股份3,585,000股进行注销，本次注销完成后，公司股份总数将由201,826,889股减少至198,241,889股，注册资本将由人民币201,826,889.00元减少至人民币198,241,889.00元。为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据近期发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规，结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币201,826,889.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币198,241,889.00元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为 201,826,889股，公司的股本结构为：普通股201,826,889股。 | 第二十条 公司股份总数为198,241,889股，公司的股本结构为：普通股198,241,889股。 |
| 3 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 4 | 第一百0一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 | 第一百0一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 |
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 法定最低人数或因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。前述情形下，董事提出辞职的,公司应当在六十日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定。 | |
| 5 | 第一百0八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百0八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 6 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序如下： （一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序如下： （一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 |
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。……
（二）公司因出现第一百五十八条
规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
| 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。 …… （二）公司因出现第一百五十八条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。 …… （二）公司因出现第一百五十八条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | |
| 7 | 第一百六十条 公司利润分配方案的实施： 股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利的派发事项。 | 第一百六十条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。同时，申请授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年5月17日