彩虹显示器件股份有限公司第三十二次（2023年度）股东大会
会议文件
二○二四年五月十五日
彩虹显示器件股份有限公司
第三十二次（2023年度）股东大会会议议程
会议时间：2024年5月15日下午14:00会议地点：咸阳公司会议室主 持 人：李淼董事长会议议程：
一、董事会秘书宣布股东到会情况
二、会议议题：
三、听取独立董事2023年度述职报告
四、股东代表提问与发言
五、推选监票人（两名股东代表和一名监事）
六、现场会议表决
七、统计现场会议投票和网络投票表决结果
八、监票人宣布表决结果、董事会秘书宣读股东大会决议
九、出席董事签署相关会议记录、决议
十、会议结束
| 序号 | 会议内容 | |
| 1 | 审议2023年度董事会工作报告 | |
| 2 | 审议2023年度监事会工作报告 | |
| 3 | 审议2023年度财务决算报告 | |
| 4 | 审议2023年度利润分配预案 | |
| 5 | 审议2023年年度报告 | |
| 6 | 审议关于2024年度预计日常关联交易事项的议案 | |
| 7 | 审议关于2024年度预计对外担保额度的议案 |
文件之一
彩虹显示器件股份有限公司
2023年度董事会工作报告
（二○二四年五月十五日）
各位股东：
我受董事会委托，向公司第三十二次股东大会作《2023年度董事会工作报告》，请审议。
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开6次会议，共审议通过了31项议案，具体情况如下：
| NO | 届次 | 召开日期 | 审议议题 |
| 1 | 第九届董事会第二十四次会议 | 2023-4-18 | 1、2022年度总经理工作报告 2、2022年度董事会工作报告 3、2022年度财务决算报告 4、2022年度利润分配预案 5、2022年年度报告及其摘要 6、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 7、2022年度内部控制评价报告 8、独立董事2022年度述职报告 9、关于聘请会计师事务所的议案 10、关于2023年度预计日常关联交易事项的议案 11、关于2023年度预计向金融机构申请授信额度的议案 12、关于2023年度预计对外担保额度事项的议案 |
13、关于2023年度预计自有资金委托理财额度的议案
14、关于向全资子公司增资的议案
15、关于修改《公司章程》的议案
16、关于召开第三十一次(2022年度)股东大会的议案
17、通报关于会计政策变更的事项
| 13、关于2023年度预计自有资金委托理财额度的议案 14、关于向全资子公司增资的议案 15、关于修改《公司章程》的议案 16、关于召开第三十一次(2022年度)股东大会的议案 17、通报关于会计政策变更的事项 | |||
| 2 | 第九届董事会第二十五次会议 | 2023-4-27 | 1、2023年第一季度报告 |
| 3 | 第九届董事会第二十六次会议 | 2023-8-29 | 1、2023年半年度报告全文及其摘要 2、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 4 | 第九届董事会第二十七次会议 | 2023-10-26 | 1、2023年第三季度报告 |
| 5 | 第九届董事会第二十八次会议 | 2023-12-4 | 1、关于修订独立董事制度的议案 2、关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案 3、关于修改《公司章程》的议案 4、关于董事会、监事会换届选举的议案 5、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 6 | 第十届董事会第一次会议 | 2023-12-20 | 1、关于选举公司第十届董事会董事长的议案 2、关于委任董事会各专业委员会委员的议案 3、关于聘任总经理的议案 4、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案 5、关于聘任副总经理及财务总监的议案 |
上述董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项均已由董事会组织有效实施。
（二）股东大会会议情况
报告期内，公司董事会召集召开2022年度股东大会和2023年第一次临时股东大会，审议通过了如下议案：
| NO | 届次 | 召开日期 | 审议议题 |
| 1 | 第三十一次（2022年度）股东大会 | 2023-6-15 | 1、2022年度董事会工作报告 2、2022年度监事会工作报告 3、2022年度财务决算报告 4、2022年度利润分配预案 5、2022年年度报告 |
6、关于聘请会计师事务所的议案
7、2022年度独立董事述职报告
8、关于2023年度预计日常关联交易事项的议案
9、关于2023年度预计对外担保额度的议案
10、关于修改《公司章程》的议案
| 6、关于聘请会计师事务所的议案 7、2022年度独立董事述职报告 8、关于2023年度预计日常关联交易事项的议案 9、关于2023年度预计对外担保额度的议案 10、关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023-12-20 | 1、关于修订《公司章程》的议案 2、关于董事会、监事会换届选举的议案 |
报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会决议及授权事项，各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事履行职责情况
报告期内，公司董事勤勉尽责，按时出席董事会会议，具体情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李淼 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 徐剑 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 冯坤 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 贺颖 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 方忠喜 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 吕向公 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李勤 | 是 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张跃农 | 是 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 彭俊彪 | 是 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杨国洪 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 邓虎林 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 蒋磊 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 靳波 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王鲁平 | 是 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 白永秀 | 是 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（四）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会各专门委员会各自按照工作细则履行职责，开展相关工作。审计委员会在年度审计过程中，与审计机构就公司年度审计工作计划、审计重点关注事项和存在的问题进行沟通并发表建议。审计委员会还就公司内部控
制审计工作、聘请审计机构、以及报告期内编制和披露的定期报告（《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年第三季度报告》）进行了审议。公司独立董事及薪酬委员会听取了经营层年度工作汇报，对经营层年度工作评价认为，公司经营层能够按照董事会制订的发展规划积极推进各项工作，并且取得了良好的成效。
（五）持续完善公司法人治理
1、制度建设
报告期内，公司积极推进和落实中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”），组织学习并对照新管理办法进行梳理和自查，严格按照新规要求，逐步完善公司相关机制。报告期内，公司已按照管理办法、上海证券交易所同步修订的《股票上市规则》及自律监管指引等相关配套规则的规定，对《公司章程》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会工作细则进行了修订，进一步提升公司规范运作水平。
2、信息披露
报告期内，公司严格按照上市公司信息披露监管要求，完成了各项定期报告及临时公告的编制、审议及披露工作，信息披露及时、真实、准确、完整，符合监管要求。
3、内幕信息管理
公司高度重视内幕信息管理，及时修订完善管理制度、积极参加相关业务知识培训。在定期报告编制过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，加强内幕信息管理，预防内幕交易的发生。
4、投资者保护及投资者关系管理工作
报告期内，公司积极参加监管部门举办的投资者关系管理培训。为加强与广大投资者沟通交流，公司在定期报告披露后及时召开了2022年度及2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会，与投资者进行了充分沟通交流、
广泛听取了投资者的意见与建议，并在信息披露允许的范围内，就投资者普遍关注的生产经营、行业情况、发展战略、财务状况及股东质押等问题进行了答复。
5、内控管理工作
公司按照相关法律、法规以及《企业内部控制基本规范》要求，建立了完备的内部控制制度体系。报告期内，公司进一步对内部控制体系进行补充和完善，积极开展内控评价工作。内控审计机构完成了公司年度内部控制审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
6、董监高培训工作
报告期内，公司组织董事、独立董事、监事、高管和控股股东积极参加中国证监会、上交所、上市公司协会和专业机构举办的公司治理、信息披露、舆情管理、投资者保护、董监高行为规范管理、严厉打击财务造假、杜绝违规资金占用等专题培训。
二、2023年度主要经营情况
本报告期内，公司积极应对市场变化，液晶面板产线持续保持稳定运营，并采取各项降本增效举措提升成本竞争力和盈利能力。同时，公司加快推进合肥和咸阳基地液晶基板玻璃产线建设，已建成产线快速投产并稳定运行。本报告期，公司液晶面板与基板玻璃业务营业收入同比大幅度增长，2023年度经营业绩实现扭亏为盈。
2023年公司共生产液晶面板1,548.44万片，全年累计销售1,531.1万片；共生产液晶基板玻璃717.25万片，销售液晶基板玻璃684.35万片。2023年公司实现营业收入1,146,545.34万元，其中液晶面板业务收入1,025,698.85万元，同比增长27%；玻璃基板业务收入123,993.35万元，同比增长34%。实现归属母公司的净利润66,107.69万元。
三、发展战略及2024年经营计划
公司未来发展战略仍将以国家战略需求为己任，深耕主业，聚焦新型显示产业，积极拓展产业链及关联领域；加强战略投资与技术合作，加大科技创新，贯
彻科技驱动；有序扩大产业规模，强化市场引领，不断提高公司核心竞争力，实现公司高质量、可持续发展。
显示面板核心业务将持续深耕技术研发，加快推进产品向超大尺寸、高刷新率升级，维持产品差异化竞争力；着力推动生产工艺创新，进一步提高柔性化生产能力，扩大超大尺寸产品生产能力；狠抓经营全要素成本管理，精炼生产物料准备，多措并举降低经营成本；加深品牌客户合作深度、广度，维系全球化客户体系持续稳健；完善生产经营全要素数字化管理拼图，推动数字化企业建设，提升企业管理效率，实现稳健经营。
基板玻璃核心业务重点发展G8.5+基板玻璃产业规模化，加快推进新项目建设；积极推进高精细（LTPS/OLED）显示用基板玻璃产业化；稳妥推进更高世代、超薄基板玻璃、柔性显示用载板玻璃技术研发及应用；发挥先发优势，增强国产化配套能力，发展新质生产力，实现高质量发展。
2024年度公司总体经营目标：预计实现营业收入110亿元，其中预计液晶面板业务收入95亿元，预计液晶基板玻璃业务收入16亿元，内部交易抵销1.75亿元。
四、利润分配情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为66,107.69万元。截止2023年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为-398,163.42万元，母公司期末未分配利润为-259,863.15万元。
鉴于公司2023年末未分配利润余额为负，董事会提议本年度不进行利润分配，亦无资本公积金转增股本计划。
以上报告，请审议。
文件之二
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2023年度监事会工作报告
（二○二四年五月十五日）各位股东：
我受监事会委托，向公司第三十二次股东大会作《2023年度监事会工作报告》，请审议。
一、监事会的运作情况
公司监事会现有监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：
| 召开会议的次数 | 5次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第九届监事会第二十次会议 | 1、2022年度监事会工作报告 2、2022年度财务决算报告 3、2022年年度报告及其摘要 4、2022年度内部控制评价报告 5、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 6、关于2023年度预计日常关联交易事项的议案 |
| 第九届监事会第二十一次会议 | 1、2023年第一季度报告 |
| 第九届监事会第二十二次会议 | 1、2023年半年度报告及其摘要 2、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 第九届监事会第二十三次会议 | 1、2023年第三季度报告 |
| 第十届监事会第一次会议 | 1、关于选举公司第十届监事会主席的议案 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定规范运作，经营决策程序合法合规。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事及高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》
或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务制度和财务报告的监督检查，监事会认为公司能够严格执行相关法律、法规和公司财务制度要求，财务管理、控制制度执行情况良好。公司年度财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司定期报告的审核意见
监事会对报告期内公司定期报告进行了审核，监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的编制和披露要求，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、监事会对关联交易的审核意见
监事会审查了公司报告期内的日常关联交易事项，监事会认为公司日常关联交易事项是生产经营的必要保障，交易定价是遵循市场价格确定的，交易是合理、公平的；关联交易有利于公司的经营和长远发展，不会对公司的持续经营能力及独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；公司董事会、股东大会在审议年度内所涉及的关联交易事项时，关联董事、关联股东均进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、监事会对内部控制评价报告的审查意见
监事会对公司2022年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司《内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
以上报告，请审议。
文件之三
彩虹显示器件股份有限公司
2023年度财务决算报告
（二○二四年五月十五日）
2023年是深入推进公司“十四五”发展战略规划关键之年，是公司液晶面板业务经营稳健提升之年，是公司基板玻璃业务快速规模化发展的攻坚之年。回顾过去的一年，面对错综复杂的国内外政经环境、平板显示终端消费需求持续低迷的市场环境，公司积极应对市场变化，持续推进产品结构优化，深入实施降本增效举措，不断深化科技创新驱动，快速扩大产业规模，规范安全风险管控，完善客户梯度建设，公司高质量发展迈上新台阶。现将公司2023年度的财务决算情况报告如下：
一、报告期内主要会计数据及指标
(一)主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年 同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,146,545.34 | 896,695.28 | 27.86 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 66,107.69 | -266,229.21 | / |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 36,097.53 | -347,992.95 | / |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 302,029.59 | 277,447.97 | 8.86 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年 同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,027,686.84 | 1,962,373.28 | 3.33 |
| 总资产 | 3,894,352.04 | 4,075,403.42 | -4.44 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年 同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.18 | -0.74 | / |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.18 | -0.74 | / |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.10 | -0.97 | / |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.31 | -12.70 | 增加16.01个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.81 | -16.60 | 增加18.41个百分点 |
二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）资产负债结构及变动分析
1.资产负债结构
截至2023年12月31日，公司资产总额389.44亿元，其中：流动资产89.33亿元，非流动资产300.11亿元；负债总额为184.88亿元，其中：流动负债97.35亿元，非流动负债87.53亿元；所有者权益合计204.55亿元，其中：归属于母公司的股东权益202.77亿元，少数股东权益1.78亿元。公司期末资产负债率为
47.47%。
2.资产负债表中主要项目变动分析
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 475,953.88 | 879,243.26 | -45.87 |
| 交易性金融资产 | 70,000.00 | 20,000.00 | 250.00 |
| 应收账款 | 221,138.57 | 143,227.60 | 54.40 |
| 预付款项 | 8,456.05 | 5,389.74 | 56.89 |
| 其他应收款 | 17,067.48 | 3,287.38 | 419.18 |
| 其他流动资产 | 11,703.96 | 7,328.42 | 59.71 |
| 其他非流动资产 | 53,892.72 | 15,006.04 | 259.14 |
| 短期借款 | 221,154.05 | 378,100.40 | -41.51 |
| 应付票据 | 12,862.48 | 122,001.28 | -89.46 |
| 应付账款 | 352,451.55 | 242,106.15 | 45.58 |
| 合同负债 | 695.13 | 1,247.06 | -44.26 |
| 预计负债 | 1,043.87 | 770.39 | 35.50 |
| 其他非流动负债 | 11,000.00 | 21,000.00 | -47.62 |
货币资产期末余额较上年期末减少，主要是本报告期内陆续归还银行借款，货币资金减少。
交易性金融资产期末余额较上年期末增加，主要是本报告期末尚未到期的银行理财产品本金增加。
应收账款期末余额较上年期末增加，主要是本报告期产品销售收入增加，期末账期内应收货款相应增加。
预付款项期末余额较上年期末增加，主要是本报告期预付进口材料款增加。
其他应收款期末余额较上年期末增加，主要是本报告期应收政府补贴款增加，补贴款已于3月收到。
其他流动资产期末余额较上年期末增加，主要是期末待抵扣增值税进项税额
增加。其他非流动资产期末余额较上年期末增加，主要是根据G8.5基板玻璃项目建设进度及付款安排，预付设备、工程款增加。短期借款期末余额较上年期末减少，主要是本报告期内归还银行借款增加。应付票据期末余额较上年期末减少，主要是本报告期部分承兑汇票到期结算支付。应付账款期末余额较上年期末增加，主要是随G8.5基板玻璃项目建设推进，应付设备、工程款增加。
合同负债期末余额较上年期末减少，主要是本报告期结算了部分上年预收货款。
预计负债期末余额较上年期末增加，主要是本报告期销售收入增加，预计产品质量保证金增加。
其他非流动负债期末余额较上年期末减少，主要是根据负债到期时间，将未来一年内到期需支付的金额重分类至一年内到期的非流动负债中。
（二）经营情况分析
单位：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 |
| 营业收入 | 1,146,545.34 | 896,695.28 | 27.86% |
| 营业成本 | 975,184.89 | 1,093,588.49 | -10.83% |
| 销售费用 | 8,374.90 | 4,929.62 | 69.89% |
| 管理费用 | 32,310.21 | 29,797.54 | 8.43% |
| 财务费用 | 34,800.83 | 52,001.70 | -33.08% |
| 研发费用 | 47,249.78 | 34,729.52 | 36.05% |
| 其他收益 | 24,889.46 | 65,741.73 | -62.14% |
| 净利润 | 66,449.27 | -266,236.90 | / |
| 归母净利润 | 66,107.69 | -266,229.21 | / |
2023年公司实现营业收入1,146,545.34万元，其中液晶面板业务收入1,025,698.85万元，同比增长27%；玻璃基板业务收入123,993.35万元，同比增长34%。本报告期内，公司积极应对市场变化，液晶面板产线持续保持稳定运营，并采取各项降本增效举措提升成本竞争力和盈利能力；液晶基板玻璃产线陆续建成快速投产并稳定运行，产销量及收入大幅增长，公司经营业绩实现扭亏为盈，实现归属母公司的净利润66,107.69万元。
销售费用变动原因说明：主要是本报告期样品及三包损失增加。财务费用变动原因说明：（1）本报告期银行借款陆续归还、借款利率下降，利息支出较上年减少；（2）受外币汇率波动影响，汇兑收益较上年增加。研发费用变动原因说明：本报告期公司为不断推液晶面板和液晶基板玻璃产业发展，研发投入增加。其他收益变动原因说明：本报告期收到的政府补贴较上年减少。
（三）现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上年数 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,296,734.49 | 1,280,376.20 | 1.28% |
| 经营活动现金流出小计 | 994,704.89 | 1,002,928.23 | -0.82% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 302,029.59 | 277,447.97 | 8.86% |
| 投资活动现金流入小计 | 265,064.05 | 373,406.46 | -29.01% |
| 投资活动现金流出小计 | 571,749.77 | 795,771.58 | -28.15% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -306,685.72 | -422,365.12 | / |
| 筹资活动现金流入小计 | 613,970.68 | 809,690.00 | -24.17% |
| 筹资活动现金流出小计 | 928,622.03 | 723,282.16 | 28.39% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -314,651.35 | 86,407.84 | -464.15% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -317,208.03 | -55,007.20 | / |
经营活动产生的现金流量净额较上年增加，主要是本报告期营业收入增加，销售商品收到的现金增加。
投资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要是本报告期购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金减少。
筹资活动产生的现金流量净额较上年减少，主要是本报告期银行借款减少，且归还前期借款金额增加。
现金及现金等价物净增加额较上年减少，主要是筹资活动产生的现金流量净额较上年减少。
三、公司2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上报告，请审议。
文件之四
彩虹显示器件股份有限公司
关于2023年度利润分配预案（二○二四年五月十五日）
一、2023年度经营业绩
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为66,107.69万元。截止2023年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为-398,163.42万元，母公司期末未分配利润为-259,863.15万元。
二、2023年度利润分配预案
鉴于公司2023年度未分配利润余额为负，因此公司本年度不分配。
公司无资本公积金转增股本计划。
上述议案提请本次股东大会审议。
文件之五
彩虹显示器件股份有限公司关于2023年年度报告的议案
（二○二四年五月十五日）
本公司《2023年年度报告》已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，并于2024年4月20日在指定媒体及上海证券交易所网站刊登，具体内容请各位股东参阅《彩虹显示器件股份有限公司2023年年度报告》。
上述议案提请本次股东大会审议。
文件之六
彩虹显示器件股份有限公司
关于2024年度预计日常关联交易事项的议案
（二○二四年五月十五日）
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司、陕西彩虹电子玻璃有限公司、虹阳显示（咸阳）科技有限公司与控股股东咸阳金融控股集团有限公司（以下简称“咸阳金控”）、第二大股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司（以下简称“中电彩虹”）、间接股东彩虹集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）及其控制的企业、公司合营企业咸阳虹宁显示玻璃有限公司、成都虹宁显示玻璃有限公司在日常生产经营过程中存在采购、销售、动能供应、厂房租赁、提供或接受劳务等方面的关联交易。。
（二）前次（2023年度）日常关联交易的预计和执行情况
2023年度公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计和执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年实际 发生金额 |
| 关联采购 | 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 70,000 | 59,467.40 |
| 陕西彩虹新材料有限公司 | 6,000 | 5,215.52 | |
| 陕西捷盈电子科技有限公司 | 4,500 | 2,428.58 | |
| 小计 | 80,500 | 67,111.5 | |
| 关联销售 | 瑞博电子（香港）有限公司 | 81,500 | 15,501.56 |
| 动能采购 | 合肥彩虹蓝光实业有限公司 | 1,500 | 0.00 |
| 动能销售 | 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 1,100 | 1,094.76 |
| 关联租赁 | 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 1,700 | 1,663.45 |
| 彩虹（合肥）光伏有限公司 | 800 | 703.83 | |
| 合肥彩虹蓝光科技有限公司 | 110 | 104.76 | |
| 小计 | 2,610 | 2,472.04 | |
| 其他 | 咸阳彩虹集团实业有限公司等其他关联人 | 3,000 | 1,027.29 |
| 合计 | 170,210 | 87,207.15 | |
1、与陕西捷盈电子科技有限公司关联采购预计金额与实际金额差异的原因是产品需求减少，原材料采购量减少。
2、与瑞博电子（香港）有限公司关联销售预计金额与实际发生金额差异的原因是整机客户采购策略变化，大幅度减少了关联交易金额。
3、与合肥彩虹蓝光实业有限公司动能采购预计金额与实际金额差异的原因是不具备动能采购条件，报告期内未发生业务。
4、其他关联交易事项为单项金额较小的设备维护服务、动能技术服务、接受劳务、服务等事项。
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
预计2024年度本公司及控股子公司与相关关联方发生的日常关联交易主要内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2023年实际 发生金额 |
| 关联采购 | 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 65,000 | 59,467.40 |
| 陕西彩虹新材料有限公司 | 5,200 | 5,215.52 | |
| 陕西捷盈电子科技有限公司 | 3,500 | 2,428.58 | |
| 成都虹宁显示玻璃有限公司 | 6,500 | 0 | |
| 小计 | 80,200 | 67,111.5 | |
| 关联销售 | 瑞博电子（香港）有限公司 | 15,000 | 15,501.56 |
| 动能采购 | 合肥彩虹蓝光实业有限公司 | 1,920 | 0.00 |
| 动能销售 | 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 1,430 | 1,094.76 |
| 接受劳务 | 陕西彩虹工业智能科技有限公司 | 1,700 | 0 |
| 关联租赁 | 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 1,700 | 1,663.45 |
| 彩虹（合肥）光伏有限公司 | 900 | 703.83 | |
| 合肥彩虹蓝光科技有限公司 | 330 | 104.76 | |
| 小计 | 2,930 | 2,472.04 | |
| 其他 | 咸阳彩虹集团实业有限公司等其他关联人 | 3,000 | 901.64 |
| 合计 | 106,180 | 87,081.50 | |
注：
1、根据生产经营需要，本报告期内预计新增从成都虹宁的关联采购业务和向陕西彩虹工业智能科技有限公司接受劳务业务。
2、根据动能采购需要，本报告期内预计新增与合肥彩虹蓝光实业有限公司动能采购业务。
上述关联交易事项在经股东大会批准后，董事会将授权经营管理层在股东大
会决议的范围内与关联方签署相关协议或合同。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
1、咸阳虹宁显示玻璃有限公司
咸阳虹宁显示玻璃有限公司成立于2018年8月28日；注册资本：2000万美元；法定代表人：李淼；住所：陕西省咸阳市秦都区高新一路创业大厦3层304号房间；经营范围：液晶显示玻璃基板的生产、销售、配套技术服务和售后服务、从事与液晶显示玻璃基板有关货物及技术的进出口业务。
由于本公司董事长担任该公司法定代表人，根据上海证券交易所《股票上市规则》的6.3.3相关规定，该公司为本公司关联方。
2、成都虹宁显示玻璃有限公司
成都虹宁显示玻璃有限公司成立于2018年8月24日；注册资本：2,000万美元；法定代表人：李淼；住所：成都市双流区公兴街办新双黄路中电熊猫配套产业园；经营范围：液晶显示玻璃基板的生产和销售；从事与液晶显示玻璃基板有关货物的进出口及技术进出口的对外贸易经营；提供相关配套技术服务和售后服务。
由于本公司董事长担任该公司法定代表人，根据上海证券交易所《股票上市规则》的6.3.3相关规定，该公司为本公司关联方。
3、陕西彩虹新材料有限公司
陕西彩虹新材料有限公司成立于1995年12月4日；注册地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹二路；注册资本：9500万人民币；法定代表人：高峰；经营范围：
电子专用材料制造；技术服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让等。
该公司系本公司间接股东彩虹集团控股子公司，为本公司关联方。
4、陕西捷盈电子科技有限公司
陕西捷盈电子科技有限公司成立于2006年3月20日；注册资本：448.98万美元；法定代表人：刘宏；住所：陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区。经营范围：电子电器和光电产品用控制基板、电源板及其成品的设计、生产、测试、
相关的技术咨询及服务等。该公司为本公司控股股东咸阳金控控股子公司，为本公司关联方。
5、瑞博电子（香港）有限公司
瑞博电子（香港）有限公司成立于1999年8月11日；注册资本：126,880港元；法定代表人：张继明；住所：香港湾仔骆克道越秀大厦804室；经营范围：
香港政府允许的贸易产品。
该公司系本公司间接股东彩虹集团控股子公司，为本公司关联方。
6、合肥彩虹蓝光实业有限公司
合肥彩虹蓝光实业有限公司成立于2015年6月12日，注册地址：安徽省合肥市新站区天水路与九顶山路交口合肥彩虹蓝光科技有限公司工业园内；注册资本：5000万人民币；法定代表人：曹仕霞；经营范围：余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；热力生产和供应；合同能源管理；节能管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；光伏设备及元器件制造等。
该公司系本公司间接股东彩虹集团控股子公司，为本公司关联方。
7、陕西彩虹工业智能科技有限公司
陕西彩虹工业智能科技有限公司成立于1999年3月23日；注册资本：
29,146.91万人民币；法定代表人：孙有良；住所：陕西省咸阳市秦都区彩虹二路；经营范围：智能基础制造装备制造；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销售；软件开发；烘炉、熔炉及电炉制造；通用设备制造；专用设备制造；电子专用设备制造等。
该公司系本公司间接股东彩虹集团控股子公司，为本公司关联方。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方的日常关联交易执行情况良好，能够遵守协议约定，自愿、诚信、公正履约，具备良好的履约能力和支付能力，未给交易双方的生产经营带来风险。本公司及所属企业与关联方2024度年将严格按照合同约定履行责任和义务。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司及控股子公司与关联方关联交易的主要内容包括采购、销售、动能供应、厂房租赁、提供或接受劳务等。关联交易定价原则如下：
1、采购定价原则
结合关联企业的供应量及齐套能力、质量、成本、结算方式等因素，参考可比性市场价协商定价。
2、销售定价原则
综合考虑生产成本、合理利润、行业市场价格等因素协商定价。
3、动能供应的定价原则
（1）有物价部门批准价格的，执行物价部门批准的价格；
（2）无物价部门批准价格的，参照当地同类企业供应价，并综合考虑生产成本、合理利润等因素协商定价。
4、租赁及劳务
按照市场原则，在合理测算成本及利润率的基础上确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易均基于正常的经营业务活动的需要，有利于保证公司的日常运营及稳定发展。关联交易将严格遵循平等、诚信的原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于本公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成不利影响。
上述议案提请本次股东大会审议（关联股东回避表决）。
文件之七
彩虹显示器件股份有限公司关于2023年度预计对外担保额度的议案
（二○二四年五月十五日）
一、预计担保情况概述
为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，本公司拟在2024年度为合并报表范围内的控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司（以下简称“合肥液晶”）、全资子公司虹阳显示（咸阳）科技有限公司（以下简称“虹阳显示”）提供担保，预计担保总额为91.50亿元。具体情况如下：
单位：亿元
| 担保方 | 被担 保方 | 担保方 持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计 有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 彩虹股份 | 虹阳显示 | 100 | 74.13 （注1） | 9.44 | 45 | 22.19 | 自股东大会通过本事项之日起至2024年度股东大会召开时止 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 彩虹股份 | 彩虹光电 | 99.79 | 44.32 | 76.68 | 31.50 | 15.53 | 自股东大会通过本事项之日起至2024年度股东大会召开时止 | 否 | 否 |
| 彩虹股份 | 合肥液晶 | 69.76（注2） | 44.29 | 25.43 | 15 | 7.40 | 自股东大会通过本事项之日起至2024年度股东大会召开时止 | 否 | 否 |
注：1、虹阳显示截止2023年12月31日资产负债率为69.93%，截止2024年3月31日资产负债率为74.13%
2、本公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司（持股比例90.21%）占合肥液晶注册资本的27.04%。合计持有合肥液晶的股权比例为96.80%。
二、被担保人基本情况
（一）咸阳彩虹光电科技有限公司
彩虹光电成立于2015年11月13日，法定代表人：薛首文，注册地址：咸阳市高新区高科一路，注册资本1,424,727万元，其中本公司出资占其注册资本的99.79%。该公司主要从事TFT-LCD面板和模组、液晶显示器、电视机、移动终端、平板显示专用设备、仪器仪表及配件的研发、生产、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房地产开发；房地产销售、策划、咨询、代理；物业管理。截止2023年12月31日，彩虹光电资产总额2,726,041.70万元，负债总额1,208,211.85万元，净资产1,517,829.85万元；2023年度营业收入1,025,698.85万元，净利润65,101.53万元。
（二）彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司
合肥液晶成立于2009年8月26日，法定代表人：程肇琦，注册地址：合肥新站区涂山路5号，注册资本671,247.7万元，其中本公司占其注册资本的
69.76%。该公司主要从事液晶用玻璃基板及相关零部件、材料的生产、销售及技术开发、技术服务、技术转让；智能装备制造、销售及技术服务；厂房、场地、设备租赁；货物或技术进出口。
截止2023年12月31日，合肥液晶资产总额887,912.66万元，负债总额393,274.70万元，净资产494,637.96万元；2023年度营业收入128,733.83万元，净利润11,669.84万元。
（三）虹阳显示（咸阳）科技有限公司
虹阳显示（咸阳）科技有限公司（以下简称“虹阳显示”）成立于2021年9月16日，法定代表人：刘琎，注册地址：陕西省咸阳市高新技术产业开发区星火大道，注册资本11亿元，其中本公司占其注册资本的100%。该公司主要从事玻璃制造；非金属矿及制造销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；有色金属合金销
售；货物进出口；技术进出口。
截止2023年12月31日，虹阳显示资产总额364,768.50万元，负债总额255,075.69万元，净资产109,692.81万元；2023年度营业收入1.72万元，净利润93.27万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为2024年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关保证合同。本议案尚须提请公司股东大会审议。在经公司股东大会审议通过后，公司将根据控股子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式，授权公司董事长在额度范围内签订相关担保协议。
四、担保的必要性和合理性
本公司为全资子公司和控股子公司提供担保，是为满足被担保方项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，风险可控，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司为全资子公司、控股子公司及合营公司担保总额为人民币
222.68亿元（其中担保实际发生余额为112.96亿元，占公司2023年末已经审计净资产的55.71%，2023年度预计担保额度内未使用额度109.73亿元），占公司2023年末经审计净资产的109.82%。公司未发生逾期担保的情况。
上述议案提请本次股东大会审议。