中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度持续督导保荐工作报告
| 保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：银江技术 |
| 保荐代表人姓名：孙晓刚 | 联系电话：0531-68889236 |
| 保荐代表人姓名：盛苑 | 联系电话：0531-68889236 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 3次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 否，具体情况详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披露” |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 具体情况详见公司于巨潮资讯网披露的《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》 |
| 6、发表独立意见情况 |
| （1）发表独立意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 1、因保荐机构未能获得充分、适当的证据确定公司年审会计师出具的审计报告中形成无法表示意见的相关事项对公司2023年度《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的影响，保荐机构无法对公司2023年度募集资金存放与使用情况发表意见，详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》； 2、公司在2023年度未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的内部控制，财务报告内部控制存在重大缺陷，公司2023年度财务报表被出具了无法表示意见的审计意见。非财务报告内部控制存在无法准确判断杭州翎投科技有限公司与公司的关联关系、募集资金存放与使用不规范、相关信息披露不及时等重大缺陷，详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、2023年度公司存在违规使用向特定对象发行股票所募集资金以及募集资金专户被冻结的情况，详见公司于巨潮资讯网披露的《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》。 2、2023年度，公司与杭州翎投存在大额资金往来事项，详见公司于巨潮资讯网披露的《关于银江技术股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。 3、根据《2023年年度审计报告》（中兴华审字（2024）第510023号），公司2023年年度财务报表被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计意见。 4、2023年度，公司实现营业收入116,907.79万元，较上年同期减少27.47%；实现归属于上市公司股东净利润-23,395.10万元，较上年同期下降437.10%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-24,015.37万元，较上年同期减少469.41%。 5、公司在公开信息中所披露的股权转让计划以及募投项目实施地点的产权证书办理事宜，具体情况详见本报告之 |
| “二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“11、其他”。 6、根据公司出具的《银江技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》，公司在2023年度未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的内部控制。 7、其他事项：保荐机构获取了2024年1月1日至4月29日的募集资金账户信息，核查发现公司于2024年4月29日向杭州聚能数智科技有限责任公司以预付设备款名义转出2,000万元。该主体也是本报告中前文所述涉及2023年度公司通过供应商回流违规使用募集资金的23家供应商之一。 | |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、针对2023年度违规使用募集资金：公司已偿还2023年度违规使用募集资金金额。保荐机构将持续关注公司向特定对象发行股票募集资金的使用规范性以及募集资金专户状态，并督促公司及时进行信息披露，遵守保荐协议中所约定的及时向保荐机构履行告知义务，具体情况详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》。 2、针对杭州翎投大额资金往来，保荐机构已督促公司尽快归还拆借资金及应计利息，截至2024年3月29日，杭州翎投前述拆出资金以及应计利息655.59万元已转回。 3、针对造成无法表示意见的相关事项，保荐机构未能获得充分、适当的证据发表确定结论，故保荐机构对公司2023年度业绩大幅波动是否存在合理解释以及与同行业可比公司相比公司业绩是否不存在明显异常等事项无法发表意见，保荐机构已提请公司针对未来业绩可能出现继续下滑的情况应及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。 4、针对股权转让计划以及募投项目实施地点的产权证书办理事宜：具体情况详见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“11、其他”。 5、保荐机构针对公司内部控制存在的缺陷提出了明确可行的整改规范措施，建议公司应进一步对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施。 6、针对4月29日募集资金转出情况：保荐机构立即通过问询相关人员、查看对账单、公开查询网络信息、要求公司提供相关证据资料等方式开展核查工作。截至本报告出具日，保荐机构无法获取充分核查证据，无法了解该笔转出资金的去向、目的和商业实质等相关情况，以及该主体与公司是否存在关联关系。 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 |
| （1）培训次数 | 2次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月7日、2024年4月18日 |
| （3）培训的主要内容 | 培训围绕《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则规定的要求展开，培训内容主要包含募集资金规范使用、信息披露、承诺履行、股份变动（减持、增持质押、短线交易）、董监高责任与义务等方面的要求、新“国九条”相关的退市要求及被监管/处分案例介绍。 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 公司存在违规使用募集资金以及公司与杭州翎投之间存在大额资金往来； 2023年度，公司实现归属于上市公司股东净利润-23,395.10万元，较上年同期下降437.10%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-24,015.37万元，较上年同期减少469.41%，公司未披露《2023年度业绩预告》； 公司第六届董事会第十一次会议审计通过《关于2023年前三季度会计差错更正的议案》，公司前三季度财务数据披露不准确。 公司未按照有关法律法规及保荐协议约定及时向保荐机构告知相关重大事项，也未及时、准确履行信息披露义务。 | 保荐机构已经采取电话沟通、邮件问询、现场谈话、现场培训等方式，提请公司严格按照相关法律法规的要求，对于需要履行信息披露的事项，要及时、完整、准确地履行信息披露义务。此外，保荐机构对公司进行了年报复核以及网络核查，查阅了公司2023年度全部公开披露信息，核查是否存在其他应披而未披露的重大信息。 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 根据公司出具的《银江技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》，公司在2023年度未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的内部控制，公司内部控制存在重大缺陷，财务报告内部控制、信息披露、募集资金管理等制度并未得到有效地执行。 | 保荐机构针对公司内部控制存在的缺陷提出了相应的整改规范措施，建议公司应进一步对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施。保荐机构查阅了公司现行有效的全套内部制度，与监管部门最新发布的法律法规及规范性文件进行比较进而核查制度的有效性，并问询公司相关负责人是否建立了科学的评估机制。另外，保荐机构已经针对信息披露质量以及募集资金使用与存放规范性对公司及其中层以上管理人员以及公司实际控制人进行了现场培训，督促公司及相关责任人加强对相关法律法规及内部规范性文件的学习和落 |
| 实，进一步提升公司募集资金管理以及信息披露水平，避免此类事件再次发生。 | ||
| 3、“三会”运作 | 2023年度，公司募集资金存放与使用违规以及杭州翎投科技有限公司大额资金往来等事项，未能在公司“三会”内部治理体系下得到有效审议。 | 保荐机构要求公司进一步强化内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计职能，提高内部审计工作的深度和广度。 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 1、募集资金存放与使用不规范：2023年度，公司存在违规使用募集资金的情况，包括：募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户、以预付款方式支出的金额、募集资金用于认定为不属于募投项目的支出及坐扣发行税费，合计金额26,550.45万元，相关支出不符合公司向特定对象发行A股股票募集说明书规定的募集资金支出范畴。公司上述行为违反了资金管理和募集资金存放及使用的内部控制制度，未严格遵守《保荐协议》及《三方监管协议》。 2、公司部分募集资金专户被冻结：通过对募集资金专户进行函证的方式，发现截至2023年12月31日公司3个募集资金账户（招商银行湖墅支行、浦发银行保俶支行、中信银行湖墅支行）存在资金被冻结情况，涉及金额4,988.96万元。根据公司提供的相关说明，冻结事项主要系客户拖欠公司款项，公司未及时向下游供应商支付工程款或货款，进而导致纠纷产生诉讼，募集资金账户被法院所冻结。公司未就相关冻结事项及时向保荐机构履行告知义务。 3、其他事项：保荐机构获取了2024年1月1日至4月29日的募集资金账户信息，核查发现公司于2024年4月29日向杭州聚能数智科技有限责任公司以预付设备款名义转出2,000万元。该主体也是本报告中前文所述涉及2023年度公司通过供应商回流违规使用募集资金的23家供应商之一。 | 具体整改措施详见公司于巨潮资讯网披露的《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》。 |
| 上述问题的具体情况详见公司于巨潮资讯网披露的《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》。 | ||
| 6、关联交易 | 2023年度公司存在与杭州翎投科技有限公司大额资金往来的情形，发现的主要问题详见公司于巨潮资讯网披露的《关于银江技术股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》 | 1、截至2024年3月29日，杭州翎投前述拆出资金以及应计利息655.59万元已转回； 2、保荐机构要求公司针对违规事项，尽快进行自查自纠，配合保荐机构及年审会计师提供相关材料、核实杭州翎投资金拆出金额；督促公司尽快向证监会及交易所等监管机构汇报违规事项并及时进行披露；督促公司尽快要求杭州翎投还款；要求相关部门责任人压实责任，加强内部教育，坚决纠正内控不规范行为，杜绝再次发生违规使用募集资金和杭州翎投大额资金往来等违反规则的事项。要求公司实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和相关业务人员学习有关法律法规。 3、保荐机构要求公司进一步强化内部审计部门的职能 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 保荐机构进行现场检查过程中，保荐机构不断督促公司尽快提供相关底稿资料，配合保荐机构进行核查。 | 保荐机构进行现场检查过程中，保荐机构不断督促公司尽快提供相关底稿资料，配合保荐机构进行核查。 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、在《银江技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》公司公开披露“拟转让所持浙江万朋数智科技股份有限公司全部4.66%股权，并已就交易意向和股权转让协议文本与受让方达成一致意见，该笔交易预计将于2023年2月完成”。经核查，截至2023年12月31日公司仍持有浙江万朋数智科技股份有限公司4.66%股权。 2、根据公司向特定对象发行A股股票募集说明书公开披露内容，本次募投项目实施地点是发行人的办公所在地，目前发行人已经实际占有并使用了上述不 | 保荐机构将持续关注公司经营业绩以及公司股权转让、产权证书办理事宜的进展情况，已提请公司针对相关事项后续进展严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。 此外针对公司重大内部控制缺陷以及2023年年度报告被出具无法表示意见的审计意见等事项，保荐机构提醒广大投资者密切关注公司的经营、内部控制、退市风险等事项，以及前述事项对募集资金可能产生相关不利影响，谨慎开展投资活动。 |
动产但尚未取得产权证书，本次募投项目的实施不存在障碍或限制性因素。经核查，截至2023年12月31日公司尚未取得相关房产的产权证书。
3、2023年度，公司实现营业收入
116,907.79万元，较上年同期减少
27.47%；实现归属于上市公司股东净利
润-23,395.10万元，较上年同期下降
437.10%；归属于上市公司股东扣除非经
常性损益后的净利润-24,015.37万元，较上年同期减少469.41%。
4、根据《2023年年度审计报告》（中
兴华审字（2024）第510023号），公司2023年年度财务报表被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计意见，主要在杭州翎投科技有限公司大额资金往来、成本费用的准确性和完整性等方面涉及存疑事项。公司第六届董事会第十一次会议审议通过了关于前期会计差错更正的议案，对部分承接项目的收入类型进行重新判断，确定按照完工百分比法和验收确认，并对公司2023年半年度报告及第三季度报告财务数据进行更正。
5、公司2023年度财务报告被出具无法
表示意见的审计报告，涉及被交易所实行退市风险警示，对公司经营环境、业
务发展造成负面影响。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、首次公开发行时以及向特定对象发行A股股票时控股股东、实际控制人作出的关于同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、公司关于限制性股票激励计划的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、2023年度公司向特定对象发行股票时控股股东、实际控制人作出的关于杜绝以任何形式占用银江技术权益的承诺 | 无法表示 | 无法表示 |
| 4、银江技术股份有限公司控股股东关于避免关联交易的承诺函 | 无法表示 | 无法表示 |
注：2023年度公司向特定对象发行股票时，控股股东及实际控制人已出具承诺，将杜绝以任何形式占用银江技术权益的情形发生；2022年4月30日，银江集团出具了《银江技术股份有限公司控股股东关于避免关联交易的承诺函》，对“本公司及本公司控制的子公司将尽
量避免与银江技术之间发生的关联交易”进行承诺。根据公司年审会计师出具的《2023年度审计报告》中的“二、形成无法表示意见的基础，无法取得充分、适当的审计证据以判断银江技术公司与翎投科技之间发生大额资金往来的真实目的和性质、两者之间存在何种关联关系，以及上述事项对财务报表可能产生的影响”，保荐机构亦无法确认公司与杭州翎投之间存在何种关联关系。根据公开信息查询，杭州翎投原法定代表人、控股股东、执行董事兼总经理储恬甜系银江科技集团有限公司附属企业的董监高。故保荐机构亦无法对控股股东、实际控制人是否履行“2023年度公司向特定对象发行股票时控股股东、实际控制人作出的关于杜绝以任何形式占用银江技术权益的承诺”以及“银江技术股份有限公司控股股东关于避免关联交易的承诺函”发表意见。
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度持续督导保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙晓刚 盛 苑
中泰证券股份有限公司
2024年4月30日