证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2024-028
志邦家居股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共88名，可解除限售的限制性股票数量为2,169,871股，约占目前公司总股本的0.50%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2024年5月5日，公司召开四届董事会第二十四次会议和四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2023年4月26日，公司四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年4月27日至2023年5月7日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年5月12日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月17日，公司召开了2022年度股东大会，审议并通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2022年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023年5月17日，公司四届董事会第十六次会议、四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。2023年6月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，为89名激励对象登记限制性股票3,119,816股，登记完成日期为2023年6月8日。
（五）2024年5月5日，公司召开四届董事会第二十四次会议和四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2023年6月8日，第一个限售期为2023年6月8日—2024年6月7日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日（2023年6月8日）起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。
（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
| 激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长 | 公司2023年实际营业收入为6,116,473,047.40元，相较于2022年增长了13.50%；2023年实际剔除股份支付费用影响的扣除非经常性损益的净利润为577,760,839.20元，相较于2022年增长了15.53%。均超过目标营业收入和净利润，公司考核系数为100%，满足公司层面解限售条件。 | ||||
| 率为Y。则解锁系数(K)的公式为： （1）解锁系数(K)=0.5×X/A+0.5×Y/B； （2）当年解锁系数(K)＜1，则解除限售比例=0%； 当年解锁系数（K）≥1，则解除限售比例=100%。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | ||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。 激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 个人层面绩效考核情况： 89名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职。88名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为优秀，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为100%。 | |||||
综上所述，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
89名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，公司后续将对该名因个人原因离职的激励对象持有的2.80万股限制性股票（经2022年度权益分派，该名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票由2万股变更为2.80万股）进行回购注销。
具体详见公司后续披露的回购注销相关公告。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为88人，可解除限售的限制性股票数量为2,169,871股，约占公司目前总股本的0.50%。2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 1 | 孙玲玲 | 董事、副总裁 | 350,000 | 175,000 | 50.00% | 175,000 |
| 2 | 夏大庆 | 董事、副总裁 | 294,000 | 147,000 | 50.00% | 147,000 |
| 3 | 石磊 | 董事、副总裁 | 322,000 | 161,000 | 50.00% | 161,000 |
| 4 | 纵飞 | 董事 | 112,000 | 56,000 | 50.00% | 56,000 |
| 5 | 孙娟 | 董事会秘书 | 42,000 | 21,000 | 50.00% | 21,000 |
| 6 | 刘柱 | 财务总监 | 56,000 | 28,000 | 50.00% | 28,000 |
| 7 | 王国金 | 副总裁 | 126,000 | 63,000 | 50.00% | 63,000 |
| 8 | 吴俊涛 | 副总裁 | 112,000 | 56,000 | 50.00% | 56,000 |
| 中层管理人员（80人） | 2,925,742 | 1,462,871 | 50.00% | 1,462,871 | ||
| 合计（88人） | 4,339,742 | 2,169,871 | 50.00% | 2,169,871 | ||
注：（1）上表中“获授的限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施2022年度权益分派转增所获股份；（2）上表不含公司本次拟回购注销股份。
四、薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次88名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的88名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为2,169,871股。
同意将上述议案提交董事会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，2023年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，监事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为88人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,169,871股，占公司目前总股本的0.50%。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售对象及可解除限售数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2024年5月5日