三棵树涂料股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
三棵树涂料股份有限公司2023年年度股东大会
会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
会议议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2024年5月10日14:30
2、网络投票时间：2024年5月10日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室
三、会议主持人：董事长洪杰先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
议案一：2023年度董事会工作报告议案二：2023年度监事会工作报告议案三：2023年年度报告及其摘要议案四：2023年度财务决算报告议案五：2023年度利润分配方案议案六：关于续聘会计师事务所的议案议案七：关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供担
保的议案议案八：关于对外提供担保的议案议案九：关于修订《公司章程》的议案议案十：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案议案十一：关于修订公司相关制度的议案
会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》。
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
目 录
议案一 2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二 2023年度监事会工作报告 ...... 7
议案三 2023年年度报告及其摘要 ...... 10
议案四 2023年度财务决算报告 ...... 11
议案五 2023年度利润分配方案 ...... 17
议案六 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 18议案七 关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供担保计划的议案 ...... 21
议案八 关于对外提供担保的议案 ...... 33
议案九 关于修订《公司章程》的议案 ...... 36
附件：公司章程修正案 ...... 37
议案十 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 46
附件：会计师事务所选聘制度 ...... 47
议案十一 关于修订公司相关制度的议案 ...... 53
附件：募集资金使用管理办法 ...... 54
附件：对外投资管理办法 ...... 63
附件：对外担保管理办法 ...... 68
议案一
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2023年年度报告》的第三节、第四节。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案二
2023年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规等的要求，从切实维护公司利益和股东的权益出发，认真履行监督职责，对2023年度公司的运作情况进行了职责范围内的监督检查工作。
一、2023年监事会会议情况
在2023年里，公司监事会共召开了4次会议。
（一）2023年4月27日召开第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告及其摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》、《2023年第一季度报告》。
（二）2023年7月28日召开第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《2023年半年度报告及摘要》、《关于计提资产减值准备的议案》。
（三）2023年10月12日召开第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《2023年第三季度报告》、《关于计提资产减值准备的议案》。
（四）2023年12月22日召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司与天桂（福建）食品有限公司签订购销合同暨关联交易的议案》。
二、监事会对2023年度有关事项的监督意见
2023年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对
公司2023年历次股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，监事会认为：公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法；公司建立和完善了各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
1、报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易的意见
2023年度，公司与关联方天桂（福建）食品有限公司签订总金额为不超过人民币997.9698万元的购销协议。至本次关联交易为止，近十二个月内公司与同一关联人的关联交易累计金额为不超过人民币997.9698万元，占公司2022年度经审计净资产的比例为不超过0.44%。本次关联交易系日常客户关系维护所需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）对公司内部控制情况的意见
2023年度，公司依据《公司法》、《证券法》、及《公司章程》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，促进了公司发展战略的稳步实现。
三、监事会2024年工作计划
2024年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，加强学习，提升监事履职的专业业务能力；继续勤勉尽责，积
极履行监督职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展，切实维护和保障公司及股东利益。请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司监事会
2024年5月10日
议案三
2023年年度报告及其摘要各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号——化工》（2022年修订）等法规的要求，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）发布的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案四
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月18日出具了《三棵树涂料股份有限公司二〇二三年度审计报告》（致同审字（2024）第351A012225号），报告主要审计意见内容如下：
“我们审计了三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树公司”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三棵树公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司的经营成果和现金流量。”
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要经营情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动额 | 增减变动（%） |
| 营业总收入 | 1,247,568.46 | 1,133,836.55 | 113,731.91 | 10.03 |
| 营业利润 | 20,519.82 | 33,385.92 | -12,866.10 | -38.54 |
| 利润总额 | 19,011.13 | 32,092.47 | -13,081.34 | -40.76 |
| 净利润 | 17,738.60 | 31,003.45 | -13,264.85 | -42.79 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 17,354.10 | 32,951.30 | -15,597.20 | -47.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 140,806.08 | 95,599.38 | 45,206.70 | 47.29 |
（二）主要资产情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动额 | 增减变动（%） |
| 总资产 | 1,413,819.04 | 1,375,856.09 | 37,962.95 | 2.76 |
| 总负债 | 1,143,483.25 | 1,128,543.71 | 14,939.54 | 1.32 |
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
| 所有者权益 | 270,335.80 | 247,312.38 | 23,023.42 | 9.31 |
| 其中：归属于母公司股东的所有者权益 | 244,567.07 | 227,212.57 | 17,354.50 | 7.64 |
（三）主要销售构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动额 | 增减变动（%） |
| 家装墙面漆 | 263,174.35 | 256,548.65 | 6,625.69 | 2.58 |
| 工程墙面漆 | 467,573.62 | 426,918.15 | 40,655.47 | 9.52 |
| 家装木器漆 | 914.24 | 1,049.77 | -135.53 | -12.91 |
| 工业木器漆 | 3,462.16 | 4,459.90 | -997.75 | -22.37 |
| 胶黏剂 | 76,103.17 | 58,771.23 | 17,331.94 | 29.49 |
| 基材与辅材 | 242,402.46 | 171,893.08 | 70,509.38 | 41.02 |
| 防水卷材 | 125,673.10 | 99,025.99 | 26,647.11 | 26.91 |
| 装饰施工 | 43,920.99 | 72,496.16 | -28,575.17 | -39.42 |
| 合计 | 1,223,224.08 | 1,091,162.93 | 132,061.14 | 12.10 |
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至2023年12月31日，公司资产总额1,413,819.04万元，同比增加37,962.95万元，增长2.76%，主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动额 | 同比变动% |
| 货币资金 | 171,224.63 | 106,413.77 | 64,810.86 | 60.90 |
| 交易性金融资产 | 151.58 | 5,297.79 | -5,146.21 | -97.14 |
| 应收票据 | 2,922.23 | 10,785.26 | -7,863.03 | -72.91 |
| 应收款项融资 | 1,449.77 | 5,189.00 | -3,739.23 | -72.06 |
| 应收账款 | 356,363.26 | 423,981.11 | -67,617.85 | -15.95 |
| 预付账款 | 14,689.05 | 8,420.61 | 6,268.44 | 74.44 |
| 其他应收款 | 39,564.83 | 32,688.74 | 6,876.09 | 21.04 |
| 存货 | 74,873.87 | 65,691.94 | 9,181.93 | 13.98 |
| 合同资产 | 47,667.19 | 61,581.49 | -13,914.30 | -22.59 |
| 其他流动资产 | 28,612.89 | 12,060.86 | 16,552.03 | 137.24 |
| 其他权益工具投资 | 18,839.36 | 16,800.00 | 2,039.36 | 12.14 |
| 固定资产 | 461,221.45 | 385,301.65 | 75,919.80 | 19.70 |
| 在建工程 | 42,213.76 | 111,039.06 | -68,825.30 | -61.98 |
| 使用权资产 | 5,139.51 | 7,727.78 | -2,588.27 | -33.49 |
| 无形资产 | 47,857.87 | 49,008.81 | -1,150.94 | -2.35 |
| 商誉 | 8,892.20 | 9,995.21 | -1,103.01 | -11.04 |
| 长期待摊费用 | 1,438.68 | 1,685.92 | -247.24 | -14.66 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动额 | 同比变动% |
| 递延所得税资产 | 63,316.66 | 45,526.26 | 17,790.40 | 39.08 |
| 其他非流动资产 | 27,380.26 | 16,660.84 | 10,719.42 | 64.34 |
| 资产总计 | 1,413,819.04 | 1,375,856.09 | 37,962.95 | 2.76 |
主要财务指标变动分析：
（1）货币资金同比增加64,810.86万元，增加比例为60.90%，主要是收到的货款增加所致；
（2）交易性金融资产同比减少5,146.21万元,减少比例为97.14%,主要是购买的理财产品减少所致；
（3）应收票据同比减少7,863.03万元,减少比例为72.91%,主要是商票逾期转应收账款所致；
（4）应收款项融资同比减少3,739.23万元,减少比例为72.06%,主要是银行承兑汇票背书转让所致；
（5）预付账款同比增加6,268.44万元，增加比例为74.44%，主要是收入规模增加备货支付原材料货款增加所致；
（6）其他流动资产同比增加16,552.03万元，增加比例为137.24%，主要是待认证进项税额和预缴所得税增加所致；
（7）在建工程同比减少68,825.30万元，减少比例为61.98%，主要是工厂建设项目完工转入固定资产所致；
（8）使用权资产同比减少2,588.27万元，减少比例为33.49%，主要是部分租赁到期及折旧计提增加所致；
（9）递延所得税资产同比增加17,790.40万元，增加比例为39.08%，主要是可抵扣暂时性差异增加所致；
（10）其他非流动资产同比增加10,719.42万元，增加比例为64.34%，主要是预付购房款增加所致。
2、负债结构及变动情况
截至2023年12月31日，公司负债总额1,143,483.25万元，同比增加14,939.54万元，增长1.32%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动额 | 同比变动% |
| 短期借款 | 131,010.12 | 152,521.74 | -21,511.62 | -14.10 |
| 应付票据 | 243,023.14 | 158,283.89 | 84,739.25 | 53.54 |
| 应付账款 | 366,044.08 | 434,892.66 | -68,848.58 | -15.83 |
| 合同负债 | 30,521.72 | 17,278.45 | 13,243.27 | 76.65 |
| 应付职工薪酬 | 47,828.05 | 40,231.61 | 7,596.44 | 18.88 |
| 应交税费 | 19,448.40 | 11,103.78 | 8,344.62 | 75.15 |
| 其他应付款 | 27,289.13 | 34,797.77 | -7,508.64 | -21.58 |
| 一年内到期的非流动负债 | 77,712.42 | 68,867.24 | 8,845.18 | 12.84 |
| 其他流动负债 | 4,630.62 | 2,877.39 | 1,753.23 | 60.93 |
| 长期借款 | 146,142.78 | 147,367.91 | -1,225.13 | -0.83 |
| 租赁负债 | 2,295.18 | 4,295.71 | -2,000.53 | -46.57 |
| 长期应付款 | 13,175.72 | 24,859.57 | -11,683.85 | -47.00 |
| 递延收益 | 31,361.10 | 29,044.48 | 2,316.62 | 7.98 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动额 | 同比变动% |
| 递延所得税负债 | 3,000.78 | 2,121.51 | 879.27 | 41.45 |
| 负债合计 | 1,143,483.25 | 1,128,543.71 | 14,939.54 | 1.32 |
主要财务指标变动分析：
（1）应付票据同比增加84,739.25万元，增加比例为53.54%，主要是使用票据结算支付货款增加所致；
（2）合同负债同比增加13,243.27万元，增加比例为76.65%，主要是本期收到货款增加所致；
（3）应交税费同比增加8,344.62万元，增加比例为75.15%，主要是应交的增值税及企业所得税等增加所致；
（4）其他流动负债同比增加1,753.23万元，增加比例为60.93，主要是待转销项税额增加所致；
（5）长期应付款同比减少11,683.85万元，减少比例为47.00%，主要是支付融资租赁本息所致；
（6）递延所得税负债同比增加879.27万元，增加比例为41.45%，主要是固定资产加速折旧产生的递延所得税负债增加所致。
3、股东权益结构及变动情况
截至2023年12月31日，所有者权益合计为270,335.80万元，同比增加23,023.42万元，增长9.31%。主要构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动额 | 同比变动% |
| 股本 | 52,701.25 | 37,643.75 | 15,057.50 | 40.00 |
| 资本公积 | 41,074.24 | 56,131.74 | -15,057.50 | -26.83 |
| 其他综合收益 | 14.80 | 14.40 | 0.40 | 2.78 |
| 盈余公积 | 15,720.21 | 15,594.75 | 125.46 | 0.80 |
| 未分配利润 | 135,056.58 | 117,827.93 | 17,228.65 | 14.62 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 244,567.07 | 227,212.57 | 17,354.50 | 7.64 |
| 少数股东权益 | 25,768.72 | 20,099.81 | 5,668.91 | 28.20 |
| 所有者权益合计 | 270,335.80 | 247,312.38 | 23,023.42 | 9.31 |
主要财务指标变动分析：
（1）股本比上年增加15,057.50万元，增长40%，主要是资本公积转增股本所致；
（2）未分配利润比上年增加17,228.65万元，增长14.62%，主要是本年盈利增长所致。
（二）经营成果
2023年度公司实现营业收入1,247,568.46万元，比上年增加113,731.91万元，增长10.03%，实现归属于母公司股东的净利润17,354.10万元，较上年减少15,597.20万元，减少47.33%。主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动额 | 增减变动% |
| 营业收入 | 1,247,568.46 | 1,133,836.55 | 113,731.91 | 10.03 |
| 营业成本 | 854,472.66 | 806,173.47 | 48,299.19 | 5.99 |
| 税金及附加 | 10,594.70 | 7,733.54 | 2,861.16 | 37.00 |
| 销售费用 | 212,366.32 | 173,004.63 | 39,361.69 | 22.75 |
| 管理费用 | 67,829.59 | 53,597.24 | 14,232.35 | 26.55 |
| 研发费用 | 28,934.58 | 26,321.27 | 2,613.31 | 9.93 |
| 财务费用 | 17,433.96 | 13,707.14 | 3,726.82 | 27.19 |
| 其他收益 | 15,933.90 | 10,539.57 | 5,394.33 | 51.18 |
| 投资收益 | -48.24 | 30.51 | -78.75 | -258.11 |
| 信用减值损失 | -35,471.00 | -21,761.02 | -13,709.98 | 63.00 |
| 资产减值损失 | -15,666.22 | -8,759.77 | -6,906.45 | 78.84 |
| 资产处置收益 | -166.39 | 70.66 | -237.05 | -335.48 |
| 营业利润 | 20,519.82 | 33,385.92 | -12,866.10 | -38.54 |
| 营业外收入 | 398.34 | 259.12 | 139.22 | 53.73 |
| 营业外支出 | 1,907.03 | 1,552.57 | 354.46 | 22.83 |
| 利润总额 | 19,011.13 | 32,092.47 | -13,081.34 | -40.76 |
| 所得税费用 | 1,272.54 | 1,089.02 | 183.52 | 16.85 |
| 净利润 | 17,738.60 | 31,003.45 | -13,264.85 | -42.79 |
| 少数股东损益 | 384.49 | -1,947.85 | 2,332.34 | -119.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 17,354.10 | 32,951.30 | -15,597.20 | -47.33 |
主要财务指标变动分析：
（1）营业收入较上年增加113,731.91万元，增长10.03%，主要是渠道拓展带来的主营业务产品销量增加所致；
（2）营业成本较上年增加48,299.19万元，增长5.99%，营业收入增长及采购价格下降所致；
（3）税金及附加较上年增加2,861.16万元，增长37.00%，主要是应交增值税增加导致的城市维护建设税、教育费附加等增加所致；
（4）销售费用较上年增加39,361.69万元，增长22.75%，主要是职工薪酬、广告及宣传费、差旅费等增加所致；
（5）管理费用较上年增加14,232.35万元，增长26.55%，主要是职工薪酬、折旧费等增加所致；
（6）研发费用较上年增加2,613.31万元，增长9.93%，主要是公司产品向高端化转型从而加大研发投入所致；
（7）财务费用较上年增加3,726.82万元，增长27.19%，主要是完工项目的贷款利息费用化增加所致；
（8）其他收益较上年增加5,394.33万元，增长51.18%，主要是收到的政府补助增加所致；
（9）信用减值损失较上年增加13,709.98万元，增加63.00%，主要是本年计提的资产减值准备金额增加所致；
（10）资产减值损失较上年增加6,906.45元，增长78.84%，主要是合同资产和其他非流动资产等计提资产减值增加所致；
（11）营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司股东的净利润分别为20,519.82万元、19,011.13万元、17,738.60万元、17,354.10万元，同比减少分别为12,866.10万元、13,081.34万元、13,264.85万元、15,597.20万元，分别减少38.54%、40.76%、42.79%、47.33%，主要是本年人员投入及市场推广活动引起的费用增加和计提的资产减值准备增加所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动额 | 增减变动% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 140,806.08 | 95,599.38 | 45,206.70 | 47.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -60,116.60 | -109,304.71 | 49,188.11 | -45.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -49,454.80 | 19,414.72 | -68,869.52 | -354.73 |
主要财务指标变动分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加45,206.70万元，增长47.29%，主要是收到客户货款增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额（净流出）比上年减少49,188.11万元，减少45.00%，主要是支付工厂建设款项减少所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年减少68,869.52万元，减少354.73%，主要是本期偿还的借款及利息增加所致。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案五
2023年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,089,170,471.35元，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。以公司最新总股本527,012,481股为测算基数，以此计算合计拟派发现金红利84,321,996.96元（含税），占2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为48.59%。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案六
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2023年度的审计机构，其较好地完成了公司2023年年度报告等相关事项的审计工作。根据公司董事会审计委员会对其审计服务的总体评价和提议，公司通过邀请招标方式拟聘请致同所为公司2024年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事长与其签订审计业务委托协议。具体情况如下：
一、基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
工商登记日期：2011年12月22日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
2、人员信息
截至2023年底，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
3、业务规模
致同所2022年度业务收入人民币264,910.14万元，其中审计业务收入人民币196,512.44万元，证券业务收入人民币57,418.56万元。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额人民币30,151.98万元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费人民币3,570.70万元；公司同行业上市公司审计客户25家。
（二）投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
（三）诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在可能影响独立性的情形，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、项目成员信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：林新田，1999年成为注册会计师，1992年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8份。
拟签字注册会计师：杨遒景，2018年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。
拟项目质量控制复核人：梁轶男，2014年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同所执业，将从2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告3份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计费用根据公司资产及收入规模在上年审计收费基础上进行适当调整，经双方协商，拟定2024年度财务审计费用为150万元，内控审计费用为20万元，合计费用为170万元。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案七关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度
并提供担保计划的议案各位股东及股东代理人：
根据实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2024年度向金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过人民币150亿元（具体授信额度和贷款期限以各金融机构或融资机构平台最终核定为准），并为上述综合授信额度提供不超过人民币95亿元的担保额度，其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保总额不超过人民币50亿元，为资产负债率为70%以下的担保对象提供的担保总额不超过人民币45亿元，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时，提请股东大会授权公司总经理全权负责办理金融机构或融资机构平台授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
一、申请综合授信具体情况
根据2024年度经营发展需要，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向国有六大银行、股份制银行等商业银行及进出口银行等政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请综合授信额度合计不超过人民币150亿元。
申请的综合授信可用于流动资金贷款、中长期贷款（固定资产、资产并购等）、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、保理、资产池、票据池、商票保证、贸易融资、融资租赁、供应链融资、资产证券化融资、非金融企业债务融资工具等金融相关业务品种等，具体以公司及子公司与各金融机构或融资机构平台签订的授信合同为准。
在授信额度内，实际发生的融资金额将视公司及子公司运营资金的需求来合理确定，具体以合作金融机构或融资机构平台与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。
二、2024年度公司对子公司的预计担保具体情况
1、公司及子公司对以下子公司的担保额度：
单位：万元
| 被担保公司 | 2024年计划担保额度 |
| 四川三棵树涂料有限公司 | 100,000 |
| 安徽三棵树涂料有限公司 | 150,000 |
| 河北三棵树涂料有限公司 | 80,000 |
| 湖北三棵树新材料科技有限公司 | 80,000 |
| 河南三棵树新材料科技有限公司 | 40,000 |
| 福建三棵树建筑材料有限公司 | 160,000 |
| 福建省三棵树新材料有限公司 | 200,000 |
| 广州大禹防漏技术开发有限公司 | 10,000 |
| 大禹九鼎新材料科技有限公司 | 30,000 |
| 上海三棵树防水技术有限公司 | 40,000 |
| 上海三棵树新材料科技有限公司 | 10,000 |
| 上海三棵树建筑装饰有限公司 | 30,000 |
| 福建三江包装有限公司 | 20,000 |
| 合计 | 950,000 |
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与金融机构或融资机构平台共同协商确定。在2024年度公司及子公司对子公司的计划担保额度内，公司及子公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之间相互调剂，但资产负债率高于70%的子公司不得从资产负债率低于70%的子公司调剂获得担保额度。同时，公司对控股子公司的担保将根据公司对其持有的股权比例进行，公司对控股子公司提供超出其持有股权比例的担保时，控股子公司其他股东应当提供反担保。
在不超过人民币95亿元的担保总额范围内，公司及子公司可以根据各金融机构或融资机构平台的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。
2、上述担保预计包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及对子公司提供的单笔超过公司2023年度经审计净资产10%的担保的情形。
三、主要被担保人基本情况
（一）四川三棵树涂料有限公司
股权结构：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币31,000万元法定代表人：周兴酉注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横四路35号经营范围：水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其他化学品（含危险化学品）及包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务。（以上经营项目如需取得相关行政许可，待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 167,522.61 | 173,349.91 |
| 总负债 | 112,467.06 | 119,405.46 |
| 净资产 | 55,055.54 | 53,944.45 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月份 （未经审计） | |
| 营业收入 | 149,305.86 | 22,523.10 |
| 净利润 | 5,292.90 | -1,111.09 |
（二）安徽三棵树涂料有限公司
股权结构：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币31,000万元法定代表人：郭铛注册地址：明光市化工集中区经四路1号经营范围：涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂、及其他化工产品、包装物生产、销售；环保型微薄木装饰贴面板、人造板、硅酸钙板纤维水泥板装饰贴面板，地板，木制品、家具、厨具及其他装饰材料，其他木制品的产品研发、生产、销售；家居用品设计，装饰装修技术开发、咨询、服务；装修五金配件销售（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 255,115.93 | 252,913.90 |
| 总负债 | 173,141.12 | 168,777.63 |
| 净资产 | 81,974.81 | 84,136.27 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月份 （未经审计） | |
| 营业收入 | 193,529.29 | 28,604.87 |
| 净利润 | 12,792.65 | 2,161.46 |
（三）河北三棵树涂料有限公司
股权结构：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币30,000万元法定代表人：沈建春注册地址：河北省保定市博野县经济开发区东区经营范围：对水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂；纸质、金属、塑料、木制包装容器生产、销售。（国家法律、行政法规规定限制、禁止经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 139,916.75 | 141,273.81 |
| 总负债 | 97,902.38 | 98,733.92 |
| 净资产 | 42,014.37 | 42,539.89 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月份 （未经审计） | |
| 营业收入 | 72,129.25 | 10,455.11 |
| 净利润 | 7,266.34 | 525.52 |
（四）湖北三棵树新材料科技有限公司
股权结构：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币27,000万元法定代表人：林丽忠注册地址：湖北省孝感市应城市东马坊街道东城工业园虎山大道1号
经营范围：新材料技术推广服务；水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 94,172.45 | 103,978.21 |
| 总负债 | 63,871.14 | 73,606.38 |
| 净资产 | 30,301.31 | 30,371.83 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月份 （未经审计） | |
| 营业收入 | 55,538.94 | 11,020.58 |
| 净利润 | 3,303.35 | 70.52 |
（五）河南三棵树新材料科技有限公司
股权结构：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：李朝磊
注册地址：河南濮阳工业园区管委会222室
经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；隔热和隔音材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 12,624.34 | 16,954.79 |
| 总负债 | 11,541.71 | 15,842.18 |
| 净资产 | 1,082.63 | 1,112.61 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月份 （未经审计） | |
| 营业收入 | 0.48 | 0 |
| 净利润 | 0 | 29.97 |
（六）福建三棵树建筑材料有限公司
股权结构：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币50,000万元法定代表人：黄军浩注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北路519号经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；五金产品批发；五金产品零售；保温材料销售；防腐材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；人造板制造；人造板销售；日用木制品制造；日用木制品销售；软木制品制造；软木制品销售；木材加工；木材销售；木材收购；地板销售；家具制造；家具销售；家具零配件销售；家居用品销售；家具安装和维修服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 425,827.23 | 478,221.08 |
| 总负债 | 414,384.29 | 469,152.79 |
| 净资产 | 11,442.95 | 9,068.29 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月份 （未经审计） | |
| 营业收入 | 801,899.83 | 149,443.80 |
| 净利润 | 2,513.76 | -2,374.66 |
（七）福建省三棵树新材料有限公司
股权结构：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币47,000万元法定代表人：洪广注册地址：福建省莆田市秀屿区月塘乡板尾村边坑200号
经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新材料技术推广服务；技术推广服务；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 227,792.64 | 339,625.85 |
| 总负债 | 181,433.18 | 293,476.17 |
| 净资产 | 46,359.46 | 46,149.68 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月份 （未经审计） | |
| 营业收入 | 120,414.91 | 24,163.44 |
| 净利润 | -2,279.91 | -209.78 |
（八）广州大禹防漏技术开发有限公司
股权结构：公司持有其70%的股权，非关联方王录吉等3人持有30%股权。广州大禹防漏技术开发有限公司为公司下属控股子公司。
注册资本：人民币18,000万元
法定代表人：王录吉
注册地址：广州市番禺区钟村街祈福福华路15号1401-1412房
经营范围：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；密封用填料制造；密封用填料销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建筑劳务分包；货物进出口。
被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| （经审计） | （未经审计） | |
| 资产总额 | 82,615.53 | 79,346.07 |
| 总负债 | 71,231.45 | 68,161.78 |
| 净资产 | 11,384.08 | 11,184.29 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月份 （未经审计） | |
| 营业收入 | 67,005.32 | 12,613.89 |
| 净利润 | -3,176.50 | -199.79 |
（九）大禹九鼎新材料科技有限公司
股权结构：广州大禹防漏技术开发有限公司持有其100%股权，公司持有广州大禹防漏技术开发有限公司70%的股权，非关联方王录吉等3人持有广州大禹防漏技术开发有限公司30%的股权。大禹九鼎新材料科技有限公司为公司下属控股子公司。
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：王录吉
注册地址：英德市东华镇清远华侨工业园南区金北横一路5号
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 76,153.42 | 63,608.02 |
| 总负债 | 41,301.76 | 27,413.45 |
| 净资产 | 34,851.66 | 36,194.57 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月份 （未经审计） | |
| 营业收入 | 63,481.62 | 5,841.30 |
| 净利润 | 7,619.22 | 947.34 |
（十）上海三棵树防水技术有限公司
股权结构：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币20,000万元法定代表人：林德殿注册地址：上海市闵行区申长路988弄1号602室经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事防水技术、建筑科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，建筑材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，以下限分支机构经营：防水建筑材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 114,671.39 | 142,855.35 |
| 总负债 | 113,245.79 | 142,680.23 |
| 净资产 | 1,425.61 | 175.12 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月份 （未经审计） | |
| 营业收入 | 65,790.78 | 10,388.33 |
| 净利润 | -7,288.11 | -1,250.49 |
（十一）上海三棵树新材料科技有限公司
股权结构：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币35,120万元法定代表人：林德殿注册地址：上海市闵行区申长路988弄1号601、602、603、605室经营范围：新材料技术推广服务，涂料、防水防腐材料、保温材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 55,538.42 | 58,364.57 |
| 总负债 | 20,476.29 | 23,302.62 |
| 净资产 | 35,062.13 | 35,061.95 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月份 （未经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -9.76 | -0.18 |
（十二）上海三棵树建筑装饰有限公司
股权结构：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币1,000万元法定代表人：林丽忠注册地址：上海市青浦区双联路158号2层经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；涂料销售（不含危险化学品）；家具销售；人造板销售；日用木制品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 154.99 | 6,503.57 |
| 总负债 | 155.00 | 6,708.97 |
| 净资产 | -0.01 | -205.40 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月份 （未经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.01 | -205.39 |
（十三）福建三江包装有限公司
股权结构：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司注册资本：人民币2,000万元法定代表人：林丽忠
注册地址：福建省莆田市秀屿区月塘镇西园村西挪210号经营范围：危险化学品包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 59,860.92 | 105,138.14 |
| 总负债 | 55,276.77 | 100,607.17 |
| 净资产 | 4,584.15 | 4,530.97 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月份 （未经审计） | |
| 营业收入 | 48,011.48 | 7,160.66 |
| 净利润 | 108.94 | -53.18 |
上述被担保人均不是失信被执行人。
四、对外担保的主要内容
目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款。公司及子公司将在2024年度综合授信额度及担保额度范围内，与相关方签署担保协议，具体内容以最终签署的协议为准。
五、董事会意见
此次担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司及子公司为子公司提供的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经2022年年度股东大会审议通过的公司及子公司对子公司提供的担保总额不超过人民币85亿元，占公司最近一期经审计净资产的347.55%；公司及子公
司对外担保总额（不含对子公司担保）不超过人民币3.50亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.31%。
截至2024年4月18日，公司及子公司对外担保余额为人民币355,418.26万元，占公司最近一期经审计净资产的145.33%，其中：公司及子公司对子公司担保余额为人民币345,381.44万元，占公司最近一期经审计净资产的141.22%。公司不存在逾期担保的情况。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案八
关于对外提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场，公司及子公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游非关联经销商（以下简称“经销商”）的贷款或应付账款提供担保，担保额度不超过人民币3.50亿元。同时，公司董事会提请股东大会授权总经理在上述担保额度内，具体办理担保相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
一、主要被担保人基本情况
公司为经销商融资提供担保存在客户还款和逾期担保的风险。为加强业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并将在内部严格评审、谨慎选择。
被担保人为公司或子公司推荐并经银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构审核确认后，纳入授信客户范围的经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作基础，具备偿债实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。
被担保人与公司及子公司不存在关联关系，不构成关联担保。
二、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签署担保协议，担保事项主要内容包括：
（一）担保方式：连带责任担保。
（二）担保总额：担保总额不超过人民币3.50亿元。
（三）担保期限：银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对单一经销商的借款期限不超过一年，公司对单一经销商的担保期限与其借款偿还义务同期。
（四）提供担保的风险控制措施
1、公司及银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构共同对申请贷款的下游经销商的资质进行调查和评级，确保下游经销商财务状况、信用良好，具有
较好的偿还能力。
2、下游经销商需按照银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构指定的方式，提交经公司确认的订单后方可向银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构申请融资，确保贷款资金的专项用途。
3、对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。
4、经销商需提供反担保，被担保方（公司下游经销商）以其公司资产或其实际控制人及配偶的全部资产向公司及子公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销连带责任保证担保。公司将谨慎判断反担保提供方实际担保能力，公司为经销商履行担保责任后，依法享有追偿权。
5、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经销商实施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利益。
三、担保的必要性和合理性
公司本次拟向经销商提供担保相关事项符合公司长期发展需要，帮助经销商拓宽融资渠道，有利于扩大销售规模，与经销商建立良好的合作关系，实现公司与经销商的共赢。被担保对象经营状况稳定，公司有严格的信用审查及相应保障措施，担保风险可控。
四、董事会意见
董事会认为：公司及子公司对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游非关联经销商的贷款提供担保，符合法律、法规、规章及《公司章程》中关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在整体风险可控的前提下，本次担保符合公司长期发展需要，有利于帮助经销商拓宽融资渠道，扩大销售规模，与经销商建立良好的合作关系，实现公司与经销商的共赢。经销商提供的反担保将通过公司审慎判断，以足够保障公司利益为前提进行。因此，我们同意公司及子公司对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游非关联经销商的贷款或应付账款提供担保，担保额度不超过人民币3.50亿元。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经2022年年度股东大会审议通过的公司及子公司对子公司提供的担保总额不超过人民币85亿元，占公司最近一期经审计净资产的347.55%；公司及子公司对外担保总额（不含对子公司担保）不超过人民币3.50亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.31%。截至2024年4月18日，公司及子公司对外担保余额为人民币355,418.26万元，占公司最近一期经审计净资产的145.33%，其中：公司及子公司对外担保余额（不含对子公司担保）为人民币10,036.83万元，占公司最近一期经审计净资产的4.10%。公司不存在逾期担保的情况。请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案九
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步规范和优化公司治理程序，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更（备案）相关的工商登记手续等具体事宜。根据上述情况，《公司章程修正案》具体修订详见附件。请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2024年5月10日
附件：
公司章程修正案
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。…… | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。…… |
| 2 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 3 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （八）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东行使本条第（八）项的权利时，被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | ||
| 4 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所规定的应由股东大会审批的其他担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
| 5 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 6 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 |
| 7 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的股份回购作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 8 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 9 | 第一百〇一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百〇一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或不符合法律法规要求时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… |
| 10 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 |
| 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 11 | 第一百一十一条 …… 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 …… | 第一百一十一条 …… 公司为持有本公司5%及以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 …… |
| 12 | 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 13 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… |
| （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | |
| 14 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 15 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： …… （四）利润分配的条件 …… 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： …… （四）利润分配的条件 …… 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出超过5,000万。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出超过5,000万。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。…… 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 |
| 分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。…… （七）利润分配政策的调整 …… 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 …… （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 …… 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； …… | 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… （七）利润分配政策的调整 …… 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 …… （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 …… 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； …… |
| 16 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以下”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述修订条款外，其他条款保持不变。
议案十
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代理人：
为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见附件。请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2024年5月10日
附件：
三棵树涂料股份有限公司
会计师事务所选聘制度（2024年4月制定）第一章 总则第一条 为了进一步规范三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规的要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核同意，再经董事会、股东大会审议，不得在董事会、股东大会审议决定前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东以及实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议决定前指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的法人资格；
（二）符合《中华人民共和国证券法》规定的资格条件；
（三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（四）熟悉并能够认真执行国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量、职业道德和信誉，没有被监管机构列入行业禁入范围；
（七）能够保守公司的商业秘密，维护公司信息、数据安全；
（八）符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
前款第（三）条所称评价要素应当至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
第七条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
第九条 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十条 公司选聘会计师事务所程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理；
（三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务；
（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十二条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应 聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
第十六条 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册
会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 改聘会计师事务所程序第十七条 当出现以下情况时，公司可以改聘会计师事务所，并按审计业务约定书的约定扣减其相应的审计费用：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）未按规定时间将审计的有关资料及时向审计委员会备案和报告；
（三）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司法定披露，或审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（五）未履行诚信、保密义务情节严重的；
（六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（七）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定履行义务；
（八）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（九）其他违反法律、法规和业务约定的行为。
除上述第（一）（三）（八）项情况外，公司原则上不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上发表审核意见。
第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督与处罚
第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖 在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会制定、修订并负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东大会批准之日起执行，修改时亦同。
议案十一
关于修订公司相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司本次对如下相关制度进行了补充及修订，下列制度已经公司董事会审议，并自公司股东大会批准之日起执行，同时原制度相应废止。
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 |
| 1 | 《募集资金使用管理办法》 | 董事会、股东大会 |
| 2 | 《对外投资管理办法》 | 董事会、股东大会 |
| 3 | 《对外担保管理办法》 | 董事会、股东大会 |
请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2024年5月10日
附件：
三棵树涂料股份有限公司募集资金使用管理办法（2024年4月修订）第一章 总则第一条 为了加强对三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监控规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。
第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规定。
第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。公司相关责任人违反本办法规定的，公司应视情节轻重给予相关责任人相应处分。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本办法。
第二章 募集资金的存储第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，并当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议内容至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对帐单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构及保荐代表人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报送上海证券交易所和福建证监局备案并公告。协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内上海证券交易所和福建证监局备案并公告。
第八条 募集资金专项帐户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专项帐户原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当严格按照发行上市申请文件中承诺的募集资金投资计划使
用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得有以下行为：
（一）公司募集资金投资项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第十二条 公司财务管理部应该建立募集资金台账，必须定期核对募集资金的存款余额，确保帐实相互一致。
第三章 募集资金的使用及管理
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司的募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券监管部门禁止的用途或其他变相改变募集资金用途的投资，但是暂时闲置的资金可在符合监管规定或获得监管机构认可的情形下，用于安全、稳健的短期投资或其他理财方式。但是资金的最终用途需与募集文件披露的用途一致，如果根据公司的实际情况确需改变用途的，需根据监管规定履行相应的审批程序。第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条 公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。
第十七条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。
第十八条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照本办法，履行资金使用申请、审批手续。
涉及募集资金的每一笔支出均须由相关业务部门/使用部门提出资金使用计划，并经相关业务部门/使用部门负责人签字后，交由财务管理部审核，逐级由项目负责人、财务负责人、总经理、董事长审批签字后由财务管理部予以付款。超过董事长审批权限的须提交董事会或股东大会审议。
第十九条 公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。
除前述情况外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，可以
在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十二条 用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 变更募集资金投向第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过。
第二十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用的监督与责任追究
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十五条 公司审计部应对公司募集资金管理情况每半年度检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第三十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并在其网站披露。第三十七条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十八条 公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、记大过、留司察看、降级、解除劳动合同等处分。给公司造成损失的，相关责任人应当予以赔偿，并承担连带责任。公司董事会违反本办法的相关规定，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。
第六章 附则第三十九条 本办法所称“以上”含本数；“超过”、“低于”都不含本数。第四十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本办法由公司董事会制定、修订并负责解释。第四十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
三棵树涂料股份有限公司对外投资管理办法
（2024年4月修订）第一章 总则第一条 为了加强三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。第二条 本办法为原则性规定，仅规定各项事务管理的权限划分，各项事务管理的具体实施程序依照公司（或子公司）的其它规章制度和法律法规及其它规范性文件所作的相关规定。第三条 本办法所称“子公司”包括本公司全资、控股子公司。第四条 未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。若子公司将有关事项提交到本公司审批，本公司需依照有关事项的审批权限履行审批程序。第五条 若公司与其合并范围内的子公司发生的或者前述子公司之间发生的交易，除另有规定外，分别由本公司总经理或子公司总经理审批即可实施。第六条 公司总经理在其审批权限内可以书面形式授权公司副总经理、部门经理、区域经理或其他高级管理人员行使审批权；子公司的总经理在其审批权限内可以书面形式授权同一控股公司的副总经理、部门经理、区域经理或其他高级管理人员行使审批权。第七条 对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促进生产经营要素优化组合；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构、权限第八条 公司对外投资设立公司（含全资子公司和控股或参股公司）、购买股权、设立分公司、证券投资、委托理财或衍生品投资等事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元;
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用前两款规定。第九条 上述第八条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行委托理财，应当以发生额作为计算标准，并在连续12个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，适用本办法第九条的规定履行相关审批程序。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。第十条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《三棵树涂料股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行相应的审批程序。第十一条 董事会战略与ESG委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十二条 董事会战略与ESG委员会负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的主体资格、资信情况和履约能力进行调查和了解。第十三条 公司总经理为对外投资项目实施的主要负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资方案作出修订。第十四条 公司投资管理部和财务管理部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。第十五条 公司董事会审计委员会负责对对外投资项目进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第三章 对外投资的决策管理
第十六条 董事会战略与ESG委员会初审通过后，由公司相关部门或由公司委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十七条 可行性研究报告提交公司总经理办公会审议通过后，上报董事会战略与ESG委员会审查，并根据相关权限履行审批程序。
第十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应根据所签署的投资协议对新建公司委派董事、监事及/或经营管理人员，参与和影响新建公司的运营决策。
第十九条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应向该控股子公司委派董事会成员，并委派相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股子公司的运营、决策起到重要作用。
第二十条 派出人员应按照《公司法》和所派往公司的《公司章程》规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司对外投资的保值、增值。
第二十一条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十二条 公司总经理应组织对派出人员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第四章 对外融资管理
第二十三条 本办法所述对外融资指的是公司对外签订综合授信合同、签订具体借款合同、开具票据、开立信用证、融资租赁等融入资金的事项。
第二十四条 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务以及提供相应担保（包括资产抵押、质押等）的，如单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的50%的，由董事会审议批准；如单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，还应当提交股东大会审议批准。
第二十五条 在已经公司董事会或股东大会审批的综合授信额度范围内签订具体的银行融资合同，无需再经公司董事会或股东大会审批，由董事会或股东大会授权人士决定实施。
第五章 附则
第二十六条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本办法由公司董事会制定、修订并负责解释。第二十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
三棵树涂料股份有限公司对外担保管理办法（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为维护三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本办法所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第七条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，被担保人为公司控股股东、实际控制人及其关联方的，应当提供反担保。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第二章 担保的审批第一节 被担保人的条件
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
第九条 虽不具备本办法第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供担保。
第二节 担保的审查
第十条 公司对外担保申请由公司财务负责人统一负责受理，申请担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；
（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；
（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）（如适用）。
第十一条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：
（一）申请担保人及反担保方的营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件；
（二）申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原件；
（三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
（七）本公司认为需要提交的其他资料。
第十二条 公司财务负责人受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交财务管理部，由财务管理部会同公司法务人员对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。
公司财务管理部与法务人员在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：
（一）营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；
（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；
（三）对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；
（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务管理部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交财务负责人审核。财务负责人同意后，提交董事会秘书进行合规性复核。
第十三条 公司董事会秘书在收到财务负责人提交的担保申请相关资料后，
应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。第十四条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。第十五条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）申请担保人的主体资格不合法的；
（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；
（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的审批权限和程序
第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。
第十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 本办法第十九条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可实施。
第二十一条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三章 担保合同及反担保合同的订立
第二十三条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合（含担保函，下同）。
第二十四条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第二十五条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规
定，主要条款明确且无歧义。第二十六条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务管理部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
第四章 担保的日常管理和风险控制
第二十八条 公司财务管理部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项登记与注销。
财务管理部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务管理部应积极督促被担保人按时清偿债务。
财务管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务管理部、法务人员、财务负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务管理部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理、财务负责人以及董事会秘书。
被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行审批手续。
第二十九条 财务管理部应关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不限于：生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产、清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，重大股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
第三十条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。
第五章 担保信息的披露
第三十一条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十二条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。
第三十三条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第六章 法律责任
第三十四条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本办法，擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
第三十五条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
第三十六条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本办法，怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。
第七章 附则
第三十七条 本办法所称本公司及子公司的对外担保总额，是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。
本办法所称总资产、净资产，应以合并财务报表的数据为准。
第三十八条 本公司的全资、控股子公司的对外担保，比照本办法的规定执行。
第三十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第四十条 本办法由公司董事会制定、修订并负责解释。第四十一条 本办法自公司股东大会批准之日起执行，修改时亦同。