招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2023年年度定期现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，招商证券股份有限公司作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，于2024年4月23日对宝鹰股份2023年有关情况进行了现场检查，报告如下：
| 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：宝鹰股份 | |||
| 保荐代表人姓名：王刚 | 联系电话：0755-83081312 | |||
| 保荐代表人姓名：王大为 | 联系电话：0755-83081312 | |||
| 现场检查人员姓名：王刚 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月23日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章制度； （3）与公司董事会秘书进行访谈，了解公司基本制度的执行情况，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计报告等； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （3）查阅投资者关系活动记录表，查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）与董事会秘书、财务部相关人员进行访谈，抽查信息披露内部审批流程，了解公司信息披露制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： | |||
| （1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度； （2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等； （3）查阅公司三会文件、关联方清单、抽查重大关联合同。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其控制的关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 宝鹰股份2020年非公开发行股票所募集资金已于2022年度内使用完毕，募集资金专户已于2022年8月23日销户。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况； （2）查阅同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； （3）与公司董事会秘书进行沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； | |||
| （2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件； （3）询问董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划等相关公告； （2）抽查公司部分重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件； （3）与董事会秘书进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2023年度上市公司营业收入较2022年有所增长，但经营活动产生的现金流量净额仍为负且归属于上市公司股东的净资产大幅下滑，如未来净资产继续下降，存在净资产为负的风险 根据公司披露的2023年年度财务报告显示：2023年公司实现营业收入4,110,786,061.94元，较2022年度增长10.29%；2023年度归属于上市公司股东的净利润-970,531,591.08元，较2022年度增长55.64%；2023年度经营活动产生的现金流量净额为-369,971,508.44元，较2022年度下降42.51%；2023年度归属于母公司所有者权益合计90,755,823.79元，较2022年度下降91.40%，如归属于母公司所有者权益持续下滑，公司存在净资产为负而被实施退市风险警示的风险。 根据宝鹰股份合并财务报表附注五/注释3应收账款、注释7合同资产所示，截止2023年12月31日，宝鹰股份应收账款账面余额为505,537.90万元、坏账准备为318,134.58万元，合同资产账面余额为546,790.29万元、减值准备为133,739.24万元，两项资产账面余额合计1,052,328.19万元，坏账准备及减值准备合计451,873.82万元，账面价值合计600,454.37万元，占合并报告期末资产总额的63.49%，占比较高。 保荐机构持续关注了公司业绩波动情况，已建议公司做好业绩披露工作，积极应对行业发展波动影响带来的经营风险，努力开拓市场，同时争取培育新的利润增长点，努力降低外部环境对公司经营业绩造成的冲击，降低负债水平，全面加强应收账款回款管理工作，拓展 | |||
| 2、关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改情况 公司于2023年7月11日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具责令改正措施的决定》（〔2023〕105号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中的提出的问题进行改正。公司部分项目以前年度信用减值准备计提不足，因内部控制不到位出现部分应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确等问题，导致公司相应定期报告披露的财务数据不准确。 公司收到《决定书》已及时向公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关部门进行了通报，认真对照相关法律法规和规范性文件以及公司内部管理制度，对相关事项进行全面自查。 保荐机构提醒公司长期持续夯实相关工作，加强专业知识培训，加强内部审计对于财务信息的审核，强化公司内部审计监督职能，持续关注上述事项的进展情况。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2023年年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 王 刚 | 王大为 |
招商证券股份有限公司（盖章）
2024年 月 日