证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2024—44
厦门信达股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日召开第十二届董事会二〇二四年度第八次会议及第十二届监事会二〇二四年度第一次会议，审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,438,000股，回购并注销2022年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,933,000股。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
（一）2020年限制性股票激励计划
1、2020年7月28日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第四次会议审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十届监事会二〇二〇年度第二次会议审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划发表独立意见。
2、2020年7月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年7
月31日公司内部公示2020年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。公示时间为2020年7月31日至2020年8月9日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查。
具体内容详见公司于2020年8月15日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2020-50）。
3、2020年7月31日，公司收到厦门信息信达总公司出具的《厦门信息信达总公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划的批复》（厦信〔2020〕33号）。具体内容详见公司于2020年8月1日披露的《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获得厦门信息信达总公司批复的公告》（公告编号：
2020-42）。
4、2020年8月19日，公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年8月20日披露《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-53）。
5、2020年8月21日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第六次会议及第十届监事会二〇二〇年度第四次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表意见，同意公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。具体内容详见公司于2020年8月22日披露的《厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2020-56）。
6、2020年9月11日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-61），确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年9月15日，限制性股票登记数量为1,210.00万股，
实际授予的总人数为95人。
7、2021年8月19日，公司第十一届董事会二〇二一年度第十一次会议及第十一届监事会二〇二一年度第二次会议审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2020年限制性股票激励计划授予对象中的2名激励对象因个人原因离职，同意公司以授予价格2.46元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20.00万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
8、2021年9月9日，公司二〇二一年第五次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2021年9月10日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-81）。
9、2021年11月18日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-88），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2021年11月17日完成。
10、2022年5月31日，公司第十一届董事会二〇二二年度第八次会议及第十一届监事会二〇二二年度第四次会议审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2020年限制性股票激励计划授予对象中的3名激励对象因个人原因离职，同意公司以授予价格2.46元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计26.00万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
11、2022年6月16日，公司二〇二二年第四次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2022年6月17日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-48）。
12、2022年9月24日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-82），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2022年9月23日完成。
13、2022年9月29日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十二次会议及第十一届监事会二〇二二年度第八次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为90人，可解除限售的限制性股票数量为465.60万股。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
14、2022年10月28日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-96），确定本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年11月1日，符合解除限售条件的激励对象共90名，解除限售的限制性股票数量合计为465.60万股。
15、2023年7月20日，公司第十二届董事会二〇二三年度第二次会议及第十一届监事会二〇二三年度第三次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及3位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计90名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计
354.60万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
16、2023年8月7日，公司二〇二三年第三次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，并于2023年8月8日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2023-57）。
17、2023年9月19日，公司第十二届董事会二〇二三年度第五次会议及第十一届监事会二〇二三年度第七次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》，同意公司对2020年限制性股票激励计划的部分考核指标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。公司独立董事就本次调整事宜发表独立意见，公司监事会发表监事会意见。具体内容详见公司于2023年9月20日披露的《厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的公告》（公告编号：2023-75）。
18、2023年10月9日，公司二〇二三年第五次临时股东大会审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》。
19、2023年10月28日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-91），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年10月27日完成。
20、2024年4月30日，公司第十二届董事会二〇二四年度第八次会议及第十二届监事会二〇二四年度第一次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核未达标，同意公司对共计87名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计343.80万股进行回购注销。公司监事会出具核查意见。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、2022年4月14日，公司第十一届董事会二〇二二年度第六次会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十一届监事会二〇二二年度
第一次会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划发表独立意见。
2、2022年4月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年4月29日公司内部公示2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示时间为2022年4月29日至2022年5月8日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
具体内容详见公司于2022年5月12日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2022-37）。
3、2022年4月25日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控〔2022〕73号）。具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门国贸控股集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-21）。
4、2022年5月18日，公司二〇二一年度股东大会审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月19日披露《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月7日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议及第十一届监事会二〇二二年度第六次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意
见、公司监事会发表监事会意见，同意公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
6、2022年9月7日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，确定首次授予的限制性股票上市日为2022年9月9日，限制性股票登记数量为2,598.00万股，实际首次授予的总人数为253人。
7、2023年2月24日，公司第十一届董事会二〇二三年度第二次会议及第十一届监事会二〇二三年度第一次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见。
8、2023年2月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》，并于2023年2月27日公司内部公示2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的姓名和职务。公示时间为2023年2月27日至2023年3月8日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核查。
具体内容详见公司于2023年3月9日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2023-16）。
9、2023年3月16日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，确定预留授予的限制性股票上市日为2023年3月17日，限制性股票登记数量为43.00万股，预留授予的总人数为3人。
10、2023年7月20日，公司第十二届董事会二〇二三年度第二次会议及第十一届监事会二〇二三年度第三次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及11位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计253名激励对象已获授但尚未解除限售的
A股限制性股票共计1,085.40万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
11、2023年8月7日，公司二〇二三年第三次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，并于2023年8月8日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-57）。
12、2023年9月19日，公司第十二届董事会二〇二三年度第五次会议及第十一届监事会二〇二三年度第七次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划的部分考核指标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。公司独立董事就本次调整事宜发表独立意见，公司监事会发表监事会意见。具体内容详见公司于2023年9月20日披露的《厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的公告》（公告编号：2023-75）。
13、2023年10月9日，公司二〇二三年第五次临时股东大会审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》。
14、2023年10月28日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-91），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年10月27日完成。
15、2024年4月30日，公司第十二届董事会二〇二四年度第八次会议及第十二届监事会二〇二四年度第一次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及4位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计245名激
励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计793.30万股进行回购注销。公司监事会出具核查意见。
二、本次回购并注销部分限制性股票的说明
（一）2020年限制性股票激励计划
1、回购注销股票种类
本次回购注销的限制性股票为公司根据《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币A股普通股股票。
2、回购注销的原因与数量
根据《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核未达标，公司董事会同意对共计87名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计343.80万股进行回购注销，占回购前公司股本总额的
0.50%。
3、回购定价依据及价格
根据《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》第九章中规定“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司绩效系数，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。”因此，在公司层面业绩考核未达标的情况下，回购价格为授予价格即2.46元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
4、回购资金总额及来源
因公司层面业绩考核未达标情况下的所需回购资金为人民币8,457,480元加上中国人民银行同期定期存款利息之和，均为公司自有资金。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、回购注销股票种类
本次回购注销的限制性股票为公司根据《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币A股普通股股票。
2、回购注销的原因与数量
根据《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及4位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述共计245名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计793.30万股进行回购注销，占回购前公司股本总额的1.15%。
3、回购定价依据及价格
根据《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》第九章中规定“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司绩效系数，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。”因此，公司层面业绩考核未达标的情况下，回购价格为授予价格即3.24元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
根据《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》第十四章中规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职或被过失性辞退（《劳动合同法》第三十九条所列情形）的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”因此，在激励对象因个人原因离职的情况下，回购价格为授予价格即3.24元/股。
4、回购资金总额及来源
因公司层面业绩考核未达标情况下的所需回购资金为人民币24,419,880元加上中国人民银行同期定期存款利息之和，因激励对象个人原因离职情况下的所需回购资金为人民币1,283,040元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前（股） | 本次变动 | 本次变动后（股） | |
| 增加（股） | 减少（股） | |||
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 167,208,528 | 11,371,000 | 155,837,528 | |
| 无限售条件股份 | 519,969,578 | 519,969,578 |
股份总数
| 股份总数 | 687,178,106 | 11,371,000 | 675,807,106 |
注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份总数将由687,178,106股减少至675,807,106股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司回购并注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购并注销部分限制性股票不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为公司本次回购并注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《厦门信达股份有限公司章程》《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》及《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计343.80万股，回购并注销2022年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计793.30万股。本次回购并注销部分限制性股票不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施。
六、律师事务所出具的法律意见
（一）2020年限制性股票激励计划
上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（二）2022年限制性股票激励计划
北京大成（厦门）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
七、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十二届董事会二〇二四年度第八次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司第十二届监事会二〇二四年度第一次会议决议；
3、厦门信达股份有限公司监事会意见书；
4、上海君澜律师事务所关于厦门信达股份有限公司回购并注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；
5、北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性
股票激励计划回购并注销部分限制性股票相关事项之补充法律意见书（一）。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二四年五月六日