中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
持续督导保荐总结报告书
| 保荐人编号：Z20374000 | 申报时间：2024年4月 |
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 海控南海发展股份有限公司 |
| 股票代码 | 002163 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 王东阳 |
| 注册资本 | 844,957,867元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼 |
| 办公地点 | 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼 |
| 邮政编码 | 518054 |
| 电话号码 | 0755-26063691 |
| 传真号码 | 0755-26063999 |
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2841号）核准，海南发展向海南省发展控股有限公司非公开发行人民币普通股（A股）41,407,867股，每股面值人民币1.00元，发行价格人民币14.49元/股，募集资金总额为人民币599,999,992.83元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币587,307,087.10元。上述募集资金已于2022年4月20日到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验并出具《验资报告》（众环验字[2022]1710002号）。
三、保荐工作概述
截至2023年12月31日，海南发展非公开发行股票持续督导期已届满，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规的相关规定，出具本保荐总结报告书。
保荐人及保荐代表人对海南发展所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐人主要工作包括但不限于：
1、督导公司完善法人治理结构，制定并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；制定并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司制定并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表核查意见；
3、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，并对募集资金存放与实际使用情况发表意见；
4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩
的稳定性等；
5、根据监管规定，对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项；
6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、认真审阅公司的三会文件及信息披露文件等相关文件；
8、对公司董事、监事、高级管理人员等人员进行持续督导培训；
9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐人在履行保荐职责期间，发行人未发生需要保荐人处理的重大事项。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐人、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐人的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
在持续督导期间，公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，海南发展聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。在保荐人对上市公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具有关专业意见，并能够积极配合保荐人开展协调与核查工作。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 刘艳 | 吴晓光 | |||
| 保荐人法定代表人： | |||
| 张佑君 | |||
中信证券股份有限公司
2024 年 4 月 30 日