证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2024-028
四川安宁铁钛股份有限公司前次募集资金使用情况报告
四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》，编制了本公司于2020年4月14日募集的人民币普通股资金截至2024年3月31日的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
1、首次公开发行股票募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,600,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.47元，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各类发行费用人民币62,892,452.83元后，募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元。上述募集资金已于2020年4月14日全部到账，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月14日出具XYZH/2020CDA40112号《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。
2、首次公开发行股票募集资金在专项账户存储情况
（1）募集资金管理制度建设
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所相关规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司《资金管理制度》和本制度的规定，履行审批手续。
2020年3月8日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。2020年3月，本公司分别在浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行开立了募集资金专户。2020年4月17日，本公司和保荐机构华西证券股份有限公司泸州分公司分别与浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行签署了《募集资金三方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2020-002）。
本公司于2021年3月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-007）。
2021年3月26日，本公司全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）在浙商银行股份有限公司凉山分行开立了募集资金账户。
2021年4月13日，本公司及全资子公司安宁矿业和保荐机构华西证券股份有限公司川南分公司与浙商银行股份有限公司凉山分行签署了《募集资金四方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-021）。
2023年6月19日，本公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别和募集资金存放银行四川银行股份有限公司攀枝花瓜子坪支行、浙商银行股份有限公司凉山分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、安宁矿业、保荐机构中信证券股份有限公司及募集资金存放银行浙商银行股份有限公司凉山分行重新签署了《募集资金四方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告
（公告编号：2023-042）。
监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
（2）首次公开发行股票募集资金专项账户存储情况
截至2024年3月31日止，募集资金在银行专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 存款方式 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日 余额合计 | 备注 |
| 四川安宁铁钛股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司凉山分行 | 活期账户 | 6840000010120100029722 | 595,270,200.00 | - | 注1 |
| 四川安宁铁钛股份有限公司 | 四川银行股份有限公司瓜子坪支行 | 活期账户 | 77220100035601900 | 358,581,000.00 | - | 注3 |
| 四川安宁铁钛股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司米易县支行 | 活期账户 | 22147101040013880 | 98,538,347.17 | - | 注4 |
| 攀枝花安宁矿业有限公司 | 浙商银行股份有限公司凉山分行 | 活期账户 | 6840000010120100035842 | - | 注2 | |
| 合计 | 1,052,389,547.17 | - | ||||
注1：本公司浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金专户（账号：6840000010120100029722）用途为投资项目“潘家田铁矿技改扩能项目”，截至2023年7月31日，已达到预定可使用状态，满足结项条件。本公司已对该募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。本公司已于2023年8月3日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议，2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司在浙商银行股份有限公司凉山分行开设的募集资金专户（账号：6840000010120100029722）已于2023年9月15日完成注销手续，该募集资金专户中的节余募集资金已转至一般账户。该募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2023-045、2023-046、2023-047、2023-050、2023-075）。
注2：本公司全资子公司安宁矿业在浙商银行股份有限公司凉山分行开设的募集资金专户（账号：6840000010120100035842）用途为投资项目“潘家田铁矿技改扩能项目”，截至2023年7月31日，已达到预定可使用状态，满足结项条件。本公司已对该募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。基于经营日常结算需要，后续存在使用可能，故不对该募集资
金专户进行注销，并于2023年9月11日完成转为一般账户的相关手续。该募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2023-075）。注3：本公司四川银行股份有限公司瓜子坪支行募集资金专户（账号：77220100035601900）用途为投资项目“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”，截至2023年11月15日，已达到预定可使用状态，满足结项条件。本公司已对该募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。本公司已于2023年11月20日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，2023年12月15日召开2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司在四川银行股份有限公司瓜子坪支行开设的募集资金专户（账号：77220100035601900）已于2023年12月25日完成注销手续，该募集资金专户中的节余募集资金已转至一般账户。该募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2023-090、2023-092、2023-093、2023-101、2023-104）。
注4：本公司中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专户（账号：22147101040013880）用途为补充营运资金，2020年度已使用完毕。本公司于2020年12月21日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注销募集资金账户的议案》，同意将中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专户予以注销。本公司已于2020年12月29日依法办理完成中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专户的销户手续。本公司及保荐机构华西证券股份有限公司泸州分公司就上述募集资金专户与中国农业银行股份有限公司米易县支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-001）。
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： 105,238.95 | 已累计使用募集资金总额： 84,490.87 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： 84,490.87 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：本公司未变更募集资金用途，不适用 | 2020年度： | 28,920.27 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：本公司未变更募集资金用途，不适用 | 2021年度： | 10,171.90 | ||||||||
| 2022年度： | 21,731.55 | |||||||||
| 2023年度： | 23,667.15 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际 投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际 投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 钒钛磁铁矿提质增效技改项目 | 钒钛磁铁矿提质增效技改项目 | 35,858.10 | 35,858.10 | 27,286.72 | 35,858.10 | 35,858.10 | 27,286.72 | -8,571.38 | 2023年11月15日 |
| 2 | 潘家田铁矿技改扩能项目 | 潘家田铁矿技改扩能项目 | 59,527.02 | 59,527.02 | 47,350.32 | 59,527.02 | 59,527.02 | 47,350.32 | -12,176.70 | 2023年7月31日 |
| 3 | 补充营运资金 | 补充营运资金 | 9,853.83 | 9,853.83 | 9,853.83 | 9,853.83 | 9,853.83 | 9,853.83 | 不适用 | |
| 合计 | 105,238.95 | 105,238.95 | 84,490.87 | 105,238.95 | 105,238.95 | 84,490.87 | -20,748.08 | |||
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异“潘家田铁矿技改扩能项目”节余募集资金15,967.23万元，其中实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额12,176.70万元，利息收入3,790.53万元；“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”节余募集资金11,318.46万元，其中实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额8,571.38万元，利息收入2,747.08万元。主要原因为项目建设过程中，本公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则，审慎地使用募集资金，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。同时为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，本公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生的利息收入。2．前次募集资金实际投资项目变更截至2024年3月31日止，本公司不存在变更的募集资金投资项目。3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换截至2024年3月31日止，本公司不存在对外转让或置换的募集资金投资项目。
4．闲置募集资金临时用于其他用途2020年5月21日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金及额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。2021年6月7日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金及额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，该事项自董事会审议通过之日起7个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围
内行使相关决策权、签署相关合同文件。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。授权期内，公司以闲置募集资金累计购买银行理财产品120,000.00万元，累计赎回120,000.00万元。
5．未使用完毕的前次募集资金“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”于2023年11月15日已达到预定可使用状态，满足结项条件。本公司已对该募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金11,318.46万元，其中实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额8,571.38万元，利息收入2,747.08万元永久补充流动资金。“潘家田铁矿技改扩能项目”于2023年7月31日已达到预定可使用状态，满足结项条件。本公司及安宁矿业已对该募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金15,967.23万元，其中实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额12,176.70万元，利息收入3,790.53万元永久补充流动资金。
6. 其他需说明事项
2020年5月21日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金155,520,109.30元置换预先投入募投项目自筹资金154,739,134.77元及以自筹资金支付发行费用人民币780,974.53元，相关信息公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2020-008）。独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了《关于四川安宁铁钛股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及支付的发行费用的核查意见》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川安宁铁钛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴定报告》（XYZH/2020CDA40136）。截至2024年3月31日止，除上述事项外，本公司不存在其他需说明事项。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益（净利润） | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | 备注 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-3月 | |||||
| 1 | 钒钛磁铁矿提质增效技改项目 | 不适用 | 项目实施后的年均销售收入较不实施本项目情况下增加17,687万元，所得税后利润增加10,714万元。 | 17,919.86 | 16,172.15 | 13,913.41 | 4,488.18 | 52,493.60 | 不适用 | 注1 |
| 2 | 潘家田铁矿技改扩能项目 | 14.44% | 项目实施后的年均销售收入较不实施本项目情况下增加32,944万元，所得税后利润增加10,163万元。 | 34,594.27 | 4,123.93 | 3,779.81 | 2,953.96 | 45,451.97 | 不适用 | 注2 |
| 3 | 补充营运资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注3 |
注1：本项目主要用于对铁精矿的品位提升，未对产能利用率产生影响，因此“截止日投资项目累计产能利用率”列为不适用。该募投项目于2023年11月15日已达到预定可使用状态并结项，尽管已产生经济效益，但承诺效益为项目完全建成并达产的情况下的全年效益值，因此“是否达到预计效益”列为不适用。注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，该募投项目于2023年7月31日已达到预定可使用状态并结项，因此从2023年8月起开始计算“截止日投资项目累计产能利用率”，2023年8-12月产能利用率为11.52%，2024年1-3月产能利用率为19.31%。该募投项目尽管已产生经济效益，但承诺效益为项目完全建成并达产的情况下的全年效益值，因此“是否达到预计效益”列为不适用。
注3：补充营运资金项目主要为了满足公司营运资金增长需求，体现为公司资产负债率下降，财务费用减少，净利润提高，无法单独核算效益。
四、认购股份资产的运行情况
本公司首次公开发行股票不涉及以资产认购股份的情况，认购款均以货币资金支付。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
截至2024年3月31日止，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告中和其他信息披露文件中披露的有关内容无差异。
六、其他
无。
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2024年4月30日