证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2024-036
数源科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成暨业绩
承诺补偿事项完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份涉及股东1名，为杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“西湖数源软件园”），回购注销股份数量共16,114,355股，其中有限售条件的股份数量16,114,355股，无限售条件的股份数量0股，占本次回购注销前数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的3.55%。
2、本次业绩补偿股份由公司以总价人民币1.00元回购并依法予以注销，公司已于2024年4月30日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由453,828,600股变更为437,714,245股。
一、本次业绩补偿股份回购注销相关情况
（一）2020年重大资产重组基本情况
2020年7月3日，公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1240号）。经核准，公司以发行股份及支付现金的方式向杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司购买杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份，向杭州西湖数源软件园有限公司购买杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现
金相结合的方式，其中以现金方式支付16,762.99万元，以发行股份方式支付50,000万元，股份发行价格为7.53元/股，发行股份数量为66,401,061股，新增股份已于2020年10月29日上市。同时采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终实际发行价格为6.66元/股，发行股数为75,075,075股，募集资金总额为499,999,999.50元。新增股份已于2020年12月25日上市。
（二）业绩承诺情况
根据公司与西湖数源软件园于2020年3月12日签署的《业绩补偿协议》，本次业绩补偿期限为本次重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2020年、2021年、2022年；以此类推。
业绩承诺方西湖数源软件园承诺：若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2020年、2021年、2022年，诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定）不低于9,226.31万元。
（三）业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东部软件园股份有限公司、杭州诚园置业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]3831号），杭州诚园置业有限公司2020年、2021年、2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计3,590.57万元，累计完成比例为38.92%。
诚园置业因业绩承诺方在承诺之初未能准确预估到未来环境的变化，承诺期内房地产行业受政策调控、整体商业需求萎缩、非主观意外事件等因素影响，导致诚园置业项目进度不及预期，部分收入在2022年12月31日前无法确认，故截至报告期末，未能完成承诺的业绩指标。截至2023年3月8日诚园置业完成全部销售并收到合同款项。
（四）本次业绩承诺补偿方案
根据《业绩补偿协议》，本次发行股份购买资产完成后，若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，业绩承诺方应向上市公司补偿，且应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿。具体如下：
1、业绩补偿金额及数量
（1）业绩承诺方需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：
业绩承诺方以股份方式向上市公司补偿业绩补偿期限内实际净利润数额与承诺净利润数额之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：
业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价
业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发行的发行价格
在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。
2、本次业绩补偿情况
鉴于诚园置业未实现2020-2022年业绩承诺，根据《业绩补偿协议》约定，
本次重组补偿义务主体西湖数源软件园需承担利润补偿义务，以其于本次重组中获得的公司股份对公司进行补偿。经测算，西湖数源软件园需补偿股份数量16,114,355股，应补偿股份数量取整差额现金人民币1.52元，同时西湖数源软件园需退回公司2020年度分红人民币564,002.43元。该应补偿的股份数量由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。上述补偿股份回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。
二、本次回购注销已履行的相关审批程序
公司于2023年6月8日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议，于2023年6月26日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于杭州诚园置业有限公司业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，并授权公司董事会全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。具体内容详见公司于2023年6月10日、6月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于杭州诚园置业有限公司业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：
2023-056）《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-064）。
三、本次回购注销补偿股份的实施情况
1、回购股份原因：交易对方西湖数源软件园未能完成2020-2022年业绩承诺而履行的股份补偿义务
2、回购股份方式：定向回购西湖数源软件园所持应补偿股份
3、回购数量：16,114,355股
4、回购价格：总价人民币1.00元
5、回购股份资金来源：自有资金
6、减资事项：公司于2023年6月27日在《证券时报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知及减资的公告》（公告编号：2023-065）
7、注销完成情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2024年4月30日办理完毕。
四、本次回购注销完成后的股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由453,828,600股变更为437,714,245股。具体变动情况如下表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售流通股 | 66,404,736 | 14.63 | -16,114,355 | 50,290,381 | 11.49 |
| 二、无限售流通股 | 387,423,864 | 85.37 | 387,423,864 | 88.51 | |
| 三、总股本 | 453,828,600 | 100 | -16,114,355 | 437,714,245 | 100 |
五、本次回购注销事项对公司的影响
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、本次业绩承诺补偿事项的完成情况
截至本公告日，业绩承诺补偿股份已完成回购注销，西湖数源软件园也已向公司支付补偿股份数量取整差额现金人民币1.52元，同时已向公司退回2020年度分红人民币564,002.43元，本次业绩承诺补偿事项已经完成。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2024年5月6日