证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2024-031
天圣制药集团股份有限公司关于为全资子公司向银行申请授信提供
担保及反担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保及反担保情况概述
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保及反担保的议案》。同意公司为全资子公司湖北天圣药业有限公司（以下简称“湖北天圣”）向银行申请授信1,000万元提供担保及反担保事项。具体内容详见公司于2024年03月23日披露的《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保及反担保的公告》（公告编号：2024-011）。
二、本次担保及反担保事项的进展情况
近日，公司与中国农业银行股份有限公司十堰茅箭支行签署了《保证合同》，为湖北天圣提供本金数额人民币1,000万元的连带责任保证。十堰融资担保集团有限公司（以下简称“十堰融资”）为湖北天圣本次向银行申请1,000万元贷款事项提供连带责任保证，按照0.2%的年化担保费率收取担保费。公司与十堰融资及湖北天圣签署了《反担保保证合同》，公司为湖北天圣本次向银行申请贷款1,000万元向十堰融资提供反担保。公司全资子公司湖北天圣清大中药材有限公司与十堰融资及湖北天圣签署了《最高额反担保抵押合同》，湖北天圣清大中药材有限公司就湖北天圣向银行申请贷款1,000万元向十堰融资提供抵押反担保。担保合同的主要内容如下：
（一）《保证合同》主要内容
债权人：中国农业银行股份有限公司十堰茅箭支行
保证人：天圣制药集团股份有限公司债务人：湖北天圣药业有限公司
1、被担保的本金数额：人民币1,000万元
2、保证方式：连带责任保证
3、保证期间：（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
4、保证范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
5、合同的生效：本合同自各方签字或者盖章之日起生效。
（二）《反担保保证合同》主要内容
反担保人（甲方）：天圣制药集团股份有限公司
保证相对人（乙方）：十堰融资担保集团有限公司
借款人（丙方）：湖北天圣药业有限公司
1、反担保债权本金最高金额：人民币1,000万元
2、甲方的反担保保证方式：连带责任保证
3、甲方的保证反担保范围为：乙方代替丙方偿还的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、银行实现债权的费用；乙方为实现债权支付的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费等），以及《委托担保协议》中所约定的资金占用费。
4、保证期间：乙方履行担保责任之日起三年。
5、合同的生效：本合同经甲、乙、丙三方签章后生效。在丙方履行《借款合同》全部义务，或在乙方代偿金额及资金占用费、实现债权的费用得到全部清偿后自动终止。
（三）《最高额反担保抵押合同》主要内容
抵押人（甲方）：湖北天圣清大中药材有限公司
抵押权人（乙方）：十堰融资担保集团有限公司
借款人（丙方）：湖北天圣药业有限公司
1、抵押最高额
（1）甲方自愿对乙方自2024年4月17日起至2027年4月17日止期间为丙方提供的融资担保，实际形成的担保责任最高余额为（大写）壹仟万元，（小写）1,000万元向乙方提供抵押反担保。
（2）在本合同约定的期限和最高限额内，丙方可向乙方申请提供循环担保，每笔担保业务逐笔签订《委托担保协议》和《保证合同》或《不可撤销担保书》，每笔担保业务的起始日、到期日、金额等以每笔业务的有关合同为准。
（3）在本合同约定的期限和最高限额内，乙方为丙方提供担保时，无须逐笔办理抵押反担保手续。
2、反担保保证方式：抵押担保
3、反担保抵押物
| 抵押财产名称 | 面积（㎡） | 所在地 | 权利证书号码 |
| 不动产 | 18513.34㎡ | 茅箭区（白浪）白浪街办白浪东路8号1幢（1-5）-1 | 鄂（2018）十堰市不动产权第0022978号 |
（1）甲方保证：①本抵押物为其合法拥有（或依法享有处分权）的非争议财产；②乙方认为抵押物需要办理保险的，应投保财产险，乙方为第一受益人，保险合同交由乙方保管。抵押期间，发生保险事故的，保险赔偿金即作为该抵押物的替代抵押财产，甲方应以该价金提前清偿丙方的债务；③已完成与抵押有关的审批手续；④提供的与抵押有关的所有材料是真实准确的。
（2）抵押物的评估价值在甲、乙双方商定基础上由乙方确定，如有争议，由乙方认可的法定评估机构进行评估。
（3）抵押期间，甲方迁移、出租、出资（合资）、转让、抵押额外再次抵押或以其他方式处分本抵押物的或为抵押物设定居住权的，须经乙方书面同意，否则无效。经乙方书面同意处分本抵押物所得价金作为该抵押物的替代抵押财产，甲方应以该价金提前清偿丙方的债务。抵押期间内抵押物续租的，租赁期限不得长于反担保期限，并经乙方同意。
4、反担保范围为：为《保证合同》或《不可撤销担保书》中乙方代替丙方偿还的《借款合同》或《银行承兑合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、银行实现债权的费用；乙方为实现债权支付的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费等），以及《委托担保协议》中所约定的资金占用费。
5、抵押期限：2024年4月17日起至2027年4月17日止。
6、合同的生效：本合同自抵押登记之日起生效，不须登记的，经甲、乙、丙三方签章后生效。在丙方履行《借款合同》或《银行承兑合同》全部义务，或在乙方代偿金额及资金占用费、实现债权的费用和违约金得到全部清偿后自动终止。
三、被担保人基本情况
1、被担保人名称：湖北天圣药业有限公司
2、统一社会信用代码：914203046917593145
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：卫明
5、成立日期：2009年07月15日
6、营业期限：长期
7、住所：郧县经济开发区天圣路1号
8、注册资本：10,100万元
9、经营范围：许可项目：药品生产，药品批发，药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口,包装材料及制品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用化学产品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），纸制品销售，医学研究和试验发展，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），总质量
4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），市场调查（不含涉外调查），社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，市场营销策划，道路货物运输站经营，地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药收购，农副产品销售，初级农产品收购。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）10、湖北天圣药业有限公司为公司的全资子公司。
11、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 截至2023年12月31日/ 2023年1月-12月 （经审计） | 截至2024年3月31日/ 2024年1月-3月 （未经审计） |
| 总资产 | 25,711.18 | 22,857.33 |
| 负债总额 | 17,442.81 | 14,781.35 |
| 其中：银行贷款总额 | 3,700.00 | 2,800.00 |
| 流动负债总额 | 13,716.14 | 11,123.00 |
| 净资产 | 8,268.37 | 8,075.99 |
| 资产负债率 | 67.84% | 64.67% |
| 营业收入 | 18,972.31 | 3,143.42 |
| 利润总额 | 1,375.63 | -289.28 |
| 净利润 | 1,309.58 | -192.38 |
12、经查询，湖北天圣药业有限公司不属于失信被执行人。
四、反担保对象基本情况
1、公司名称：十堰融资担保集团有限公司
2、统一社会信用代码：91420300679797131N
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：何啟民
5、成立日期：2008年11月17日
6、营业期限：长期
7、住所：十堰市张湾区朝阳北路9号1幢4-1
8、注册资本：40500万人民币
9、经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保，其他融资性担保业务；诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）10、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 十堰市财政局 | 96.05% |
| 2 | 湖北省融资再担保集团有限公司 | 3.46% |
| 3 | 十堰市立可高工贸有限公司 | 0.25% |
| 4 | 湖北十堰先锋模具股份有限公司 | 0.25% |
注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入所致。
11、公司与十堰融资担保集团有限公司之间不存在关联关系，与公司不存在其他业务联系。
12、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 截至2023年12月31日/ 2023年1月-12月 （经审计） | 截至2024年3月31日/ 2024年1月-3月 （未经审计） |
| 总资产 | 62,021.19 | 62,578.09 |
| 负债总额 | 9,255.75 | 9,911.89 |
| 其中：银行贷款总额 | —— | —— |
| 流动负债总额 | 9,255.75 | 9,911.89 |
| 或有事项 | —— | —— |
| 净资产 | 52,765.44 | 52,666.20 |
| 资产负债率 | 14.92% | 15.84% |
| 营业收入 | 2,502.53 | 205.25 |
| 利润总额 | 109.44 | -99.25 |
| 净利润 | 109.44 | -99.25 |
13、经查询，十堰融资担保集团有限公司不属于失信被执行人。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司的担保额度总金额21,200万元。公司及控股子公司对外担保总余额为15,784万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为7.55%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为10,584万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为5.06%。公司及控股子公司不存在逾期及涉及诉讼的对外担保情形。
六、备查文件
《保证合同》；《反担保保证合同》；《最高额反担保抵押合同》。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会2024年4月30日