浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“公司”）2017年非公开发行股票持续督导机构，持续督导期至2018年12月31日。由于募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对围海股份2023年募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3232号）核准，围海股份发行人民币普通股（A股）313,850,063股（每股面值1元），每股发行价格人民币7.87元，共募集资金人民币2,469,999,995.81元。扣除发行费用人民币22,273,850.06元，实际募集资金净额为人民币2,447,726,145.75元。上述募集资金已全部到账。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验[2017]第38号《验资报告》。公司实际支付上述外部费用21,273,850.06元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。
（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况
公司及全资子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称天台投资公司）、浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称建塘投资公司）以前年度已使用募集资金167,290.22万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为14,526.21万元；2023年度实际使用募集资金18,755.78万元，2023年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银
行手续费等的净额为3.72万元；累计已使用募集资金186,046.00万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为14,529.93万元。
用于“天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）”的募集资金本金已支付完毕。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，于2023年6月26日将上述募集资金专户余额（募集资金存放期间产生的利息收入）1.88万元转入天台投资公司基本账户永久补充流动资金使用，并对相应的募集资金专户办理了注销手续。
截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币74,096.06万元（包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用741.39万元及累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中：（1）被用于归还逾期借款（含购买的保本型理财产品未能如期赎回）合计7,217.10万元；购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元（未能如期赎回）；因司法诉讼或仲裁导致募集资金被划扣合计15,813.71万元，上述未按规定用途使用的募集资金合计55,030.81万元，公司以自有资金归还违规占用的募集资金15,000.00万元，尚未归还违规占用的募集资金为40,030.81万元；（2）用于临时补充流动资金合计34,000.00万元；
（3）募集资金专户余额合计65.25万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，针对2017年非公开发行股票募集资金，公司及子公司天台投资公司、建塘投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、宁波东海银行总行营业部、浙商银行股份有限公司宁波江东支行、广发银行股份有限公司宁波高新支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新
区支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 |
| 银行账号 | 存放金额 |
围海股份
中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行
33150198513600000603 27,029.00-围海股份
中国工商银行股份有限公司宁波江东支行
3901120029003050154 54,304.40-围海股份宁波东海银行总行营业部831010101428888888 392,142.32-围海股份
广发银行股份有限公司宁波高新支行
9550880026000900420 42,481.43 -建塘投资公司
中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行
33150198513600000592 120,805.12-建塘投资公司
上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行
94130155100000432 15,726.35-合计 652,488.62-
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元，明细如下：
单位：人民币万元
冻结金额
受托方
| 受托方 | 产品名称 |
| 委托理财 金额 | 产品类型 |
| 起息日 | 到期日 |
长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行
| 预期年化收益率 | ||
| [ |
注
长安银行股份有限公司大额单位定期存单
| 1] |
7,000
保本固定收益型
2019/3/11 2020/3/11 2.325%长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行[注1]
长安银行股份有限公司大额单位定期存单
15,000
保本固定收益型
2018/12/28 2019/12/28 2.325%长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行
注
| 1] |
长安银行股份有限公司大额单位定期存单
10,000
保本固定收益型
2018/11/12 2019/11/12 2.325%合计 32,000
注：公司在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行的32,000万元大额单位定期存单已用于质押，到期后未能赎回，详见本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金使用
情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司2023年度募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度，围海股份不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司2022年6月23日第六届董事会第五十二次会议及第六届监事会第二十三次会议决议，同意公司使用不超过3.70亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司实际使用36,999.90万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年6月19日，公司已于将上述补流到期募集资金36,999.90万元归还至募集资金专用账户。
根据公司2023年6月19日召开第六届董事会第五十九次会议及第六届监事会第二十九次会议决议，同意公司使用3.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2023年12月31日，公司累计使用34,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，截至本专项报告报出日，尚未归还。
（四）节余募集资金使用情况
鉴于用于“天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）”的募集资金本金已支付完毕，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，于2023年6月26日将上述募集资金专户余额（募集资金存放期间产生的利息收入）18,803.40元转入天台投资公司基本账户永久补充流动资金使用，并对相应的募集资金专户办理了注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与浙商证券、交通银行股份有限公司宁波宁海支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，围海股份不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）大额存单用于违规担保质押且未按期赎回
公司使用闲置募集资金在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行购买起息日分别为2018年11月12日、2018年12月28日、2019年3月11日的大额单位定期存单10,000.00万元、15,000.00万元、7,000.00万元，上述大额单位定期存单均以质押方式为围海控股子公司及其关联方在该行开具银行承兑汇票提供担保。围海控股子公司及其关联方未能归还到期银行承兑汇票，上述大额单位定期存单到期未能赎回。截至本报告出具日，上述存款尚未转回募集资金专户。
上述事项导致公司募集资金专户形成了实际的资金缺口，在结果上形成了控股股东非经营性占用公司募集资金，并导致募集资金使用不符合约定用途。
（二）被用于归还逾期借款
1、华夏银行
公司于2018年12月14日使用闲置募集资金7,000万元购买了华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品0243，该笔结构性存款于2019年12月13日到期。因公司在华夏银行股份有限公司宁海支行的1.35亿流动资金贷款于2019年11月22日到期后逾期未还，华夏银行股份有限公司宁波分行于2019年12月13日结构性存款到期后，未经公司同意，将该笔结构性存款本金及利息合计7,216.45万元划至公司华夏银行股份有限公司宁海支行账户归还逾期贷款及利息。
2、工商银行
2019年4月4日，公司与中国工商银行股份有限公司宁波市江东支行签订《流动资金借款合同》，约定中国工商银行宁波市江东支行向公司提供流动资金贷款6,000.00万元，贷款期限12个月，自2019年4月4日始至2020年4月2日止。上述贷款到期后，公司未能足额履行还款义务。
2021年5月19日，中国工商银行宁波市江东支行划扣公司在该行开立的募集资金账户（账号：39011200029003050154）6,507.39元，用于归还上述逾期贷款及利息。
上述事项导致公司募集资金专户形成了实际的资金缺口，导致募集资金使用
不符合约定用途。
（三）与瑞安市繁荣混凝土有限公司诉讼事项导致募集资金被划转
围海股份于2020年6月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于新增被冻结银行账户的公告》，其中因公司与瑞安市繁荣混凝土有限公司买卖合同纠纷案（（2020）浙0291民初971号）被其申请冻结了募集资金3,579,689.90元。2020年9月2日，宁波高新技术产业开发区人民法院从公司募集资金账户（账号：3901120029003050154）划转人民币3,579,689.90元。
（四）与王重良诉讼事项导致募集资金被划转
公司因合同纠纷被王重良起诉，王重良向宁波仲裁委员会提起仲裁申请，裁决如下：
1、被申请人浙江围海控股集团有限公司于本裁决书送达之日起七日内向申
请人王重良支付本金亏损以及截止2019年5月30日的利息收益损失18,609,993元及自2019年5月31日起至2019年7月30日止的违约金546,304元，并支付以亏损本金13,433,713元为基数，按年利率24%计算的自2019年7月31日起至实际履行之日止的违约金。
2、被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司对被申请人浙江围海控股集
团有限公司的本裁决书主文第一项付款义务承担连带清偿责任。
2020年9月7日、9月9日，宁波市鄞州区人民法院分别从公司募集资金账户（账号：9550880026000900420）划转人民币22,590,089.22元和326,825.78元。目前，该案已结案。
（五）与宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东
钱围海”）诉讼事项导致募集资金被划转
2017年8月24日，东钱围海与围海股份签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），围海股份以发行股份及支付现金方式购买东钱围海等股东持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司
88.22975%股份。
根据《购买资产协议》，围海股份应当以现金方式分两期向东钱围海支付交易价款人民币1.62亿元。因围海股份未按照《购买资产协议》的约定支付剩余
款项6,200万元，东钱围海于2019年7月24日向上海仲裁委员会申请裁决。2019年10月24日，围海股份与东钱围海达成和解意向并签订了《仲裁和解协议》，并由上海仲裁委员会于2019年11月22日出具调解书（（2019）沪仲案字第2676号）。2020年9月11日，围海股份在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分银行账户资金解除冻结并新增部分银行账户冻结的公告》，因公司未支付与宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）签订《仲裁和解协议》中的第四期应付金额，公司被其申请冻结了募集资金36,238,376.50元。2020年10月13日，浙江省宁波市中级人民法院划从公司募集资金账户（账号：
9550880026000900420）划转人民币36,792,464.88元。目前，该案已结案。
（六）与千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）诉讼事项导
致募集资金被划转
根据公司2020年12月11日发布的公告《关于公司募集资金被强行划转的公告》，公司于2019年4月2日使用暂时闲置的募集资金购买了18,000万元华夏银行结构性存款。2017年8月24日，公司与千年投资签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，由于公司未在规定日期支付剩余的股权转让款，公司被千年投资起诉。上述华夏银行理财到期后，收回本金10,285.99万元，剩余本金77,140,112.00元因上述原因导致该部分金额被冻结未能如期转回到募集资金专户。
2020年12月3日，浙江省宁波市中级人民法院出具《执行通知书》（（2020）浙02执519号）。2020年12月9日，上述7,714.01万元募集资金被浙江省宁波市中级人民法院划转。目前，该案已结案。
上述事项导致公司募集资金专户形成了实际的资金缺口，导致募集资金使用不符合约定用途。
（七）与千年投资诉讼事项导致募集资金被划转
根据公司于2020年5月7日、9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《关于收到民事裁定书及财产保全告知书的公告》、《关于收到<民事判决书>的公告》，公司与千年投资股权转让纠纷案一案法院判决结果如下：
（1）被告浙江省围海建设集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支
付原告上海千年工程投资管理有限公司股权转让款13,749,750元；
（2）被告浙江省围海建设集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支
付原告上海千年工程投资管理有限公司以13,749,750元为基数，自2019年5月7日起，按照每日万分之五计算至实际清偿日止的违约金；
（3）驳回原告上海千年工程投资管理有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费119,275.81元，财产保全费5,000元，合计124,275.81元，由原告上海千年工程投资管理有限公司负担5,737.23元，由被告浙江省围海建设集团股份有限公司负担118,538.58元。2021年2月20日，因公司与千年投资股权转让纠纷案，公司广发银行募集资金账户被上海闵行区人民法院司法划扣16,245,968.00元。
（八）与顾文举诉讼事项导致募集资金被划转
2019年8月23日，顾文举就与围海控股、公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9,799万元，利息及律师代理费2,770.87万元，要求公司承担连带清偿责任；黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑01民初1438号）民事裁定，冻结围海控股、公司名下银行存款12,569.87万元或查封、扣押其他等值资产。
2021年10月20日，因上述借贷纠纷案，公司工商银行募集资金账户（账号：3901120029003050154）和广发银行募集资金账户（账号：
9550880026000900420）分别被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院司法划扣250,000.00元和330,000.00元。
公司于2019年4月2日使用暂时闲置的募集资金购买了18,000万元华夏银行结构性存款。上述华夏银行理财到期后，收回本金10,285.99万元，剩余本金77,140,112.00元被冻结未能如期转回到募集资金专户（详见本核查意见“五（六）”之说明）。后因顾文举诉讼事项导致其之后产生的利息收入88.19万元被冻结。2021年10月21日，以上冻结款项已被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院划扣执行。
上述未按规定用途使用的募集资金合计55,030.81万元。2023年1月9日、1月17日和2023年4月23日，公司分别以自有资金还违规占用的募集资金
5,000.00万元、6,000.00万元和4,000.00万元，合计15,000.00万元。截至本核查意见出具日，尚未以自有资金归还违规占用的募集资金为40,030.80万元。
六、浙商证券核查意见
浙商证券通过到各个募集资金专户存储银行打印并审阅银行对账单、取得募集资金使用原始凭证、银行划转凭证、会计师事务所鉴证报告等资料，并与公司管理人员及相关人员沟通等方式，对围海股份募集资金的存放与使用情况进行了核查。经核查，围海股份存在募集资金购买大额单位定期存单为控股股东违规担保，并且到期未能赎回，募集资金使用不符合约定用途的情形；存在募集资金被银行划转归还逾期借款、因诉讼被法院划转等情况，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定。
浙商证券督促围海股份：1、使用自有资金及时归还至募集资金专户，保障募投项目的顺利实施；2、积极要求华夏银行、工商银行退还划转的募集资金（包括但不限于协商、诉讼等方式）；3、积极利用《全国法院民商事审判工作会议纪要》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》中对公司有利的条款，采取补救措施，解决违规担保，以尽快消除募集资金的风险。
附件：募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金）
2023年度编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金净额 244,872.61 本年度投入募集资金总额 18,755.78报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 186,046.00累计变更用途的募集资金总额 -累计变更用途的募集资金总额比例 -承诺投资项目
和超募资金投
向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投入进度(%)
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效
益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化承诺投资项
目
天台县苍山产业集聚区
一期开发
PPP项目（一标）
否 37,000.00 37,000.00
580.00 37,594.30 101.61[注1] [注3]
项目已完工验收，尚未完成审计决算
否宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工
否 210,000.00 207,872.6118,175.78 148,451.70 71.41
2024.12.31
[注2]
[注4]
部分子项尚在施工
过程中
否
程
承诺投资项
目小计
247,000.00 244,872.6118,755.78 186,046.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见 “三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见 “三、（四）节余募集资金使用情况”尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募投项目募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见 “五、募集资金使用及披露中存在的问题”
[注1]：天台县苍南产业聚集区一期开发PPP项目于2021年9月7日申请竣工验收，实际于2022年1月23日完成竣工验收。[注2]：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设（分阶段运行）移交工程因环保督查、设计变更等原因致工期顺延，项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日预计延迟至2024年12月31日。本项目延期经第六届董事会第五十六次会议决议、第六届监事会第二十六次会议决议通过，并经独立董事发表独立意见同意公司部分募集资金投资项目进行延期。[注3]：天台县苍南产业集聚区一期开发PPP项目（一标）已竣工验收，本项目本年度实现效益844.71万元，本期收到回购款25,877.37万元，其中本金22,793.00万元，利息3,084.37万元，截至2023年12月31日累计收到回购款51,110.01万元。
[注4]：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程部分子项目已完成竣工验收，本项目本年度实现效益11,835.70万元，本期收到回购款8,766.47万元，其中本金6,708.11万元，利息2,058.36万元，截至2023年12月31日累计收到回购款108,285.35万元。