国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”、“公司”、“发行人”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。截至2023年12月31日，中际旭创向特定对象发行股票持续督导期已届满，国泰君安现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 办公地址 | 广东省广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦2701室 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 本项目保荐代表人 | 张贵阳、邢永哲 |
| 本项目联系人 | 张贵阳 |
| 联系电话 | 021-38031764 |
三、发行人基本情况
| 中文名称 | 中际旭创股份有限公司 |
| 英文名 | ZHONGJI INNOLIGHT CO.,Ltd. |
| 法定代表人 | 刘圣 |
| 董事会秘书 | 王军 |
| 证券事务代表 | 王少华 |
| 注册地址 | 山东省龙口市诸由观镇驻地 |
| 互联网网址 | http://www.zj-innolight.com/ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 中际旭创 |
| 证券代码 | 300308 |
| 营业执照 | 913706007763110099 |
| 经营范围 | 一般项目：通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
国泰君安作为中际旭创向特定对象发行股票的保荐机构，遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交申请文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与深圳证券交易所及中国证监会进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股票所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
保荐机构在持续督导工作期间，主要工作内容包括：
1、督导公司建立健全并有效执行持续督导工作制度及相应工作计划；
2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；持续关
注公司对外担保和关联交易等事项；
4、持续关注公司募集资金的专户存储与使用事项，对募集资金存放与使用、使用募集资金置换预先投入的自筹资金等情况出具专项核查意见；
5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果；
7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
8、审阅信息披露文件及相关文件；
9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）保荐代表人变更及其理由
国泰君安作为公司2021年向特定对象发行股票的持续督导机构，原指派张贵阳先生和尉欣先生担任保荐代表人负责保荐工作及持续督导工作。因尉欣先生工作变动，不再担任公司发行股票持续督导保荐代表人。为保证持续督导保荐工作的有序进行，国泰君安指派邢永哲先生接替尉欣先生担任公司2021年向特定对象发行股票的保荐代表人负责持续督导保荐工作，履行保荐职责。公司已按要求履行了变更保荐代表人的公告程序。
（二）公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
2021年12月10日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金6,985.95万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。董事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述核查意
见已于2021年12月11日进行了公告。
（三）公司使用闲置募集资金进行现金管理情况
2021年12月10日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000万元、全资子公司苏州旭创使用不超过人民币90,000万元、全资孙公司铜陵旭创使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，合计使用闲置募集资金进行现金管理的总金额不超过人民200,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日有效。同时，董事会将授权总裁在规定额度范围内行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述核查意见已于2021年12月11日进行了公告。
2022年4月21日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及合并报表范围内的公司合计使用不超过220,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日十二个月内有效。同时，董事会将授权总裁在规定额度范围内行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述核查意见已于2022年4月25日进行了公告。
2023年4月20日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及合并报表范围内的公司合计使用不超过160,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日十二个月内有效。同时，董事会将授权总裁在规定额度范围内行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述核查意见已于2023年4月24日进行了公告。
2024年4月18日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司苏州旭创科技有限公司、孙公司铜陵旭创科技有限公司和苏州旭创光电产业园发展有限公司合计使用不超过人民币70,000万元的暂时闲置募集资金
进行现金管理，在额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日十二个月内有效。同时，董事会将授权总裁在规定额度范围内行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述核查意见已于2024年4月22日进行了公告。
（四）公司使用募集资金向全资孙公司提供增资实施募投项目
2022年3月8日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资的议案》。公司全资子公司苏州旭创使用募集资金向全资孙公司光电产业园进行增资事宜，是根据《中际旭创向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露的使用计划，基于募投项目的实际运营需要，为进一步加快募投项目进度，提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的顺利实施而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次增资事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司2021年第一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述核查意见已于2022年3月9日进行了公告。
（五）公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
2023年08月24日和2023年11月8日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，为保证募集资金的有效使用，结合光器件市场环境变化、成都储翰的经营状况和产品进程、募投项目具体实施情况以及公司生产经营需求，公司将“成都储翰生产基地技术改造项目”剩余的24,204.65万元募集资金（具体以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金。保荐机构对该事项发表了核查意见。上述核查意见已于2023年8月28日进行了公告。
（六）持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
无。
（七）其他重大事项
无。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
中际旭创能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构认为，持续督导期内中际旭创信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为在持续督导期间，中际旭创严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，公司本次向特定对象发行股票所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就公司剩余募集资金管理、存放与使用情况继续履行持续督导责任。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
不存在中国证监会及证券交易所要求的其他申报事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________张贵阳 邢永哲
保荐机构法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
2024年04月30日